大药5：中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司

关于大理药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行的持续督导机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对大理药业2025年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，实际发行价格每股人民币

12.58元，募集资金总额为人民币314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后，实际募集资金净额为人民币262,499,200.00元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年9月18日出具XYZH/2017KMA20214号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

单位：元

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年9月，公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2024年8月，公司分别与公司全资子公司大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）、募集资金存管银行中信银行股份有限公司大理分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

注：该账户为大理药业销售公司在中信银行股份有限公司大理分行营业部开立募集资金专户（账户名称：大理药业销售有限公司，银行账号：8111901011700516825，于2024年8月签署《募集资金专户存储四方监管协议》），存放用于“大理药业医药配送项目”的募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件一 募集资金使用情况对照表”。

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、以前年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元与历年所有闲置募集资金购买理财产品收益、所有募集资金专户利息合计

10,499.69万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、持续督导机构发表了明确的同意意见，2021年11月12日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。

公司于2024年6月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原投向由本公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”（以下合称“原项目”）的募集资金12,888.04万元，变更为投向由本公司全资子公司销售公司实施的“大理药业医药配送项目”；同意将闲置募集资金购买理财产品的实际收益1,261.09万元（实际结算金额，下同）用于永久补充流动资金。监事会、独立董事、持续督导机构对该事项发表了明确的同意意见。

2024年8月，公司将前述募集资金12,888.04万元存入销售公司募集资金专户（账户信息详见“一、（三）销售公司募集资金专户存储情况”），将前述闲置募集资金购买理财产品的实际收益1,261.09万元存入本公司自有资金账户。

2、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况。

历史变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二 变更募集资金投资项目情况表。

（三）募集资金进行现金管理情况

2025年度，公司不涉及使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司严格按照中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

五、会计师对2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《大理药业股份有限公司关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照相关规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业公司2025年度募集资金的实际存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2025年度有效地执行了募集资金监管协议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

变更用途的募集资金总额

1.中药注射剂现代化发展项目

1.1中药注射剂二次开发研究项目

1.2原制剂车间2010版GMP技术

改造项目

1.3中药天然药提取车间建设项目

2.药品研发技术中心建设项目

3.营销网络建设项目

5.大理药业医药配送项目

合计

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目实施方式调整情况

GMP技术改造项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”。

公司于 2024年6月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原投向由本公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”的募集资金，变更为投向由本公司全资子公司大理药业销售有限公司实施的“大理药业医药配送项目”。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

永久性补充流动资金

永久性补充流动资金

永久性补充流动资金

永久性补充流动资金

大理药业医药配送项目

合计

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）

变更后的项目可行性发生重大变化

的情况说明

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

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