哈森股份：2025年年度股东会会议资料

哈森商贸（中国）股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月十五日

目录

一、股东会会议议程

二、股东会会议须知

三、股东会会议议案

1、《公司2025年度董事会工作报告》

2、《公司2025年度利润分配预案》

3、《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

4、《关于2026年度担保额度预计的议案》

5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6、《关于购买董事及高管责任险的议案》

四、听取《独立董事2025年度述职报告》

哈森商贸（中国）股份有限公司

2025年年度股东会会议议程会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2026年5月15日下午14:45

（一）现场会议

1、召开时间：2026年5月15日下午14:45，其中14:15-14:40，与会股东代表签到，领取会议材料；14:45会议开始。

2、会议主持人：董事长陈玉珍先生

（二）网络投票时间

1、通过交易系统平台：2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台：2026年5月15日9:15-15:00。会议议程：

一、14:45现场会议正式开始，报告现场股东到会情况

二、会议主持人宣布会议开始

三、宣读本次股东会议案

四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问

五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数

六、推选计票人、监票人

七、现场投票表决

八、统计、宣布现场表决结果

九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果,宣读表决结果

十、宣布本次股东会最终投票结果

十一、宣读股东会决议

十二、律师宣读见证法律意见

十三、董事及相关人员在股东会决议及会议记录上签字

十四、主持人宣布会议结束

哈森商贸（中国）股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据公司《股东会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。

一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：

个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席；代理人出席会议的，还应当提交本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

四、股东（或其授权代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。

七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案一

公司2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司2025年度董事会工作报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

哈森商贸（中国）股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真执行股东会的各项决议。全体董事认真负责、勤勉尽职，积极履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，保证公司的可持续稳健发展，认真维护公司及股东权益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开11次董事会，会议的召集、召开、表决等均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。具体情况如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况报告期内，公司共召开一次年度股东会、二次临时股东会，公司董事会根据

《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。

(四)董事会专门委员会运行情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

二、公司治理相关情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，强化信息披露管理工作，认真维护公司和全体股东的利益。

1、股东与股东会公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的要求，召集、召开股东会，股东会采取网络投票和现场投票相结合的方式进行投票表决，确保了全体股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。公司股东会的召集、召开和表决程序规范，公司聘请律师对股东会的合法性出具了法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

2、董事和董事会公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。报告期内，各位董事勤勉尽职，认真审议各项议案，为公

司科学决策提供强有力的支持。独立董事独立履行职责，对发行股份购买资产、关联交易等重大事项发表独立意见，维护公司整体利益。董事会各专门委员会在董事会的领导下恪尽职守、认真负责的履行相应职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。

3、信息披露与透明度公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。

4、内幕信息登记管理公司按照《内幕信息知情人管理制度》规定，进行了调整重组方案、2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等重大事项的内幕信息知情人登记工作。

三、2025年度公司经营情况报告期内，公司在董事会的领导下，紧紧围绕长期发展战略，有序推进各项生产经营工作。通过深化投后管理、整合优化子公司业务等措施，公司持续巩固皮鞋业务在中高端市场的品牌地位，同时提升精密制造业务、自动化设备业务的市场竞争力。公司自2024年完成对苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）、江苏哈森工业智能装备有限公司（以下简称“江苏哈森工业”）的收购以来，公司已形成“中高端女鞋品牌运营、产品设计、销售+精密金属结构件及自动化设备研发、生产、销售”的经营模式，实现业务多元化布局。2025年度公司实现营业收入146,091.43万元，同比增长77.94%，实现归属于母公司所有者的净利润-5,035.72万元，较上年同期减亏4,605.03万元。

1、中高端皮鞋业务2025年公司鞋类业务实现营业收入67,692.73万元，其中：线上销售实现营业收入18,080.39万元，线下销售实现营业收入49,612.34万元。

报告期内，公司为提升公司利润和整体实力，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，购买从事线上业务的控股子公司东台鸿宇电子商务科技有限公司（以下简称“东台鸿宇”）少数股东持有的45%股权，此次交易完成后，公司持有东台鸿宇100%股权。

2、精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售业务公司2024年完成现金收购资产，并自2024年11月30日将苏州郎克斯、江苏哈森工业纳入公司合并报表范围，增加了精密金属结构件、工业自动化设备及工装夹治具业务所致。2025年度，精密金属结构件业务、自动化设备业务分别实现营业收入63,895.43万元、9,431.32万元。

为优化资产结构，降低运营成本与控制风险，提升公司发展质量，实现公司整体资源的优化配置，报告期内公司出售了公司持有的控股子公司哈森鑫质科技（扬州）有限公司（以下简称“哈森鑫质”）51%股权，此次交易完成后，公司不再持有哈森鑫质股权，哈森鑫质及其控股子公司不再纳入公司合并报表范围。

四、经营计划

2026年度，公司将在深挖现有鞋类业务渠道发展潜力的同时，加强精密金属结构件及自动化设备的业务资源整合，并通过重组等措施，优化公司的资产结构，提高企业运营能力和盈利能力，推动公司的发展。

1、在鞋类业务领域，公司将通过持续加强鞋类业务的线上线下业务布局，深挖现有鞋类业务渠道发展潜力，提升渠道运营能力和店铺经营质量，以提高鞋类业务的竞争能力、盈利能力；通过加强核心品牌建设，提升客户粘性和品牌影响力；通过产品创新，持续优化产品结构，提高渠道盈利能力。

2、在消费电子业务领域，公司将通过加强精密金属结构件及自动化设备的业务资源整合，进一步扩大相关产品在消费电子等领域的优势，提高相关业务资产的运营能力和盈利能力，并通过并购重组等措施，优化公司的产业结构，持续推动公司高质量的发展。同时，公司将持续推进3D打印领域相关业务的发展，持续优化工艺技术，推进相关产品的性能提升和品质提升。

3、在研发投入方面，公司将进一步加强精密金属部件和自动化设备研发投入，持续推进钛粉和MIM粉等材料生产工艺优化与产品性能提升、加快相关技术突破与产业化落地。

4、在客户合作方面，公司将持续保持与消费电子业务领域主要客户的良好合作关系，通过优化产能，改善质量，不断提高交付竞争力。同时，公司将持续加强与行业头部客户的协同研发机制，参与客户新品和新工艺的验证试制，提升公司产品的竞争力。

5、在内控建设、财务管理、经营管理等方面，公司通过加强内控建设，完善制度流程，强化风险识别与评估，确保合规运营；强化财务整合，优化预算控制，加强成本核算，提升资金使用效率，控制财务风险，支持公司稳健成长与持续盈利；通过持续完善公司治理结构，提升运营效率，强化风险控制，保障合规运营，全力推动业务高质量发展，实现价值最大化。

6、推进重组工作。公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯少数股东持有的45%股权并募集配套资金。公司将逐步推进本次交易的相关工作，根据计划进度提交董事会、股东会审议，及推进报送上海证券交易所审核、中国证监会注册等各方面工作。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案二

公司2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-50,357,175.20元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币45,864,973.01元。

根据《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十七条的规定，公司实施积极稳定的利润分配政策，除发生重大投资计划或重大现金支出、资产负债率高于60%、公司当年度经营性现金流量净额为负数等情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

鉴于2025年度业绩亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年不派发现金股利，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案三

关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案具体如下：

（一）2026年度董事薪酬方案

1、公司董事长以及在公司担任行政职务的董事，按其岗位领取薪酬，不再额外领取董事津贴；其他未在公司担任行政职务的非独立董事津贴标准为9.6万元/年（含税），按月发放。

2、在公司担任独立董事的津贴标准为9.6万元/年（含税），按月发放。

（二）2026年度高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按其岗位领取薪酬。

（三）其他规定

1、公司董事、高级管理人员基本薪酬或津贴按月发放；

2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

3、公司董事、高级管理人员因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的，按其实际任期计算并予以发放；

4、公司董事长以及在公司担任行政职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在2026年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

5、结合公司实际情况和董事、高级管理人员的薪酬水平，部分绩效薪酬在月度工资中随基本薪酬发放，剩余绩效薪酬在年度考核后发放，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，公司应在年度报告披露后追回。

6、公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

7、本方案未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《哈森商贸（中国）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并将该议案直接提交股东会审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案四

关于2026年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司担保总额预计累计不超过人民币4.05亿元。本次对外担保额度有效期为自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。详细情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司担保总额预计不超过人民币4.05亿元。本次对外担保额度有效期为自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，有效期内公司及合并报表范围内子公司对外提供的担保任一时点余额不得超过股东会审议通过的担保总额，该额度在授权期限内可循环使用，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

（二）审批程序

本次担保事项经董事会批准后，尚须提交公司股东会审议，公司董事会提请公司股东会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司董事长在股东会批准的额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本次担保额度的有效期自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。具体担保金额、担保方式、担保期限以实际签署的担保合同为准。

（三）担保预计基本情况

本次被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，预计担保额度明细如下：

根据实际经营需要，公司可将担保额度在合并报表范围内的各级控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的各级控股子公司）之间进行内部调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从资产负债率70%以上的控股子公司调剂担保额度。

二、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司与被担保方尚未签署担保协议。担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体担保事宜。

三、担保的必要性和合理性公司本次担保额度预计是根据公司控股子公司实际经营和资金安排需要作出，有利于满足子公司日常资金使用需求，保证其业务顺利开展，符合公司及子公司的整体利益。公司将根据具体担保情况，要求上述控股子公司的其他股东提供同比例担保或向公司提供反担保等措施，以保障公司利益不受损害。

本次被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，经营和财务状况稳定，无逾期担保事项，担保风险总体可控。上述担保事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累计对外担保情况

截至2026年4月23日，公司及合并报表范围内子公司对合并报表范围内的子公司的实际担保余额为人民币25,558.90万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的39.62%；公司及合并报表范围内子公司预计对外担保总额为4.05亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的62.78%。前述担保全部为对公司合并报表范围内子公司提供的担保。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案五

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。修订后的制度详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案六

关于购买董事及高管责任险的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责和义务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”），董高责任险具体方案如下：

（一）投保人：哈森商贸（中国）股份有限公司；

（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准）；

（三）赔偿限额：不超过人民币6,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

（四）保险费用：不超过人民币30万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

（五）保险期限：一年（后续每年可续保或重新投保）；

（六）投保授权：为提高决策效率，董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框架内办理董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前在上述限额范围内办理续保或者重新投保等相关事宜。

鉴于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，因此公司全体董事在审议该事项时回避表决，该事项将直接提交公司股东会审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

听取：独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》等规定，本次会议独立董事将就2025年度工作情况进行述职。公司《独立董事2025年度述职报告》具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二六年五月十五日