益丰药房：2025年年度股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

目录2025年年度股东会会议议程

...... 32025年年度股东会会议须知 ...... 4

2025年年度股东会会议议案 ...... 5

议案一：关于2025年度董事会报告的议案 ...... 5

议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案 ...... 11

议案三：关于2025年度利润分配预案的议案 ...... 12

议案四：关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案 ...... 13

议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案 ...... 14

议案六：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 15

议案七：关于2025年董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 18

议案八：关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案 ...... 19

议案九：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 20

议案十：关于新增经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 21

议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 31

议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 32

议案十三：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 33

益丰大药房连锁股份有限公司2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月22日14：00会议地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长高毅先生会议议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣读会议出席情况并宣布会议开始；

3、董事会秘书组织推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读会议须知。

二、董事会秘书宣读会议议案

三、独立董事作2025年度述职报告

四、审议表决

1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、股东对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票人、监票人统计表决票。

五、宣布现场会议结果

1、主持人宣读表决结果；

2、董事签署会议决议和会议记录；

3、见证律师宣读股东会法律意见；

4、主持人宣布会议结束。

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2025年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报自己所在的公司名称及姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东会共十三个议案。

7、谢绝与会人员录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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董事会2026年5月22日

2025年年度股东会会议议案议案一：关于2025年度董事会报告的议案各位股东：

本年度内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度开展工作，根据相关监管部门的要求，公司编制了《2025年度董事会报告》。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2025年度董事会报告》

益丰大药房连锁股份有限公司2025年董事会工作报告2025年，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的有序发展，为公司科学决策和规范运作做了大量的工作。现将公司董事会2025年工作汇报如下：

一、报告期内公司主要经营情况报告期内，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，按照公司年初制定的经营计划，全司上下以提升经营质量为导向，通过以顾客为中心的人货场改造、门店网络优化、门店员工精准定编以及降本增效各项举措的积极推进，实现了全年经营业绩的持续增长；通过商品成本控制、渠道优化和供应链系统智能化升级迭代，差异化精品商品体系不断完善，商品竞争力持续提升；通过基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，线上线下融合发展新模式不断成熟；通过建立从顾客到企业、商品、运营、营销的全面数字化链接，逐步实现由经营商品向经营顾客的价值转移；通过组织结构优化和线上线下相结合的差异化的混合式人才培养模式，将企业文化深度融入公司培训学习课程，企业组织管理效率和文化软实力持续提升。

报告期内，公司保持了营业收入和经营利润的正向增长，实现营业收入2,443,316.52万元，同比增长1.54%；实现归属上市公司股东的净利润167,848.19万元，同比增长9.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润161,156.22万元，同比增长7.65%；加权平均净资产收益率达14.98%；每股收益1.38元。截至2025年12月31日，公司总资产为2,745,192.40万元，比上年年末2,797,473.70万元下降1.87%；归属于母公司所有者权益为1,163,428.74万元，比上年年末1,072,568.70万元增加8.47%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开13次董事会，一共审议了51项议案，包括修订公司章程、制定《市值管理制度》、提请股东会授权中期分红、取消监事会、利润分配等事

项，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。会议审议通过的事项，均有效实施，促进了公司经营管理提升与业务发展。

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况报告期内，公司董事会审计委员会共召开了3次会议，审议了包括定期报告、年度财务决算报告、利润分配、内部控制、募集资金存放与使用以及续聘公司会计师事务所等在内的16项议案。审计委员会依照相关法律法规及公司相关制度，积极履行职责，切实有效的监督了公司的外部审计与公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制机制。

公司董事会战略与可持续发展委员会共召开了1次会议，根据公司所处行业的经营环境、发展趋势，客观分析公司在市场竞争中的优劣势，以及可能存在的风险，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标等，指导经营层开展相关经营活动，并审议通过了《2024年社会、环境与公司治理报告》。

公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，审议通过了2024年度高级管理人员薪酬、限制性股票解锁条件成就等议案，对公司董监高2024年度薪酬方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见。

公司董事会提名委员会共召开了2次会议，对拟聘任的高管人选的任职资格认真进行审核，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开了1次年度股东会，2次临时股东会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，运用专业知识和实务经验作出独立、公正的判断，按时参加股东会、董事会、独立董事专门会议、专门委员会等会议，积极开展现场调研，参与公司重大事项的决策，为经营管理提供了建设性的意见和建议，并对相关事项发表了意见，切实维

护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事2025年度履职报告。

（五）公司治理与规范运作情况公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，对公司内部控制制度进行了全面梳理与修订。包括对《公司章程》《独立董事工作制度》等内控制度进行修订，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，进一步完善了公司制度体系，防范风险。同时结合企业自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

（六）信息披露与投资者关系管理公司一直坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作。2025年公司发布了4份定期报告与109份临时公告，定期报告的编制严格依照上交所的编制准则，临时公告根据公司日常经营及重大事项进展，及时、公平、充分披露有利于投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，进一步提升信息效率和信息披露质量。公司信息披露连续9年获得上交所信息披露A类评价。

报告期内，公司以专线电话、电子邮件、e互动、投资者交流会、业绩说明会、投资者活动日等多种形式加强与投资者的交流与互动；高效、合规地接待投资者现场参观、交流和调研等工作；通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，并在会上与参会股东进行友好互动；发布ESG报告（中英文），将公司绿色低碳、社会责任和高效治理举措所创造综合价值传递给投资者，并被MSCI授予AAA级评级。

三、公司的发展战略与2026年经营计划

公司秉持“让国人身心更加健康”的企业使命，坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，围绕以顾客价值为中心的业务模式创新，上下游渠道延伸，不断拓展公司新的发展空间，通过企业品牌形象、员工专业服务能力提升，差异化和多元化商品品类延展，智能化供应链体系建设以及数字化技术创新等举措，持续提升公司核心竞争力；围绕“专业服务、数字化、供应链、新零售、运营系统、人才与文化”等核心系统，用新理念、新技术服务顾客，赋能门店和员工；通过夯实人力资源基

础体系和组织结构优化，持续提高业务效率、组织效率和人才密度；通过重构全渠道全生命周期健康管理的服务新模式，积极探索药店转型健康驿站，立足于企业的社会价值，为百姓身心健康做出更多的实质性贡献，保持公司长期可持续健康发展。

1、创新业务模式响应“2035健康中国”国家战略，积极探索药店转型“社区健康驿站”。与此同时，围绕以顾客价值为中心，持续创新线上线下一体化拓展、营运、商品、人力、IT高效运营体系。打造行业领先的新零售业务模式和智能化供应链系统；打造温暖专业、精准高效的全渠道会员运营体系；推进新形势下人货场的改造；加快直营式加盟体系建设；在多元化商品体系与服务新商业模式上全面创新。

2、门店网络拓展在“区域聚焦，稳健扩张”的公司总体战略规划下，结合当前行业发展态势，通过“自建+并购+加盟”，实施一城一策的拓展策略。通过迭代选址机制、客流测试系统和销售预测模型，不断修正门店选址的精准度，提高选址效率和选址质量，实现门店网络的合理高效布局，实现区域市场占有率和集中度的稳步提升。

3、差异化商品结构及供应链管理体系优化通过从坐商向行商的转变，建成全品类覆盖成本、质量和渠道可控，更加契合市场需求的差异化商品体系；强化商品优胜劣汰机制，围绕品类规划建立商品全生命周期的管理体系；提升商品满足率和库存周转率，打造高效、智能的品类管理和智能化供应链管理系统。

4、创新财经管理推动业务和管理能力提升通过构建集成化财经分析管理体系，打造以客户为中心的集成财经管理体系，为业务决策提供及时、准确的财经信息，有效管控风险。通过打造行业领先的财务专家能力，优化资金、内控和系统的顶层设计，为公司构建安全、高效、可持续增长的财务基础设施和标准化、高质量、高效率的财务服务底座。

5、提升数字化经营水平围绕以顾客为中心的运营服务、高效敏捷的供应链能力以及高效创新的组织人才建设机制，致力于达到领先行业的数字化经营水平。围绕门店服务模型，构建医药数字化人、货、场在线运营模型，打造高品质的服务网络，赋能员工专业服务。落地新店拓展、并购、加盟等业务的数字化建设，通过益丰医药与恒修堂业务数字

化建设，打通医药行业上下游链路，为医药产业互联网建设提供数字化支撑，打造智能高效的电商运营与医疗处方系统，提升运营效率、降低履约成本。

6、打造高效能组织和人才培育体系应对新的外部环境和企业发展阶段，全面推进企业文化落地，在选、育、用、留各个方面体现公司文化导向，引导员工自我驱动；通过人力资源基础体系重构、门店编制梳理、组织结构优化和数字化驱动，重构员工薪酬激励体系，建设高效的人才培育体系，打通员工职业发展通道；通过高阶人才培养和梯队建设，提升人才密度，优化人才发展生态，打造高效能组织和人才培育与管理体系。

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董事会2026年5月22日

议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及其摘要。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案三：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币775,719,439.87元。2025年度利润分配预案如下：

公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。预计派发现金红利484,956,932.40元（含税）（按2026年3月31日股本计算）。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（2026-023）。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案四：关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期（包括中报、季报及其他合适的时间）现金分红方案并在规定期限内实施。授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司继续选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度财务报告和内部控制审计等服务，并同意向其支付2025年度审计报酬245.00万元，2025年内部控制审计报酬

55.00万元。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（2026-024）。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案六：关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足经营发展的需要，公司及旗下子公司拟向48家银行申请总额不超过2,013,500.00万元人民币的综合授信额度，具体授信额度如下：

币种：人民币单位：万元

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序号

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序号

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序号

公司上述授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。为确保融资需求，提请公司股东会授权公司管理层办理具体授信手续。本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案七：关于2025年董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司相关的规定，在公司任职的董事按其在公司担任的具体职务与岗位确定薪酬标准,不再额外领取薪酬。董事杨嵘峰先生不在公司领取薪酬。其他未在公司任职的董事薪酬标准为二十万元/年/人（税前）。独立董事薪酬标准为十二万元/年/人（税前）。

公司年度结束时综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员的履职情况进行绩效考核评定，形成年度薪酬方案。

根据公司考核标准及岗位绩效评定结果，2025年度董事、高级管理人员薪酬合计2637.51万元，详见公司《2025年年度报告》第四节、三董事和高级管理人员的情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。持有公司股份的董事、高级管理人员回避表决本议案。

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董事会2026年5月22日

议案八：关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案各位股东：

为提高公司闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币950,000.00万元自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月有效，在上述额度与有效期限内，购买理财产品资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（2026-026）。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案九：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议

案

各位股东：

为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的激励与约束机制，确保公司薪酬管理的科学性、规范性和透明度，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。制定的制度全文详见2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。持有公司股份的董事、高级管理人员回避表决本议案。

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董事会2026年5月22日

议案十：关于新增经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。

根据公司经营管理实际需要，增加经营范围“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）”，同时对《公司章程》进行修订。

具体修订情况如下：

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修订前

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修订前

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修订前

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修订前

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修订前

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修订前

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修订前

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修订前

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修订前

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修订前

修订后的《公司章程》详见2026年

月

日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（

月修订）》。本议案已经第五届董事会第二十八次会议与第五届董事会第二十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年

月

日

议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的制度全文详见2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则（2026年4月修订）》。

本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。修订后的制度全文详见2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度（2026年4月修订）》。本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日

议案十三：关于修订《股东会议事规则》的议案各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，对《股东会议事规则》进行了修订。修订后的制度全文详见2026年4月23日在上海证券交易所网站披露的《股东会议事规则（2026年4月修订）》。本议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。

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董事会2026年5月22日