益丰药房：2023年年度股东大会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议须知 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于2023年度董事会报告的议案 ...... 5

议案二：关于2023年度监事会报告的议案 ...... 11

议案三：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 17

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案五：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ...... 24

议案六：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 25

议案七：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26

议案八：关于为子公司申请银行授信提供担保的议案 ...... 28

议案九：关于使用闲置自有资金委托理财的议案 ...... 29

益丰大药房连锁股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月20日14：00会议地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长高毅先生大会议程：

一、 签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事会秘书宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、 董事会秘书宣读会议议案

三、 独立董事作2023年度述职报告

四、 审议表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

五、 宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

2、签署会议决议和会议记录；

3、主持人宣布会议结束。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会2024年5月20日

益丰大药房连锁股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共九个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2024年5月20日

2023年年度股东大会会议议案议案一：关于2023年度董事会报告的议案各位股东：

本年度内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度开展工作，根据相关监管部门的要求，公司编制了《2023年度董事会报告》。

本议案已经第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会2024年5月20日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2023年度董事会报告》

益丰大药房连锁股份有限公司

2023年度董事会报告2023年，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。现将公司董事会2023年工作汇报如下：

一、报告期内公司主要经营情况

报告期内，随着定点零售药店纳入门诊统筹管理政策的逐步推广实施， “医疗、医药、医保”三医联动的医药卫生体制改革不断深入，医药分开和医院处方外流日益提速，零售药店作为院外医药市场的渠道价值日益显著；随着互联网技术的不断发展和数字化运营管理的不断升级，线上线下融合发展的“医药新零售”模式日益成熟；与此同时，随着我国GDP持续增长和人口老龄化程度不断加深，消费者卫生支出和对健康管理的需求持续上升，行业发展空间持续拓展。一年来，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司按照董事会年初制定的经营计划，持续贯彻“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，通过“新开+并购+加盟”的门店拓展模式，全年实现净增门店2,982家；通过商品精品战略和全国最优工程的持续推进，差异化精品商品体系不断完善，厂商合作不断深化，商品供应链和品类结构持续优化；通过基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，新媒体运营和内容运营能力快速提升，赋能门店运营和公司业绩稳健发展；通过建立从顾客到企业、商品、运营、营销的全面数字化链接，逐步实现由经营商品向经营顾客的价值转移；通过对人力资源基础体系重构和组织结构优化，以及线上线下相结合的差异化的混合式人才培养模式，将企业文化深度融入公司培训学习课程，企业组织管理效率和文化软实力持续提升。报告期内，公司保持了营业收入和经营利润的稳步增长，实现营业收入2,258,822.74万元，同比增长13.59%；实现归属上市公司股东的净利润141,198.50万元，同比增长11.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,151.26万元，同比增长10.92%；加权平均净资产收益率达15.44%；每股收益

1.40元。截至2023年12月31日，公司总资产为2,413,653.92万元，比上年年末

2,103,602.40万元增加14.74%；归属于母公司所有者权益为980,443.25万元，比上年年末855,321.59万元增加14.63%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开13次董事会，一共审议了71项议案，包括股权激励计划、聘任高级管理人员、日常关联交易、发行可转换公司债券相关议案、利润分配、修订公司内部控制制度等事项，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。促进了公司经营管理与业务发展。

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，审议了16项议案，在审议各项议案时，均能够认真、审慎、独立、有效的履行表决权，并依照相关法律法规及公司相关制度，积极履行职责，切实有效的监督了公司的外部审计与公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，认真审核各项提案后提交公司董事会审议通过。

公司董事会战略与可持续发展委员会共召开了1次会议，根据公司所处行业的经营环境、发展趋势，客观分析公司在市场竞争中的优劣势，以及可能存在的风险，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标等，指导经营层开展相关经营活动。

公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，通过高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，对公司高管的绩效考核机制、薪酬方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见等。

公司董事会提名委员会共召开了3次会议，提名委员会根据相关法律法规的规定，认真积极履行职责。对公司董事会拟聘任的高管人选的任职资格认真进行审核，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、

稳健、可持续发展。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，运用专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，为经营管理提供了建设性的意见和建议，并对相关事项发表了意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事2023年度履职报告。

（五）公司治理与规范运作情况

公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，对公司内部控制制度进行了全面梳理与修订。包括对《公司章程》《独立董事工作制度》等内控制度进行修订，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，进一步完善了公司制度体系，防范风险。同时结合企业自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司一直坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作。全年公司发布4份定期报告与110份临时公告，定期报告的编制严格依照上交所的格式与编制准则，临时公告根据公司日常经营及重大事项进展，及时、公平、充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，进一步提升信息效率和信息披露质量。信息披露连续七年获得深交所信息披露A类评价。

报告期内，公司以专线电话、电子邮件、e互动、投资者交流会、业绩说明会等多种形式加强与投资者的交流与互动；高效、合规的接待投资者现场参观、交流和调研等工作；通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与参会股东进行友好互动；发布社会责任报告报告，将公司绿色低碳、社会责任和高效治理举措所创造综合价值传递给投资者；为公司在资本市场树立了良好的形象。

三、公司的发展战略与2024年经营计划

公司始终秉持“让国人身心更加健康”的企业使命，聚焦“专业服务、可控精品、

新零售、高效拓展、运营系统、人才与文化”等核心战略，聚焦中南华东华北，积极拓展全国市场，通过业务模式创新，上下游渠道拓展，挖掘公司新的发展空间；通过品牌形象塑造、专业服务能力提升、差异化精品商品体系建设、数字化技术创新等举措，持续提升公司核心竞争力；用新理念、新技术服务顾客，赋能门店和员工；通过夯实人力资源基础体系和组织结构优化，持续提高业务效率和组织效率；通过重构全渠道全生命周期健康管理的服务新模式，为百姓身心健康做出更多的实质性贡献，使公司成为值得顾客信赖和托付的首选药房。

(一) 门店网络拓展计划

在“区域聚焦，稳健扩张”的总体战略规划下，“新开+并购+加盟”三驾马车协同发展，持续优化拓展策略，通过迭代选址机制（商圈定位法）、客流测试系统和销售预测模型，不断修正门店选址精准度，提高选址效率和选址质量，提升门店网络覆盖的深度和广度，实现门店网络的合理高效布局，实现区域市场占有率和集中度的稳步提升。

(二) 创新公司经营模式

持续创新线上线下一体化拓展、营运、商品、人力、IT高效运营体系。打造行业领先的新零售电商业务模式和供应链系统；打造温暖专业、精准高效的全渠道会员运营体系与私域运营体系；强化直营式加盟体系建设；在大健康商品与服务新商业模式上全面创新。

(三) 打造高效的商品品类及供应链管理体系

通过建立完善的全国最优工程体系，持续优化品类结构及新品引进工作，最终建立全品类覆盖和差异化的可控精品体系；建立商品主导销售的管理体系，强化商品优胜劣汰机制，围绕品类规划体系建立商品全生命周期管理；提升商品满足率，降低库存周转，打造高效、智能的品类管理和供应链管理体系。

(四) 打造可规模化复制的人力资源供应体系

确保满足公司快速发展对人力资源的需求，全面推进企业文化落地，在用人、激励等方面体现文化导向，引导员工自我驱动；通过人力资源基础体系重构和组织结构优化，数字化驱动，重构薪酬激励体系，打通员工职业发展通道；通过高阶人才培养和梯队建设，提升人才密度，优化人才发展生态，努力建设可规模化复制的人力资源供应系统。

(五) 打造数字化高效率品质服务系统

围绕门店服务模型，构建医药数字化人、货、场在线运营模型，打造高品质的服务网络，并着力提升工作效率。逐步落地新店拓展、并购、加盟等业务的数字化建设，完成益丰医药与恒修堂业务数字化建设，打通医药行业上下游链路，为医药产业互联网建设提供数字化支撑，打造智能高效的电商运营与医疗处方系统、提升运营效率、降低履约成本。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案二：关于2023年度监事会报告的议案各位股东：

本年度内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2023年度监事会报告》。

本议案已经第四届监事会第三十二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司监事会

2024年5月20日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2023年度监事会报告》

益丰大药房连锁股份有限公司

2023年度监事会报告2023年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的规定，严格依法履行监事会的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现将公司2023年度监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开了10次监事会会议。每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。监事会会议召开的具体情况如下：

（一）2023年2月23日，召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》《关于《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案》共8项议案。

（二）2023年4月26日，召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》共14项议案。

（三）2023年5月8日，召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》1项议案。

（四）2023年6月29日，召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的议案》《关于向银行申请并购贷款的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共4项议案。

（五）2023年8月14日，召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于第二次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》1项议案。

（六）2023年8月27日，召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》1项议案。

（七）2023年8月29日，召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年6月30日）的议案》《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》共5项议案。

（八）2023年10月17日，召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》1项议案。

（九）2023年10月30日，召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》共4项议案。

（十）2023年11月9日，召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第二十九次会议通知时限的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金金额等相关事项调整的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换

公司债券方案论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》共7项议案。

二、监事会对报告期内相关事项监督检查与有关情况发表的意见报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况、对外担保等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，并参与了公司重大经营决策讨论，对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督。监事会认为公司已建立了比较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程，维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司财务状况及经营成果，无虚假不实成分。公司编制的定期报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金存放使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为：公司根据相关法律法规的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。公司用闲置募集暂时补充流动资金、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。

（四）对公司内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2023年度内部控制评价报告》审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）日常关联交易的审核情况

报告期内，公司及公司子公司预计与关联方九芝堂股份有限公司及其子公司发生日常关联交易金额17,800.00万元，实际发生金额13,242.16万元，实际发生金额在预计范围内，日常关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司的担保，无违规担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的意见

报告期内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，监事会认为，本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，同意对该部分股份进行解锁。

（八）回购注销部分限制性股票

公司回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进

一步完善法人治理结构，提高治理水准。

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会2024年5月20日

议案三：关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的相关公告。

本议案已经第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》及2023年度公司实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

本议案已经第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2023年度财务决算报告》

益丰大药房连锁股份有限公司2023年度财务决算报告公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日财务状况，以及2023年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕2-298号）。

一、 主要会计数据和财务指标

单位：元

二、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：一是公司老店同比内生增长；二是公司新开门店、同行业并购以及加

盟 配送业务持续拓展。营业成本变动原因说明：主要是销售收入规模同比增长所致。销售费用变动原因说明：主要是报告期销售费用随营业收入的增长而增加；同时报告期内新开门 店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多，客流尚需培育等原因，导致销售费用增加所致。管理费用变动原因说明：一是报告期管理费用随营业收入的增长而增加；二是报告期股权激励费用的摊销增加所致。财务费用变动原因说明：主要是报告期利用闲置资金购买固定利率型理财，利息收入增加所致。研发费用变动原因说明：主要是开发支出资本化转入无形资产后摊销金额增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司销售规模增长，同时公司应付票据结算 增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期购买的理财产品增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付的门店租金以及支付的股东股利增加所致。

三、 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

从行业来看，公司以药品零售业务为主，收入占比 91.43%，报告期内，公司主营业务毛利率为 37.00%，较去年下降 1.27%，主要原因是公司批发收入占比提升拉低整体毛利率以及零售

业务毛利率有所下降。从品类来看，收入增长较快的包括中西成药和中药，增速分别为 15.93%和 23.30%。分地区说明：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市、天津市。

四、 成本分析表

单位：元

五、 费用

销售费用变动原因说明: 主要是报告期销售费用随营业收入的增长而增加。管理费用变动原因说明: 一是报告期管理费用随营业收入的增长而增加；二是报告期股权激励费用的摊销增加所致。研发费用变动原因说明: 主要是开发支出资本化转入无形资产后摊销金额增加所致。财务费用变动原因说明: 主要是报告期利用闲置资金购买固定利率型理财，利息收入增加所致。

六、 现金流

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司销售规模增长，同时公司应付票据结算增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本期购买的理财产品增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本期支付的门店租金以及支付的股东股利增加所致。

七、 资产及负债状况

单位：元

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案五：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案

的议案

各位股东：

公司2023年度实现归属于母公司净利润1,411,985,024.41元，加上2023年初未分配利润3,717,157,469.99元，减去2023年底提取的法定盈余公积66,216,102.98元后，减去2023年度股东分红288,681,972.00元，2023年末可供股东分配的利润为4,774,244,419.42元。

公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股。预计派发现金股利505,289,898.50元（含税）。预计转增202,115,959股，本次转增股本后，公司总股本增加至1,212,695,756股。

如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励股份回购注销等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

本议案已经第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案六：关于续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构，负责本公司2024年度审计工作。并同意向其支付2023年度审计报酬245.00万元，2023年内部控制审计报酬55.00万元。

具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（2024-035）。

本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

议案七：关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东：

为满足经营发展的需要，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）及旗下子公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行等18家银行申请总额不超过1,117,500.00万元人民币的综合授信额度，具体授信额度如下：

币种：人民币 单位：万元

公司上述授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

益丰大药房连锁股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

议案八：关于为子公司申请银行授信提供担保的议案各位股东：

公司与全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）为公司子公司湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）、湖南九芝堂零售连锁有限公司（以下简称“九芝堂零售”）、湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）、石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）、无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“无锡九州”），向银行申请授信提供总额不超过243,500.00万元综合授信额度提供连带责任担保。

公司及子公司目前尚未签订2024年的相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。因九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州超过70%，本事项尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（2024-037）。

本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日

益丰大药房连锁股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

议案九：关于使用闲置自有资金委托理财的议案各位股东：

为提高益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币620,000.00万元自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效，在上述额度与有效期限内，购买理财产品资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司于2024年4月29日披露在法定披露媒体的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》（2024-038）。

本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2024年5月20日