益丰药房：关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告

关于益丰大药房连锁股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

的审核中心意见落实函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年七月

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上海证券交易所：

贵所于2023年5月15日出具的上证上审（再融资）〔2023〕309号《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“中信证券”或“保荐人”），与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）及湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。本回复报告的字体代表以下含义：

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

目 录 ...... 2

问题一 ...... 3

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问题一 请发行人进一步说明：报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项的具体内容，出具相关说明的单位是否属于有权机关，上述行为是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项的具体内容

报告期内，益丰药房受到的行政处罚中，包括3起因为该等门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品，被相关部门认定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况，具体如下：

注1：上海益丰药房三林路店已于2022年1月注销；

注2：上述三家门店相关行为不属于重大违法行为，具体分析详见本题下文回复。

二、上述行政处罚已经有权机关证明，上述行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为

（一）上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形

前述行政处罚的被处罚主体分别为上海益丰药房三林路店、人民路店和德平路店。上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户均为医保个人账户，涉及的支出金额分别为11.77万元、8.19万元及6.71万，上述门店分别被处以相关金额五倍、四倍及四倍的罚款，虽属于《中华人民共和国社会保险法》

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第八十七条

规定的较高倍数，但不等同于构成重大违法行为。上述行政处罚适用的处罚依据中，并未规定骗取基本医疗保险基金支出行为的“情节严重”情形。同时，上海市医疗保障局在其作出的《行政处罚决定书》中亦未认定该等违法行为属于“情节严重”情形。

（二）有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为

根据《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》《关于贯彻落实<零售药店医疗保障定点管理暂行办法>有关事项的通知》,区医疗保障局负责辖区内定点零售药店医疗保障相关管理工作，对区医疗保险事务中心、定点零售药店执行医保政策法规、履行服务协议情况以及各项监管制度落实情况进行监督管理。

保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局，向其工作人员确认，“浦东新区医疗保障局和黄浦区医疗保障局有权对其辖区内的医保定点零售药店在医疗保障领域违法违规行为进行监督处理”。

鉴于上海益丰药房被处罚的三家药店分别位于上海市黄浦区和浦东新区，上海市黄浦区医疗保障局及上海市浦东新区医疗保障局对前述三家药店具有管辖权，属于有权机关。

2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：

“…该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为”。

2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说明》：

“…该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为”。

保荐人、申请人律师走访上海市医疗保障局，向其工作人员确认，“上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在调查过程中积极配合，事后主

《中华人民共和国社会保险法》第八十七条：“社会保险经办机构以及医疗机构、药品经营单位等社会保险服务机构以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险基金支出的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款；…”

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动整改到位，并已按要求缴纳了相应罚款，且上述处罚已经处理完毕，未造成恶劣社会影响”；“未发现上海益丰大药房连锁有限公司下属医保定点零售药店在医疗保障领域近三年存在重大违法违规行为”。

三、该等门店所受行政处罚未对发行人及上海益丰药房造成重大不利影响根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营许可管理办法》等相关规定，公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药品经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案经营凭证》等，公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。上述行政处罚涉及三林路店、人民路店及德平路店等三家门店，对上海益丰药房的相关经营资质以及上海益丰药房下属其他门店的经营资质（包括医保资质）均未造成不利影响。

上述行政处罚所涉三林路店、人民路店及德平路店的营业收入及净利润合计占上海益丰药房当期对应项目比重均低于5%，对上海益丰药房经营业绩未产生重大影响。2020年度、2021年度及2022年度，上海益丰药房合并口径营业收入分别为138,643.76万元、153,224.05万元及195,732.14万元；净利润分别为8,391.48万元、8,358.63万元及9,468.26万元。上述行政处罚发生前后，上海益丰药房营业收入及净利润平稳，该等行政处罚未对上海益丰药房日常经营情况造成重大不利影响。报告期内，发行人直营门店中医保门店数量分别为4,448家、5,561家以及7,205家，其中上海益丰药房直营门店中医保门店数量分别为126家、134家及142家，均保持增长趋势。该等行政处罚对发行人及行政处罚所涉三家门店所属公司新增医保门店均未造成重大不利影响。同时，上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润分别占上海益丰药房当期对应项目的比重均低于5%；上述行政处罚所涉三家门店的营业收入及净利润合计占发行人当期对应项目（合并口径）的比重低于5%。因此，该等行政处罚亦不会对发行人及上海益丰药房的日常经营造成重大不利影响。

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四、发行人对上述行政处罚的整改措施

针对上述行政处罚，发行人相应门店采取了如下整改措施并积极落实整改措施到位：

（一）及时缴纳罚款

该等门店在收到处罚通知后，及时缴纳了相应罚款并积极配合整改到位。

（二）建立完善的内部控制制度并执行

为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。包括《医保定点零售药店管理制度》等在内的相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门店，涵盖了食品药品等相关业务的采购业务管理、销售管理、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了规范的管理体系。

（三）加强合规经营意识培训，进一步提升门店管理人员和销售人员的业务水平

公司及各分子公司针对门店违法行为及时开展人员合规性培训工作，提升管理人员和销售人员的合规意识培训，并实时汇总各门店的处罚类型、处罚金额、处罚原因，并对受处罚主体进行月度考核。加强高级管理人员及相关业务人员对《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《医疗器械经营企业许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗保障基金使用监管管理条例》等相关法规的学习、培训，使业务人员熟悉法律法规的规定，重申和强调相关制度规范。

（四）加强总部对分子公司审计力度，严肃考核安排

公司集团设立审计督察部，对集团公司内以子公司为单位开展月度、季度、年度审计考核，建立全面审计的工作机制，着重对子公司内部控制制度执行情况、合规情况、资产管理与销售情况进行审计，并形成内部审计报告，定期在

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集团内进行通报，建立自上而下的全面监督管理机制，及时督促子公司及各门店提高合规意识。

（五）加强对门店的监督检查与考核

除了加强理论学习和提高守法合规经营意识外，发行人也在系统优化、门店检查和考核工作方面加强了力度，包括但不限于：1、上海益丰药房在上海市医保定点门店逐步推广安装人脸识别系统，对办理医保刷卡业务的顾客进行身份识别；2、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证；3、进一步完善、健全门店医保使用和管理等有关的内控制度，建立日常监督维护机制。

上海益丰药房三林路店、人民路店及德平路店收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果。经比对《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形；上述行政处罚已经有权机关证明，上述门店相关行为不属于重大违法行为；上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。

根据医保相关法律法规，基本医疗保险基金由统筹基金和个人帐户构成。统筹基金和个人帐户划定各自的支付范围，分别核算，其中个人账户用于支付参保人员在定点医疗机构或定点零售药店发生的个人负担的医药费用。

上海益丰药房上述三家门店系因为该等门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品而受到行政处罚，未涉及医保统筹基金，其行为性质不具有严重性、不存在主观恶意、未造成重大社会影响，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。上述行为不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

综上所述，上述门店所受行政处罚不会对上海益丰药房及发行人的日常经营及医保资质造成重大不利影响，上述行政处罚已经有权机关证明，上述门店相关行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律

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适用意见第18号》的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。

五、核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐人和申请人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人、上述行政处罚所涉三家门店及上海益丰药房报告期内的财务报告；

2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件；

3、取得发行人出具的整改说明；

4、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规，取得并核查了处罚事项有权机关出具的专项说明并走访相关政府部门；

5、搜索并查阅可比公司公开披露信息。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

报告期内公司及子公司、下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项导致的行政处罚不会对公司的日常经营及医保资质造成重大不利影响，上述行政处罚已经有权机关证明，上述门店相关行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为益丰大药房连锁股份有限公司《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）

益丰大药房连锁股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事长：

___________________________

高 毅

益丰大药房连锁股份有限公司

年 月 日

7-1-11

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________丁 元 赵 岩

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读益丰大药房连锁股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

___________________________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日