益丰药房：中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告.docx

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关于益丰大药房连锁股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年四月

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上海证券交易所：

贵所于2023年3月30日出具的上证上审（再融资）〔2023〕172号《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“中信证券”或“保荐机构”），与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

目 录 ...... 3

问题1 关于公司线上业务情况 ...... 4

问题2 关于财务性投资 ...... 24

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问题1 关于公司线上业务情况根据申报材料，公司通过益丰健康APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等渠道或方式，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升。请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式；（2）公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

（一）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别

报告期内，公司线上业务包括O2O及B2C两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司O2O模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C模式通过开设网上门店向用户进行销售；其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段。各类线上业务的经营模式及其涉及的产品或服务类别情况如下：

1、O2O模式

报告期内，公司O2O模式的运作流程如下：

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公司O2O模式是线下实体门店触达门店周边用户的渠道，其运作仍依托线下实体门店进行。O2O模式覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域，公司线下实体门店通过在美团、饿了么、益丰健康APP、小程序等第三方及公司自建平台开设线上购买渠道，主要面向距离门店较近的用户进行销售。用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

2、B2C模式

报告期内，公司B2C模式的运作流程如下：

公司B2C模式是依托天猫、京东、益丰健康APP、小程序等第三方电商平台及公司自建平台通过网上门店向用户进行销售的模式。用户通过平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

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3、其他探索类业务模式

（1）公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

（2）跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，通知第三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

（3）体检类服务销售

公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务套餐，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。

（4）健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益，赚取服务费用的业务。

（二）公司线上业务合同签订形式及主要内容

1、合同签订形式

（1）O2O模式

公司O2O模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如美团、饿了么等签订书面相关服务合同，并根据不同线上平台提供配送服务的情况与配送方签订书面配送相关合作合同。

（2）B2C模式

根据《民法典》第四百六十九条，以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。本部分所指书面合同包括纸质形式书面签署的合同，亦包括公司通过线上平台签订的相关合同。

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公司B2C模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及快递物流公司。公司B2C模式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务。公司与线上平台如天猫、京东等签订书面相关服务合同，并与快递物流公司签订书面快递服务相关合同。

（3）其他探索类业务模式

公司线上业务其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等，各类业务的合同签订形式如下：

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

2、合同主要内容

公司线上业务各类模式的合同主要内容如下：

（1）O2O模式

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（2）B2C模式

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（3）公众号广告

（4）跨境商品销售

（5）体检类服务销售

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（6）健康管理服务

注：健康管理服务系由公司向其全资子公司海南益丰互联网医院有限公司采购健康管理服务包，实际服务提供方为海南益丰互联网医院有限公司，因此该类业务模式下不存在外部供应商。

（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况

1、O2O模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。

（2）资金流转情况

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用户通过第三方线上平台下单后，货款支付到第三方平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

2、B2C模式

（1）产品流转情况

用户通过线上平台在网上门店下单后，公司获取订单，通过仓库以快递方式发货，包括从公司仓库通过快递发出商品、以及公司根据用户订单向第三方购买后从第三方仓库通过快递发出商品。

（2）资金流转情况

用户通过电商平台下单后，货款支付到电商平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自有平台下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入。

3、其他探索类业务

（1）公众号广告

微信公众号特定区域投放广告业务：根据发行人与微信官方订立的《微信平台广告展示服务协议》的约定，微信官方根据广告点击量，按月向发行人推送交易账单。发行人通过交易账单向微信官方发起结算申请并确认收入，微信官方在约定时间内将结算资金支付到发行人账户。

以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广业务：发行人与企业客户签订合同，在完成推广服务后确认收入，并与企业客户直接进行结算收款。

（2）跨境商品销售

用户在益丰健康APP、小程序等公司自建平台全球购等界面下单支付后，公司通知第三方跨境合作方进行发货，交易完成后，公司根据平台订单确认收入并与跨境合作方按约定价格结算货款。

（3）体检类服务销售

用户在益丰健康APP、小程序等公司自建平台下单支付后，自行前往指定体检等服务机构，服务完成后，公司确认收入并与体检等服务机构按约定价格定期结算。

（4）健康管理服务

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用户在益丰健康APP、小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务包并完成支付后，在服务包规定的时间内，公司为用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等）。公司根据平台订单在服务期结束后确认收入。

（四）公司线上业务经营符合行业惯例

报告期内，公司线上业务以O2O及B2C为主，为线上业务收入的主要来源。随着网络的普及与移动互联网技术的发展，互联网+相关业务已成为同行业可比公司业务的重要组成部分，具体情况如下：

资料来源：上市公司定期报告

O2O及B2C模式为同行业可比公司主要披露的线上业务，与公司线上业务经营情况相同，公司线上业务经营符合行业惯例。

（五）报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式

1、公司线上业务主要模式

报告期各期，公司线上业务主要模式收入及其占比情况如下：

单位：亿元、%

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2019至2022年1-9月，公司线上业务主要模式收入合计分别为3.83亿元、

6.88亿元、11.28亿元及12.22亿元，占当期营业收入的比例均小于10%，占比较小，以O2O销售模式产生的收入为主。在O2O销售模式下，线上平台仅作为线下实体门店向周边用户销售的渠道，线下实体门店仍为实现销售依托的载体。

通过互联网平台网上门店形式销售的B2C模式产生的收入占报告期各期营业收入的比例分别为1.11%、2.19%、2.26%及2.01%，公司来源于互联网平台网上门店的销售收入占各期营业收入比例很小。

2、公司线上业务探索类业务模式

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入及其占比情况如下：

单位：万元、%

注：跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务均为2022年起公司开始探索的新业务，其中跨境商品销售业务于2022年10月上线。

报告期各期，公司线上业务探索类业务模式收入合计为4.53万元、17.77万元、60.59万元及51.63万元，报告期各期占当期营业收入比例均不足0.01%，占比极低。

报告期内，公司线上业务的收入确认方式参见本问题“（三）公司线上业务产品、服务或资金的流转情况”之回复。

二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等

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报告期内，公司线上业务包括O2O及B2C两种主要模式及其他探索类业务模式等。

（一）公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等

1、O2O及B2C模式涉及的线上经营相关法律法规

公司线上业务的主要模式分为O2O及B2C两种模式。其中，O2O模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C模式通过开设网上门店向用户进行销售。相关业务涉及的主要线上经营相关法律法规如下：

（1）《互联网药品信息服务管理办法》

根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。

（2）《医疗器械网络销售监督管理办法》

根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，事先向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。相关信息发生变化的，应当及时变更备案。

（3）《食品经营许可管理办法》

根据《食品经营许可管理办法》的规定，申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，其中，食品经营者申请通过网络经营的，应当在主体业态后以括号标注。

（4）《网络食品安全违法行为查处办法》

根据《网络食品安全违法行为查处办法》的规定，通过自建网站交易的食品

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生产经营者应当在通信主管部门批准后30个工作日内，向所在地市、县级市场监督管理部门备案，取得备案号。

（5）《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定，从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时，同步提交《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》，一并办理仅销售预包装食品备案。目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动，应当在销售活动开展前完成备案。已经取得食品经营许可证的，在食品经营许可证有效期届满前无需办理备案。

（6）《互联网信息服务管理办法》

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

（7）《中华人民共和国电信条例》

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

2、公司拥有O2O及B2C模式所需经营资质、证照

截至本问询函回复出具日，发行人及其线上业务的重要子公司已就互联网药品、医疗器械、食品销售取得了相关证书及备案，具体情况如下：

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公司已对正在开展B2C网上商城的网站进行了备案，备案情况如下：

据此，公司拥有O2O及B2C模式下所需资质、证照。

（二）公司线上业务探索类业务模式所需的资质、许可、审批等公司线上业务探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。各探索类业务整体规模极小，均处于早期阶段，具体情况如下：

1、公众号广告

发行人公众号广告是为企业客户提供的、在发行人自有微信公众号和视频号等投放广告、收取广告费的业务。具体形式为在发行人微信公众号特定区域投放广告，或以健康教育科普的形式进行企业客户品牌推广。

我国对从事互联网广告业务进行规定的主要有《中华人民共和国广告法》

及《互联网广告管理暂行办法》

等法律、法规。在公众号广告业务中，发行人系广告发布者。根据国家现行相关法律法规，除《营业执照》外，发行人从事上述公众号广告业务无需办理特别行业资质，符合《中华人民共和国广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。

根据《中华人民共和国广告法》规定，本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。”

根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定，“互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需具备的主体身份、行政许可、引证内容等证明文件，应当真实、合法、有效。”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的商品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处方药和烟草的广告。”

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2、跨境商品销售

公司跨境商品销售为用户在益丰健康APP、小程序等公司自建平台全球购等界面，选购公司在平台内上架的商品，用户下单后，公司收取货款，并通知第三方跨境合作方进行发货，并与其结算进货成本，赚取进销差价的业务。

公司实际从第三方跨境合作方处采购商品，不涉及跨境业务。根据《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《网络食品安全违法行为查处办法》《中华人民共和国电信条例》等相关规定并经核查，公司已经取得相关业务所需《互联网药品信息服务资格证书》《增值电信业务经营许可证》《医疗器械网络销售备案凭证》《食品经营许可证（含网络经营）》《湖南省网络食品经营备案信息公示》，具体情况详见本问询函回复“二、（一）2、公司拥有O2O及B2C模式所需经营资质、证照”。

3、体检类服务销售

公司体检类服务销售是公司向有资质的机构以约定价格采买体检类服务，再进行自主定价售卖，赚取进销差价的业务。报告期内，公司及相关合作方及其取得资质情况如下：

注1：海南益丰互联网医院有限公司为公司全资子公司；

注2：由合作方长沙美年大健康健康管理有限公司旗下有资质的医疗机构提供具体的体

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检服务。由于该业务模式下公司系采购并销售体检类服务套餐的一方，并非体检类服务实际提供方，因此无需再取得相应体检类业务相关资质。

4、健康管理服务

公司健康管理服务是公司向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议并免费赠送部分额外权益（如购物券等），赚取服务费用的业务。公司经营范围已包括“健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务”，实际提供健康管理服务的机构（即子公司海南益丰互联网医院有限公司）已取得《医疗机构执业许可证》。

（三）公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质

报告期内，公司在各类线上业务收入的交易中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于向自然人、法人或其他市场主体提供互联网平台服务的经营者。

公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《指南》”）中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交流等作为互联网平台服务经营者获取收入的情形，不存在通过提供互联网平台撮合交易服务获取收入的情形

，与同行业可比公司不存在重大差异。

公司不属于互联网平台服务经营者，无需取得相关资质。

三、公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

（一）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形

根据《指南》第二条的规定，撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收

《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”

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取费用的经营者为平台经营者，即提供商家进驻、交易撮合的平台，典型的从事该类线上业务的企业例如阿里巴巴集团控股有限公司提供的网络零售平台（以下简称“淘宝平台”）服务。

公司线上业务的具体内容及性质参见本题之“一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比、收入确认方式”相关回复。报告期内，公司在各类线上业务中，系直接向客户提供商品或服务的一方，不属于上述《指南》规定的平台经营者，不涉及撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形，具体而言：

1、公司不存在提供网络经营场所的情况

淘宝平台等线上业务中存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取服务费用的平台，均为平台内经营者商品的销售提供网络虚拟场所，商品的实际销售方为平台内经营者，即淘宝平台等不是实际参与交易的一方。

在公司的线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，不存在作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所的情形。

2、公司不存在提供交易撮合的情况

如前文所述，公司线上业务中，公司为直接向客户提供商品或服务的一方，与客户为交易的当事双方，公司不存在提供交易撮合等服务并收取服务费用的情形。

3、公司不存在提供信息交流的情况

如前文所述，公司线上业务系向客户提供具体的商品及服务，不涉及为第三方提供信息交流服务的情况。

综上所述，公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务的业务，不属于平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。

（二）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

1、公司主营业务

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公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。

2、本次募集资金投向

公司本次募集资金投向情况如下：

单位：万元

3、公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策

根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

根据《产业结构调整指导目录》（以下简称“《目录》”），公司主营业务及本次募集资金投向不属于《目录》规定的限制类和淘汰类产业。除不涉及产业投向的补充流动资金项目外，公司主营业务及本次募集资金投向对应《目录》的具体情况如下：

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综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅公司与线上业务相关的情况说明；

2、取得并查阅公司与线上业务相关的协议；

3、查阅公司及同行业可比公司报告期内定期报告中财务报告、主营业务及线上业务的内容；

4、取得并查阅公司与线上业务相关收入的财务数据；

5、查阅《互联网药品信息服务管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《产业结构调整指导目录》等与公司经营线上业务及公司产业相关的法律法规及相关规定；

6、取得并查阅与公司线上业务相关的资质、许可；

7、查看公司线上业务主要网络平台；

8、取得并查阅公司募集资金投向相关的可行性研究报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、公司线上业务包括O2O及B2C两种主要模式及其他探索类业务模式等，

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其合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金流转以及收入确认方式不存在异常，公司线上业务符合行业惯例；

2、公司已取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批；

3、公司线上业务不属于《指南》规定的平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形，公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。

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问题2 关于财务性投资根据申报材料及反馈回复，截至2022年9月末，公司长期股权投资为524.91万元，系持有泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司的股权；其他权益工具投资为28,143.36万元，系持有九芝堂股份的股权；其他非流动金融资产为146万元，系持有湖南中百医药投资有限公司等3家公司的股权；其他非流动资产为8,037.14万元，包括预付江苏一树药业有限公司等4家公司的预付股权定金或门店收购定金。公司未认定上述对外投资属于财务性投资。

请发行人说明：（1）公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不认定为财务性投资的依据是否充分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、关于《证券期货法律适用意见第18号》第1条财务性投资的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

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（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

二、公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不认定为财务性投资的依据是否充分

截至2022年9月30日，公司长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产以及其他非流动资产科目中，公司对被投资企业的投资金额及账面价值如下：

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公司

公司

注：公司其他非流动资产中对江苏一树药业有限公司、湖北好健康医药连锁有限公司和耒阳市四眼井大药房有限公司的投资，系收购其门店资产所支付的款项。上述收购项目均于2022年 11 月交割，相关门店已统一纳入公司日常管理和财务核算。截至本问询回复出具日，公司上述被投资企业与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。截至本问询回复出具日，公司上述被投资企业的基本情况及与公司主营业务的协同情况具体如下：

（一）泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码

设立日期

注册地址

法定代表人

注册资本

股权结构

经营范围

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

泰州市益丰百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“泰州百姓人公司”）成立于2004年10月10日，被投资企业相关门店在泰州市经营时间较早，在当地具有一定品牌优势和顾客口碑。通过此次收购，公司拓展了在泰州市的连锁药店数量。上述投资有助于加快公司在泰州市的市场拓展，进一步扩大、发展公司的

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连锁零售业务，巩固和提升公司在江苏区域的市场地位。

因此，公司投资泰州百姓人公司与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

（二）九芝堂股份有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码

设立日期

注册地址

法定代表人

注册资本

股权结构

经营范围

注：九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”）为深圳证券交易所主板上市公司，上述公司基本情况信息来源于九芝堂股份公开披露的定期报告。

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

九芝堂股份是国家重点中药企业，其“九芝堂”品牌创建于1650年，是商务部认定的“中华老字号”，其传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录，生产的中药特色产品知名度高，深受广大消费者信赖。九芝堂股份中药产品与公司所经营的品种匹配度高，通过对九芝堂股份的投资，公司将与九芝堂股

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份形成业务协同，与上游工业企业达成战略合作，有利于公司供应链的整合和提升，有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力；同时，上述合作有利于公司与九芝堂股份形成中药特色产品的上下游产业协同。因此，公司投资九芝堂股份与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（三）湖南中百医药投资有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码

设立日期

注册地址

法定代表人

注册资本

股权结构

经营范围

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

湖南中百医药投资有限公司（以下简称“湖南中百医药”）系公司全资子公司湖南益丰医药有限公司在2010年为整合上游供应链投资设立。湖南中百医药的全资子公司湖南中百联盟商贸有限公司主营业务为通过集中整合连锁药房与上游供应商的药品采购，提高连锁药房的采购议价能力，达到降低采购成本的目的。因此，公司投资湖南中百医药的主要目的是服务于公司采购环节，提高公司

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采购环节的议价能力。

因此，公司投资湖南中百医药与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。

（四）重庆中盟医药股份有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码

设立日期

注册地址

法定代表人

注册资本

股权结构

经营范围

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

重庆中盟医药股份有限公司系石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）所投资企业，2018年，发行人收购新兴药房后一并接收。重庆中盟医药股份有限公司主要提供医药采购和医药信息服务，主要服务于公司的采购环节，有利于公司拓展现有主营业务，提升盈利能力。

因此，公司投资重庆中盟医药股份有限公司与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取供应商渠道为目的的产业投资，

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不属于财务性投资。

（五）北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）

1、公司基本情况

统一社会信用代码

设立日期

主要经营场所

执行事务合伙人

出资额

股权结构

经营范围

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）系新兴药房所投资企业，2018年，发行人收购新兴药房后一并接收。北京泊云利康医药信息咨询中心主要通过整合线上线下资源，提供医药信息服务，主要服务于公司的采购环节，有利于提高公司采购环节的议价能力和配送环节的效率。因此，公司投资北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

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（六）江苏一树药业有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码

设立日期

注册地址

法定代表人

注册资本

股权结构

经营范围

注：公司收购江苏一树药业有限公司的全部门店资产，上述资产收购项目已于2022年11月交割，相关门店已统一纳入公司日常管理和财务核算。

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

江苏一树药业有限公司（以下简称“江苏一树”）成立于2013年9月，主要于江苏省泰州市从事药品零售业务，与公司主营业务一致。2022年11月公司完成对江苏一树的门店资产收购，其相关门店已统一纳入公司日常管理和财务核算。该投资有利于公司加快在泰州市场的业务拓展，进一步做大做强公司在江苏省的连锁零售药店业务，符合公司主营业务及战略发展方向。

因此，公司投资江苏一树与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，属于以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。

（七）湖北好健康医药连锁有限公司

1、公司基本情况

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设立日期

注册地址

法定代表人

注册资本

股权结构

经营范围

注：公司与湖北好健康医药连锁有限公司围绕其全部门店资产开展股权重组收购，将其门店资产重组后划转至新设的武汉益丰好健康医药连锁有限公司（以下简称“武汉益丰好健康”），公司投资持有武汉益丰好健康70%股权，徐祥海持股20.00%，王艳青持股10.00%。该股权重组收购项目已于2022年11月交割，相关门店已统一纳入公司日常管理和财务核算。

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

湖北好健康医药连锁有限公司（以下简称“湖北好健康”）成立于2015年4月，主要于湖北省武汉市从事药品零售业务，与公司主营业务一致。2022年11月公司完成对湖北好健康的收购，其相关门店已统一纳入公司日常管理和财务核算。该投资有利于公司加快在武汉市场的业务拓展，进一步做大做强公司在湖北省的连锁零售药店业务，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，公司投资湖北好健康医药连锁有限公司与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，属于以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。

（八）耒阳市四眼井大药房有限公司

1、公司基本情况

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设立日期

注册地址

法定代表人

注册资本

股权结构

经营范围

注：公司收购耒阳市四眼井大药房有限公司的全部门店资产，上述资产收购项目已于2022年11月交割，相关门店已统一纳入公司日常管理和财务核算。

2、合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况

耒阳市四眼井大药房有限公司（以下简称“四眼井大药房”）成立于2006年5月，主要于湖南省衡阳市耒阳市从事药品零售业务，与公司主营业务一致。2022年11月公司完成对四眼井大药房门店资产收购，其相关门店已统一纳入公司日常管理和财务核算。该投资有利于公司加快在衡阳市的业务拓展，进一步做大做强公司在湖南省的连锁零售药店业务，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，公司投资四眼井大药房与公司主营业务密切相关，符合公司战略发展方向，属于以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。综上，截至2022年9月30日，公司上述对外投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资。

三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

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（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于2022年8月10日召开第四届董事会第十五次会议审议通过与本次向不特定对象发行可转债的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在对外资金拆借的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高

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的金融产品，不属于财务性投资。

8、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品的连锁零售业务，不涉及财务性投资。截至2022年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目情况如下：

1、交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产账面价值10,088.09万元，具体产品明细如下：

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注：账面价值与投资金额之间的差异88.09万元为上述交易性金融资产期末应计利息。公司所购买的理财产品均系期限短、预期收益率较低的低风险产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为30,061.16万元、账面余额31,450.15万元，其按款项性质分类的明细如下所示：

为公司与各地医保中心结算客户医保消费款，应相关医保中心要求每年需预留的保证金，不属于财务性投资

公司其他应收款主要为支付医保中心的医保预留金和供应商的押金保证金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为30,979.11万元，其按款项性质分类的明细如下所示：

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公司其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税进项税，不属于财务性投资。

4、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产

截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为524.91万元，系公司对泰州百姓人公司投资；公司其他权益工具投资账面价值为28,143.36万元，系公司对九芝堂股份的投资；公司其他非流动金融资产账面价值为146.00万元，包括湖南中百医药投资有限公司的股权、重庆中盟医药股份有限公司的股权以及北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）的股权；上述投资均为公司围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，具体分析详见本题之“二、公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不认定为财务性投资的依据是否充分”。

5、其他非流动资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为8,037.14万元，主要构成为预付工程设备款和预付投资款，具体明细如下：

上述预付股权转让定金主要系预付九芝堂股份股权转让定金，门店收购定金系公司收购江苏一树药业有限公司、湖北好健康医药连锁有限公司和耒阳市四眼井大药房有限公司相关门店所支付的定金。上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，具体分析详见本题之“二、公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不认定为财务性投资的依据是否充分”。

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综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅了公司定期报告、审计报告和相关科目明细账，对定期报告及审计报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；

2、与公司高级管理人员进行访谈，了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；了解公司本次发行董事会前六个月起至今的对外投资情况；

3、获取并查阅公司报告期内新增大额理财合同、对外投资合同、对外投资款项支付凭证；获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确认公司对外投资真实性；

4、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、截至2022年9月30日，公司上述对外投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，或以收购或者整合为目的的并购投资，不属于财务性投资；

2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不需要从本次募集资金总额中扣除，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。

7-1-39

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-40

（本页无正文，为益丰大药房连锁股份有限公司《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

益丰大药房连锁股份有限公司

年 月 日

7-1-41

发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事长：

___________________________

高 毅

益丰大药房连锁股份有限公司

年 月 日

7-1-42

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________丁 元 赵 岩

中信证券股份有限公司

年 月 日

7-1-43

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读益丰大药房连锁股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

___________________________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日