铁流股份：2025年年度股东会会议资料

铁流股份有限公司2025年年度股东会

会议资料

股票简称：铁流股份

股票代码：603926

2026年5月

铁流股份2025年年度股东会资料铁流股份2025年年度股东会会议议程

主持人：董事长国宁先生

目录

议案一2025年度董事会工作报告 ...... 1

议案二2025年度利润分配方案 ...... 7

议案三2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 9

议案四关于2025年度计提资产减值准备的议案 ...... 16

议案五关于2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 19

议案六关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 ...... 20

议案七关于续聘会计师事务所的议案 ...... 24

议案八关于预计申请银行借款综合授信额度的议案 ...... 28

议案九关于预计开展资产池业务的议案 ...... 29

议案十关于预计为子公司提供担保的议案 ...... 32

议案十一关于预计开展外汇衍生品交易的议案 ...... 35

议案十二关于预计日常关联交易的议案 ...... 37

议案十三关于变更注册资本并修订公司章程的议案 ...... 43

议案一2025年度董事会工作报告各位股东：

2025年度，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度董事会履职概况

2025年，公司董事会始终坚持以公司发展为核心、以股东利益为导向，不断完善法人治理结构，规范决策流程，强化监督效能，切实提升履职能力，为公司高质量发展提供了坚实的决策保障。

（一）规范履职流程，保障决策科学民主

1.董事会召开情况

公司第六届董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2025年，第六届董事会召开了7次会议，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：

2025年度，各董事出席董事会会议情况如下：

报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，所有议案均经充分讨论、民主表决后通过，表决程序合法合规，表决结果公正有效。

2.董事会各专门委员会召开情况

2025年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略委员会召开了1次会议。会议情况如下：

3.股东会召开情况2025年，按照《公司章程》《公司股东会议事规则》的有关要求，董事会召集了3次股东会，全部董事均出席了会议，会议召开情况如下：

（二）规范信息披露管理，切实履行上市公司义务2025年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。7月1日，《上市公司信息披露管理办法》正式施行，董事会高度重视新规落实，督促公司严格遵循新规要求，规范信息披露全流程管理，全年累计披露定期报告、临时报告文件59份，其中定期报告4份、临时报告55份，涵盖募投项目结项、

对外担保、业绩相关等事项，所有披露文件均真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实履行了上市公司信息披露义务。

（三）严格监督管理，保障公司规范运营董事会始终坚持“监督促规范、规范促发展”的理念，切实履行监督职责，加强对公司经营管理层、财务状况、内部控制、合规经营等方面的监督，保障公司运营合法合规、稳健有序。在经营监督方面，董事会定期听取经营管理层关于公司经营情况的汇报，全面了解公司生产经营、市场拓展、技术研发、新业推进等各项工作进展，针对经营中存在的问题提出指导意见，督促经营管理层整改落实；重点关注德国子公司Geiger亏损等突出问题，要求经营管理层深入分析原因、制定针对性举措，切实提升公司抗风险能力。在财务监督方面，董事会严格审核公司利润分配方案、定期报告等，确保公司披露的财务报告真实、准确、完整。在内控与合规监督方面，董事会督促公司完善内部控制体系，加强合规管理，开展合规风险排查，防范各类经营风险；监督公司严格按照上市公司监管要求，及时、准确、完整地披露公司重大事项，保障股东的知情权和监督权。

（四）重视股东回报，维护投资者合法权益董事会始终坚持“回报股东、共享发展”的理念，高度重视股东回报工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度利润分配以公司总股本235,102,531股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利61,126,658.06元。上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。

2025年度，公司拟以2025年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。

（五）深耕队伍履职建设，健全公司治理体系

在公司团队建设方面，董事会注重提升董事、高管及相关员工的履职能力，组织相关人员学习最新法律法规、规范性文件和行业知识，增强责任意识和专业素养，确保相关人员能够准确把握其岗位所需的专业知识，推动公司规范运作，治理结构更趋完善。

（六）拓宽沟通渠道，筑牢投资者关系纽带

在投资者关系管理方面，董事会督促公司通过机构调研、上证e互动平台、电话沟通、业

绩说明会等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，及时传递公司发展战略、经营情况、重大事项等信息，耐心解答投资者关注的问题，倾听投资者的意见和建议，增强投资者对公司的信心。2025年，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》的要求，累计接待投资者人数近200位，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。

二、2026年董事会工作计划2026年，是公司全面推进多元化发展、实现新旧动能转换的关键一年，也是董事会履职尽责、担当作为的重要一年。当前，宏观经济环境仍存在不确定性，行业竞争日趋激烈，既有机遇也有挑战。董事会将立足公司发展实际，紧扣“主业筑基、新业赋能、创新驱动、全球布局”的发展战略，聚焦核心职责，强化战略引领，严格监督管理，优化履职服务，推动公司经营发展再上新台阶，努力为全体股东创造更高价值。

特此报告。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案二2025年度利润分配方案各位股东：

一、利润分配方案的具体内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币529,862,782.99元。经公司董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为234,716,611股，以此计算合计拟派发现金红利30,513,159.43元（含税），本年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为77,475,074.18元，公司现金分红比例为39.38%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润

的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于5,000万元，不触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的被实施其他风险警示的情形。

三、相关风险提示公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案三2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

二、募集资金管理情况公司已制定《募集资金管理制度》，并按照该制度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中信银行杭州临平支行（以下简称“中信银行”）于2021年9月2日签订了《募集

资金三方监管协议》；2022年6月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，将全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“盖格”）在中信银行开立的募集资金专项账户内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的南京银行股份有限公司杭州临平支行（以下简称“南京银行”）募集资金专项账户。2022年7月，公司、盖格和招商证券与南京银行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与上海证券交易所制定的募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。公司严格按照监管协议的规定，存放、管理和使用募集资金。

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况公司2025年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况本报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币

募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币

注：本公司已在杭州银行科技支行开立一般户（3301041060002239428）作为该行理财产品专用结算资金账户，该账户仅用于闲置募集资金进行现金管理产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

（五）节余募集资金使用情况

报告期节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币

截至2025年11月30日，公司募投项目“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金2,484.89万元（含扣除手续费后累计利息和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金、尚未赎回的理财金额，实际金额应以专户

转出金额为准），因部分承兑汇票尚未到期、部分合同尾款及质保金支付周期较长尚未支付，待节余募集资金永久性补充流动资金后，以自有资金支付，支付金额计入“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”最终投资总金额。公司募集资金结余原因系公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，采购了更具性价比的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。同时，在不影响募投项目建设的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获取了一定的利息收益。节余募集资金转出后，将全部用于补充流动资金，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。

2026年3月11日，铁流股份发布《关于募集资金专用账户注销的公告》，截止本公告披露日，在南京银行开立的募集资金专项账户内的剩余募集资金本息余额2,490.00万元已全部用于永久补充流动资金，募集资金账户将不再使用，公司已对上述募集资金账户予以注销并通知招商证券及保荐代表人。本次账户注销后，公司、盖格与招商证券及南京银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

（六）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，铁流股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了铁流股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

铁流股份2025年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

注1：“本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案四关于2025年度计提资产减值准备的议案各位股东：

一、2025年度计提资产减值准备概述为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。2025年度计提各项资产减值共计6,934.77万元。

二、2025年度资产减值准备计提情况

三、本次信用减值损失和资产减值损失的计提依据

（一）应收票据、应收账款、其他应收款坏账损失如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

（二）存货跌价准备的确认标准和计提方法资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（三）固定资产和在建工程减值损失

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

报告期内，受海外区域宏观环境走弱、地缘局势波动及行业需求承压等多重因素综合影响，

公司全资孙公司GeigerGmbH经营及项目开展受到阶段性冲击，下游客户订单有所回落，部分在建项目及规划业务暂缓推进。

受上述环境变化影响，相关固定资产、在建工程的预期收益水平与长期利用效益有所下滑，资产存在减值迹象。公司依据会计准则开展减值测试，结合资产可收回金额审慎评估后，计提相应资产减值准备。

四、对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将减少2025年度合并报表利润总额6,934.77万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循会计谨慎性原则，真实、客观地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、审计委员会关于本次计提资产减值准备的核查意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案五关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事的积极性与创造性，不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司董事2026年度薪酬明确如下：

1.独立董事薪酬：实行固定津贴制。

2.非独立董事薪酬：在公司及控股子公司任职的董事，按照任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；未在公司及控股子公司任职的董事，可按照为公司提供的劳务领取薪酬。在职董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬按一定比例于年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

请各位股东予以审议，请全体董事回避表决。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案六关于修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《上市公司治理准则〔2025〕18号》相关规定，为切实落实公司董事高管激励约束机制，修订了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，完善了薪酬结构、绩效考核、发放机制、止付追索等内容。

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定，旨在建立“业绩匹配、风险共担、长期导向”的薪酬激励与约束机制，促进公司可持续发展。

第二条适用范围

1.董事：含独立董事；

2.高级管理人员：含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的高级管理人员。

第三条核心原则

1.合规性原则：严格遵循监管要求，明确薪酬结构、考核、递延、追索等全流程规则；

2.业绩联动原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职表现深度绑定；

3.透明监督原则：方案审议流程、执行结果全程可追溯，接受股东会、审计及市场监督。

第二章薪酬管理

第四条管理职责

1.薪酬与考核委员会：负责制定/修订本制度，明确薪酬确定依据与构成，对董事、高管进行考核并提出薪酬建议；

2.董事会：批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露；

3.股东会：审议并决定董事薪酬方案，并予以披露；

4.回避机制：董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第五条公司人力资源部、内审部负责配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员薪酬制度的具体实施。

第三章薪酬结构与水平确定

第六条薪酬构成

1.独立董事薪酬：实行固定津贴制，结合公司规模、行业惯例、独立董事履职强度及专业资质确定。独立董事因履行董事职责产生的差旅费、会议费等合理费用，由公司凭合法有效凭证实报实销，不纳入薪酬核算范围。

2.非独立董事和高管薪酬：在公司及控股子公司任职的董事和高管，按照任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；未在公司及控股子公司任职的董事，可按照为公司提供的劳务领取薪酬。在职董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条水平确定依据

1.市场对标：参考汽车零部件行业公司同类岗位薪酬水平，确保竞争力；

2.岗位价值：依据岗位责任、风险等级、专业要求评估岗位权重；

3.分配平衡：合理确定董事、高管与普通职工薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬支付

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效薪酬按一定比例于年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章止付与追索机制第九条止付情形

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3.因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4.严重违反公司规章制度的；

5.违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

6.公司董事会认定不应发放的其他情形。

第十条追索规则

1.出现以上止付情形的，由薪酬与考核委员会核查事实，出具追索方案，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

2.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章特殊情形处理

第十一条公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，董事、高管平均绩效薪酬原则上应相应下降，若未下降，应当披露原因。

第十二条董事、高管离职后，如发现其任职期间存在违规行为，仍可启动追索程序。

第七章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。

本制度经由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定并解释，经股东会批准后生效，修改时亦同。

请各位股东予以审议，请全体董事、高管回避表决。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案七关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

一、机构信息

1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户30家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为

10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

二、项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭宪明

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王全

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：洪建良

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费

（1）审计收费定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计师事务所履行的相关意见

（一）审计委员会审议意见

审计委员会在选聘、监督会计师事务所过程中，认为立信具有从事证券、期货相关业务的资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好。自聘任以来，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（二）生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案八关于预计申请银行借款综合授信额度的议案

各位股东：

一、申请银行借款综合授信额度的目的根据公司及子公司经营计划及资金使用情况，满足公司及子公司经营过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司拟向各银行申请综合授信额度。

二、申请银行借款综合授信额度的概述公司及子公司拟向各银行申请综合授信总额不超过27亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务、e信通等融资方式。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，贷款期限不限。

授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，公司授权经营管理层在授信额度范围内办理具体相关事宜。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案九关于预计开展资产池业务的议案各位股东：

一、资产池业务情况概述

1、业务概述资产池业务一般是指协议金融机构依托资产池平台对公司及子公司开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议金融机构为满足公司及子公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产。

资产池下的票据池业务是合作金融机构为公司及子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足公司及子公司对所持有的票据进行统一管理、统筹使用的需求，向公司及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行

公司拟根据实际情况及具体合作条件选择国内资信良好的商业银行或其他金融机构，具体合作单位由公司授权经营管理层根据公司与金融机构的合作关系、业务范围、资质情况和资产池服务能力等因素进行选择。

3、业务期限

开展期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

4、实施额度

公司及子公司共享最高额不超过3.50亿元的资产池额度，即用于与所有合作金融机构开展资产池业务的质押、抵押的资产合计不超过人民币3.50亿元，业务期限内该额度可滚动使用。

5、担保方式在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

二、开展资产池业务的目的公司将金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费、外币存款等金融资产入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提下，有效地盘活金融资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

经过将银行认可的应收账款等金融资产入池，使得公司将相对不活跃的金融资产转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。质押取得的资金可以用于投入再生产，扩大企业的规模，改善公司的财务状况，可降低公司机会成本和融资成本。

三、资产池业务的风险和风险控制措施

1、流动性风险

公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押资产到期托收回款的入账账户。入池质押资产和开立的有价票证到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司申请开立的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入资产池的存单、票据等金融资产作质押，向合作金融机构申请开具商业汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作金融机构开展资产池业务后，公司将安排专人与合作金融机构对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在上述额度及业务期限内，公司授权经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行或其他金融机构、确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、公司内部审计部门负责对资产池业务的开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、审计委员会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案十关于预计为子公司提供担保的议案各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况根据实际业务发展需要，铁流股份有限公司（以下简称“公司”）预计为合并报表范围内的子公司提供担保以及合并报表范围内的子公司之间相互提供担保，担保内容包括但不限于开展项目融资、流动资金借款、供应链业务、资产池业务、票据池业务、融资租赁、授信及其他融资业务等，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。本次担保预计是公司基于目前业务情况所作出的，系为满足公司生产经营的实际需要。在授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东会审议。

（二）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保方均为公司合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），部分重要子公司的基本情况详见下表：

三、担保协议的主要内容公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性本次担保预计及授权事项是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

五、董事会意见董事会认为本次预计担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。被担

保对象为公司子公司，资信状况良好、担保风险可控，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2026年4月23日，公司实际发生对子公司提供的担保额为4.13亿元，除此之外，无其他担保情况。上述数额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为23.98%，无逾期担保。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案十一关于预计开展外汇衍生品交易的议案

各位股东：

一、交易情况概述

（一）交易目的铁流股份有限公司（以下简称“公司”）海外进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟开展外汇衍生品交易。

公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额：不超过5,000万美元或等价货币。

（三）资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司授权经营管理层在额度范围内行使具体决策权，公司拟在经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易，交易品种包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

（五）交易期限：自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但是交易业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、延期交割风险：公司根据客户订单、应收账款账期进行外汇回款预测，可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。

3、履约风险：该业务操作中可能存在交易对手不履约的风险。

（二）风控措施

1、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整经营决策，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。

2、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

3、公司选择与具有合法经营资格的金融机构开展外汇业务，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。

4、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、风险处理程序等作出了明确规定，切实保护公司和股东合法权益。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动风险为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成不利影响。

公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日

议案十二关于预计日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序铁流股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第六届董事会第十一次会议，除关联董事张智林、国宁回避表决，其余董事均审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。公司独立董事专门会议对上述日常关联交易事项进行了审议并全票通过该事项，认为公司本次预计日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

注：公司于2026年2月9日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，公司计划与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司发生日常关联交易，存款业务余额不超过1,400万元，理财、办理承兑汇票和贴现、融资业务合计金额不超过7,000万元。存款预计和实际发生金额为单日最高存款余额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别为满足公司日常经营以及业务发展的需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交易：

注：存款预计和实际发生金额为单日最高存款余额。

（四）预计日常关联交易期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、AlliedWestlakePrivateLimited企业识别号：U35999DL2018PTC340842成立时间：2018-10-22注册地：1006,10thFLOOR,AKASHDEEPBUILDING,26-A,BARAKHAMBAROAD,C/PLACE,NEWDELHI,CentralDelhi,Delhi,India,110001

注册资本：4亿卢比主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件

主要股东：WestlakeSolutionslimited（公司子公司）持股50%，AlliedIntertradeCo.Ltd和AlliedNipponPvt.Ltd合计持有50%2025年4月-2026年3月的主要财务数据（未经审计）：资产总额3,123.19万元、负债总额555.19万元、净资产2,568.00万元、营业收入3,604.88万元、净利润103.81万元、资产负债率17.78%。

2、杭州德萨汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91330110574364348R

成立时间：2011-05-13

注册地：浙江省杭州市临平区运河街道东湖北路958号4幢

法定代表人：黄铁桥

注册资本：1000万元

主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；电池零配件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；轴承、齿轮和传动部件销售；密封件销售；阀门和旋塞销售；锻件及粉末冶金制品销售；液压动力机械及元件销售。

主要股东：杭州众合长盈自有资金投资有限公司持股65%，铁流股份有限公司持股35%。

最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额1,766.01万元、负债总额520.55万元、净资产1,245.45万元，营业收入2,577.47万元、净利润120.93万元、资产负债率29.48%。

3、杭州亿金实业投资有限公司

统一社会信用代码：91330110668012386W

成立时间：2007-10-24

注册地：杭州余杭区南苑街道人民大道625号

法定代表人：张婷

注册资本：600万元

主营业务：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机构的经营范围。

主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股100%

最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额11,597.43万元、负债总额937.55万元、

净资产10,659.88万元、营业收入1,089.61万元、净利润-102.79万元、资产负债率8.08%。

4、杭州西湖汽车零部件集团有限公司统一社会信用代码：91330110143245734E成立时间：1995-07-24注册地：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号法定代表人：张智林注册资本：18800万元主营业务：货物进出口；金属材料、贵金属批发、零售；房屋租赁，物业管理；含下属分支机构的经营范围。

主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股90%最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额54,721.99万元、负债总额228.95万元、净资产54,493.04万元、营业收入3,248.44万元、净利润2,201.25万元、资产负债率0.42%。

5、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司统一社会信用代码：9133010014387221XY成立时间：2005-06-30注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街72号法定代表人：朱晓龙注册资本：163505.1311万元主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售

主要股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司、杭州众望实业有限公司、杭州西湖汽车零部件集团有限公司、杭州杰丰服装有限公司、杭州永亨投资有限公司分别持股5%

（二）与公司的关联关系

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需要，结合关联方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的履约能力。

三、关联交易定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司和中小股东的利益，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红16号私募证券投资基金、黄铁桥回避表决。

铁流股份有限公司

2026年5月15日

议案十三关于变更注册资本并修订公司章程的议案

各位股东：

一、变更注册资本并修订公司章程的原因公司实施的2024年限制性股票激励计划中，由于公司第二期业绩考核未达到触发值以及三名激励对象退休和离职，不再具备激励对象资格，因此，公司将按照相关规定回购并注销已获授但尚未解除限售的1,730,000股限制性股票。注销完成后，公司总股本将由234,716,611股减少至232,986,611股，公司注册资本也将由234,716,611元减少至232,986,611元，相应修订公司章程。

二、修订公司章程情况

本次修改公司章程事项尚需提交股东会审议,为顺利办理公司章程备案等事宜，提请股东会授权公司相关代表办理相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。

铁流股份有限公司2026年5月15日