元祖股份：未来三年股东回报规划(2025-2027)

上海元祖梦果子股份有限公司未来三年股东回报规划（2025—2027年）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，特制订《未来三年股东回报规划（2025—2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定目的公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、实际经营情况、发展目标、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

二、制定原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2025—2027年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。

3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，充分考虑和听取公众投资者特别是中小股东的意见。

三、考虑因素

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

四、股东分红规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整，以确定新的股东分红计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

五、未来三年（2025—2027年）具体股东回报规划

1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配的形式：

1）公司应当按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，公司可以进行中期利润分配；

2）公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

3)公司进行利润分配时，董事会应当结合股东、独立董事的意见或建议，制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40％。

4、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

六、本规划的决策、执行及调整机制

1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

上海元祖梦果子股份有限公司

2025年3月24日