福斯特：关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的公告

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-072转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）拟通过增资方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为

8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积；公司控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）拟通过老股转让方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元

● 本次交易构成关联交易，内容详见公司同日披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施

● 本次交易会导致“福22转债”部分募投项目的实施主体由全资子公司变更为控股子公司，该变更不会影响募投项目的建设

● 本次交易涉及到员工后续实缴出资，存在因员工未能及时缴纳投资款导致最终的增资和股权转让金额发生变化，公司会根据交易进展情况及时履行信息披露义务

一、交易概述

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29

日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，同意引入员工持股平台对电材公司进行增资，同意引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元。

本次员工持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员。关联董事回避表决，独立董事对上述两项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。因关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）电材公司

本次交易后电材公司的股权变更情况如下：

交易对方的基本情况：

注：

1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；

2、上述电材公司及嘉兴所有合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此电材公司和嘉兴所有合伙企业的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。

（二）华创光电

本次交易后华创光电的股权变更情况如下：

交易对方的基本情况：

注：

1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；

2、上述华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。

三、交易标的基本情况

（一）电材公司

（1）基本情况

公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号12幢成立时间：2015-11-10注册资本：15000万人民币经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

（2）股权结构

截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一法人股东，持股比例100%。

（3）财务情况

电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：电材公司2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。电材公司2023年半年度财务数据未经审计。

（4）其他情况

电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

（二）华创光电

（1）基本情况

公司名称：浙江华创光电材料有限公司注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段9号台州湾新区行政服务中心488室成立时间：2021-09-26注册资本：30000万人民币经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口

（2）股权结构

截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电70%股权，邵雨田持有华创光电21%股权，台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙）持有华创光电9%股权。

（3）财务情况

华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：华创光电2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。华创光电2023年半年度财务数据未经审计。

（4）其他情况

华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

四、交易标的评估、定价情况

（一）电材公司

根据坤元资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（坤元评报[2023]632号），以2023年3月31日为评估基准日，电材公司股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为1,334,843,060.99元，与股东权益账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值67,736,101.22元，增值率为5.35%。电材公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为1,270,900,000.00元，与账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值3,793,040.23元，增值率0.30%。本次评估结果资产基础法的评估测算结果高于收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。收益法评估的情况：

1、本次评估采用的模型为现金流折现模型。即：在计算得到预测期息税前利润总额后，需要扣除未来年度投入的固定资产和营运资金增加数。

2、电材公司在2022年度实际处于起步阶段，毛利率和营收相对较低。考虑到电材公司的研发能力、行业地位等因素，结合电材公司目前产能情况和后期新增投资情况，故预测期产品的收入和毛利率会得到提升。同时收入规模上升后，营业利润得到提升。而电材公司营业利润的提升来源于收入的上升，主要来源于营收规模的增加，电材公司为重资产企业，营收规模的增加又来源于大额固定资产的投入（公司在建项目有年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目、年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目等），同时，因为收入规模的增加，电材公司需要垫付的营运资金也大幅增加。

3、根据评估基准日的估值，电材公司2022年度净利润为1,505.99万元，收益法评估价值为1,270,900,000.00，静态市盈率为84倍。由于无电材公司同业上市公司，其下游申万—印制电路板行业基准日市盈率平均数为47.18倍。

关于电材公司的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

过去12个月内电材公司未进行过其他评估，截至评估基准日，电材公司存在以下特别事项：

1、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在以下质押、诉讼事项：

（1）福斯特（安吉）新材料有限公司向交通银行湖州分行质押票据号码为131622100006420230228486302291以及131622100006420230228486302306的银行承兑汇票两张，每张票据面值10,000,000.00元，共计20,000,000.00元。

（2）2022年12月20日，浙江中一建设有限公司（以下简称中一建设公司）向安吉县人民法院提起诉讼，要求法院判令安吉福斯特公司向中一建设公司支付工程12,540,035.00元，并支付逾期付款的违约金1,837,358.00元。最终金额根据司法鉴定（审计）确定。2023年3月12日，中一建设公司向安吉县人民法院提交了司法鉴定申请书。申请对案涉“福斯特(安吉）新材料有限公司2万吨/年碱溶性树脂项目”中因发包方安吉福斯特公司于2018年11月15日对桩基工程进行设计变更导致的承包方的损失(包括且不限于合同预期利润、承包方成本增加、承包方停工怠工损失等)进行造价鉴定。

本次评估未考虑上述事项对相关资产价值的影响。截至本公告披露日，上述票据质押已于2023年8月28日到期，上述诉讼尚处于诉前调解状态，预计对对本次评估报告的结论不会产生重大影响。

2、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在注册资本未缴足的情形，具体如下：

金额单位：人民币万元

本次评估未考虑期后上述注册资本到位情况对本评估结论的影响。

评估基准日至本公告披露日期间，电材公司对遂宁福斯特新材料有限公司增加出资147.64万元，上述增加出资事项对本次评估报告的结论不会产生重大影响。

3、截至现场勘察日，广东福斯特新材料有限公司的在建“年产4.2亿平方米感光干膜项目”和“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”均处于暂停状态，根据公司管理层的战略规划，上述项目的后续开展情况尚不明确。因此本次评估对于涉及上述项目的在建工程、无形资产（土地使用权）、其他非流动资产（土地使用权）按账面值予以保留，如期后福斯特电材对上述在投项目的后续开展计划发生变化将影响评估结论。

公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，上述“年产4.2亿平方米感光干膜项目”拟缩减项目规模并变更实施地点，“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停建设，内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。根据相关安排，项目前期投入的土地款等金额将予以退回，预计上述募投项目变更对本次评估报告的结论不会产生重大影响。

（二）华创光电

根据台州安信天一资产评估有限公司于2023年7月4日出具的《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台安天评报字[2023]第2022号），以2023年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估，华创光电的评估价值为223,682,782.98元。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元。

截至评估基准日，华创光电的主要资产为土地，未实际开展建设，因此本次对华创光电的评估采用资产基础法评估。

关于华创光电的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。

过去12个月内华创光电未进行过其他评估，评估基准日至相关评估结果披露日期间，华创光电未发生对评估结论产生重大影响的事项。

五、交易拟签署协议的主要内容

经公司股东大会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电子材料有限公司之增资协议》和《关于浙江华创光电材料有限公司之股权转让协议》。两份拟签署的协议主要内容如下：

（一） 电材公司

1、增资主体：嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙）、

嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙）。

2、增资款支付：各方同意于2023年12月31日前向电材公司支付100%增资款。

3、增资前后权利义务份额：自本协议生效且增资款实际出资到位之日起，各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对电材公司的股东权利，承担对应的股东义务。

（二）华创光电

1、股权转让方：杭州福斯特应用材料股份有限公司；股权受让方：宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）。

2、股权转让价款支付：各方同意于2023年12月31日前由宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）向杭州福斯特应用材料股份有限公司支付100%股权转让价款。

3、产权要求：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处置权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。

六、交易对公司的影响

本次交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员工持股平台对其进行老股转让，是为了进一步建立、健全电材公司和华创光电的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司和华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，内容详见公司同日披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：

2023-073）。

七、交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联董事周光大先生回避表决，上述两项议案的表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会审议情况

公司于2023年8月29日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联监事杨楚峰先生、孙明冬女士、周环清先生均回避表决，因监事会表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

事前认可意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》提交董事会议审议。

独立意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

（四）股东大会审议情况

上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、上网公告文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议公告

2、第五届监事会第二十四次会议决议公告

3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

5、《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

6、《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年八月三十日