雅运股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

上海雅运纺织化工股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

目录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4

议案一 关于修订公司章程的议案 ...... 6

议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 7

议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8

议案四 关于制订新《独立董事工作制度》的议案 ...... 9

议案五 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 10

议案六 关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 11

议案七 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 12

2023年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年12月26日14时30分现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室会议主持人：董事长谢兵先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（7项）：

1、《关于修订公司章程的议案》；

2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、《关于制订新<独立董事工作制度>的议案》；

5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

6、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

7、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。

六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。

七、主持人宣读2023年第二次临时股东大会决议。

八、签署2023年第二次临时股东大会决议、会议记录。

九、见证律师宣读法律意见书。

十、主持人宣布会议圆满闭幕。

2023年第二次临时股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2023年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2023年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一 关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》中的相关内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》。以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年12月8日

议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》中的相关内容进行修改。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》。

以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年12月8日

议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》中的相关内容进行修改。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》。以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年12月8日

议案四 关于制订新《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，重新制订了《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年12月8日

议案五 关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度》中的相关内容进行修改。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司对外担保管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年12月8日

议案六 关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理办法》中的相关内容进行修改。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关联交易管理办法》。

以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年12月8日

议案七 关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等有关法律法规，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》中的相关内容进行修改。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》。

以上议案，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年12月8日