皖天然气：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

安徽省天然气开发股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2024年度）

债券受托管理人

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二五年四月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《安徽省天然气开发股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。

目录重要声明

...... 1第一节本期债券情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次发行主要条款 ...... 3

三、资信评级情况 ...... 14

第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 16

第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 17

一、发行人基本情况 ...... 17

二、发行人2024年度经营情况及财务状况 ...... 17

第四节发行人募集资金使用情况 ...... 19

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 19

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 19

第五节本次债券担保人情况 ...... 23

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 24

第七节本次债券付息情况 ...... 25

第八节本次债券的跟踪评级情况 ...... 26

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 27

一、是否发生债券受托管理协议第

3.5

条约定的重大事项 ...... 27

二、转股价格调整 ...... 29

三、转股情况 ...... 30

第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券经安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”、“公司”、“发行人”）2021年

月

日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，于2021年

月

日取得控股股东《关于安徽省天然气开发股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（集团金融【2021】

号），并经于2021年

月

日召开的2020年年度股东大会批准。本次可转债发行已于2021年

月

日取得了中国证监会下发的《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号），核准公司向社会公开发行可转换公司债券9,300,000张，每张面值人民币

100.00元，募集资金总额为人民币930,000,000.00元。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]463号文同意，公司

9.3

亿元可转换公司债券于2021年

月

日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“皖天转债”，债券代码“113631”。

二、本次发行主要条款

（一）发行证券的类型本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量本次拟发行可转债募集资金总额为人民币9.3亿元，发行数量为930,000手（9,300,000张）。

（三）票面金额和发行价格本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年11月8日至2027年11月7日。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括

付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2021年11月12日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年5月12日）起至可转债到期日（2027年11月7日）止。

（八）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为11.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2021年11月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2021年11月8日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

2、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（十六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

发行人现有总股本336,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为930,000手。

1、优先配售数量原股东可优先配售的皖天转债数量为其在股权登记日（2021年11月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有皖天然气的股份数量按每股配售

2.767元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002767手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配皖天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“皖天配债”的可配余额。

2、原股东的优先认购数量

原股东认购1手“皖天配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配皖天转债，请投资者仔细查看证券账户内“皖天配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“皖天然气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3、原股东的优先认购程序

（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“皖天配债”的可配余额。

（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人

营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

4、原股东参与网上申购

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

5、发行人持股5%以上股东关于认购本次可转债的承诺

（1）皖能集团承诺内容

本公司现直接持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）145,524,434股股份，占公司总股本的43.31%，系皖天然气的控股股东。本公司就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事项承诺如下：

1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。

2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。

3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。

4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（2）港华燃气安徽公司承诺内容

本公司现持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）6,924.96万股股份，占总股本的20.61%，为皖天然气持股5%以上股东。本公司就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事项承诺如下：

1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。

2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。

3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。

4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（6）发行人董事、监事、高管关于认购本次可转债的承诺

本人作为皖天然气的董事/监事/高级管理人员，承诺不认购或委托其他主体认购皖天然气本次发行的可转换公司债券。若违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。

（十七）债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更可转债募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；

6、发行人提出重大债务重组方案的；

7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途及存储

公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过93,000.00万元（含93,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

公司股东大会授权董事会设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。

三、资信评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债存续期内，在公司每年年

度报告公告后

个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年

月

日出具了《2021年安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为“AA+”，皖天转债信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。2024年度跟踪评级报告尚未出具。

第二节债券受托管理人履行职责情况国元证券作为安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国元证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国元证券采取的核查措施主要包括：

、查阅发行人公开披露的定期报告；

、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；

、查阅发行人三会会议资料；

、对发行人相关人员进行电话/访谈；

、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称：安徽省天然气开发股份有限公司英文名称：

AnhuiProvinceNaturalGasDevelopmentCo.,Ltd.注册地址：安徽省合肥市包河工业园大连路

号注册资本：

490,479,944元法定代表人：吴海股票简称：皖天然气股票代码：

603689成立时间：

2003年

月

日上市时间：

2017年

月

日上市地点：上海证券交易所可转债简称：皖天转债可转债代码：

113631可转债上市时间：

2021年

月

日互联网网站：

www.ahtrq.com经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

XYZH/2025QDAA2B0092的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皖天然气2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：

单位：元

第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,300,000张，每张面值人民币

100.00元，募集资金总额为人民币930,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币2,979,716.97元后，实际募集资金净额为人民币927,020,283.03元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0276号《验资报告》审验。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金75,491.54万元，其中以前年度累计使用52,111.18万元，2024年度公司募集资金使用23,380.36万元。截至2024年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为10,000.00万元，2024年12月31日，募集资金专户余额为11,036.29万元，具体情况如下：

截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计75,491.54万元，其中，2024年度直接投入23,380.36万元，具体使用情况详见募集资金使用情

况对照表：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：六安-霍邱-颍上项目线路工程已于2023年8月通过验收。鉴于配套场站建设未完工，该项目整体验收，通气及试生产定于2024年末同步完成。截至2024年12月31日，项目仍处于管道铺底气阶段，暂未进入实质性运营，尚未形成实际经济效益。

第五节本次债券担保人情况本次可转换公司债券不存在担保情况。

第六节债券持有人会议召开情况2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况皖天转债本期债券利息已如期、足额支付。

第八节本次债券的跟踪评级情况上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年

月

日出具了《2021年安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为“AA+”，皖天转债信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。截至本报告出具日，2024年跟踪评级报告尚未出具。

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与国元证券签署的《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第

3.5

条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：

、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

、公司发生重大亏损或者重大损失；

、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似

业务的情况发生较大变化；

、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

、公司债券信用评级发生变化；

、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

、公司发生未能清偿到期债务的情况；

、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额

的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2024年度，皖天转债因权益分派对转股价格调整一次，具体情况详见本节“二、转股价格调整”部分。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年

月

日出具了《2021年安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为“AA+”，皖天转债信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

除上述事项外，2024年度，发行人未发生《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第

3.5

条列明的重大事项。

二、转股价格调整

“皖天转债”存续起止日期为2021年

月

日至2027年

月

日，转股起止日期为2022年

月

日至2027年

月

日，初始转股价格为

11.12元/股。历次转股价格调整情况如下：

因公司实施2021年度权益分派，自2022年

月

日起，转股价格变为

7.81元/股，具体内容详见《安徽天然气开发股份有限公司关于根据权益分派调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2022-042）。因公司登记完毕2022年限制性股票激励计划，自2023年

月

日起，转股价格变为

7.76元/股，具体内容详见《安徽天然气开发股份有限公司关于“皖天转债”转股价格调整的公告》（公告编号：

2023-013）。因公司实施2022年度权益分派，自2023年

月

日起，转股价格变为

7.56元/股，具体内容详见《安徽天然气开发股份有限公司关于根据权益分派调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2023-033）。因公司回购注销

22.1万股限制性股票，经计算并四舍五入，转股价格不变，具体内容详见《安徽省天然气开发股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：

2024-003）。因公司实施2023年度权益分派，自2024年

月

日起，转股价格变为

7.21元/股，具体内容详见《安徽天然气开发股份有限公司关于根据权益分派调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2024-023）。

三、转股情况“皖天转债”自2022年

月

日进入转股期，截至2024年

月

日，累计转股金额90,040,000元，因转股形成的股份数量为12,484,084股，占可转债转股前本公司已发行股份总额的

2.6539%。截至2024年

月

日，“皖天转债”尚有839,960,000元未转股，占“皖天转债”发行总量的

90.3183%。（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之签章页）

国元证券股份有限公司

年月日