三祥新材：关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权实施公告
证券代码：603663证券简称：三祥新材公告编号：2026-018
三祥新材股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?股票期权拟行权数量：
731,136份?行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股?行权起始日：
2026年
月
日三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年
月
日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，首次授予第一个行权期可行权人员合计
名，可行权数量合计731,136份。现对有关事项说明如下：
一、2025年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
、2025年
月
日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
6、2025年5月8日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2025年5月6日完成了限制性股票的授予登记手续，于2025年4月29日完成了首次授予股票期权的登记手续。
7、2025年8月20日公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格的议案》。
8、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。
（二）2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予情况
| 首次授予 | |
| 授权日期 | 2025年3月5日 |
| 授予登记日 | 2025年4月29日 |
| 授予价格 | 19.96元/份（调整后） |
| 授予数量 | 231.50万份 |
| 授予人数 | 76人 |
| 授予后股票剩余数量 | 50万份（已失效） |
注：公司2025年股票期权与限制性股票激励计划预留的50.00万份股票期权自本次激励计划经2025年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已失效。
（三）2025年股票期权与限制性股票激励计划历次行权情况
本次行权为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一次行权。
二、2025年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况
根据激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相应部分授权之日起12个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权的首次授权日为2025年3月5日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个等待期于2026年3月4日届满。
| 可行权条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： | 公司未发生上述情况，满足可行权 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 条件条件 | ||||||||||||
| 激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件 | ||||||||||||
| 注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 业绩考核指标达成情况：根据公司2025年年度报告显示，公司2025年净利润剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为125,589,239.07元，公司层面业绩考核达到触发值，未达到目标值，公司层面行权/解除限售比例为84%。 | ||||||||||||
| 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解 | 首次授予的76名激励对象中：（1）1名激励对象已退休，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的50,000份股票期权；（2）8名激励对象2025年度绩效考核结果为“良好”，个人层面行权比 | ||||||||||||
| 除限售额度＝个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例×个人层面标准系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 | 例为0.9。7名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为0.8。公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的68,624份股票期权。（3）剩余60名激励对象2025年度绩效考核结果为“优秀”，个人层面行权比例为1。 |
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个行权期可行权的条件已经满足，根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占获授股票期权比例为40%，即公司首次授予部分75名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计731,136份，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期的行权相关事宜。
对未达到行权条件的股票期权的处理方法：截至公告日，因离职、退休、公司层面业绩考核及部分激励对象个人绩效考核不符合全部行权条件不得行权的股票期权合计224,864份，公司已对上述不得行权的224,864份股票期权进行注销。
三、本次行权的具体情况
1、首次授权日：2025年3月5日。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计75人，可行权的股票期权为731,136份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
3、授予股票期权的行权价格为：19.96元/份（调整后）。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为2026年5月22日-2027年3月4日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。
7、激励对象本次可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占其获授数量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 范顺琴 | 财务总监 | 3.00 | 1.008 | 33.60% | 0.0024% |
| 林少云 | 副总经理 | 3.00 | 1.008 | 33.60% | 0.0024% |
| 李辉斌 | 副总经理 | 3.00 | 1.008 | 33.60% | 0.0024% |
| 初薛基 | 技术总监 | 3.00 | 1.008 | 33.60% | 0.0024% |
| 二、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（71人） | 214.50 | 69.0816 | 32.21% | 0.1632% | |
| 三、合计（75人） | 226.50 | 73.1136 | 32.28% | 0.1727% | |
注：1、公司2025年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象已退休，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权5万份，上表已剔除前述退休激励对象需要注销的股票期权的情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，本次股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权或解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分可行权和可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为75名激励对象办理首次授予部分第一个行权期的731,136份股票期权的行权手续，同意公司为13名激励对象办理第一个解除限售期的139,776股限制性股票的解除限售手续。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授权日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、律师的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2025年激励计划本次事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2025年股权激励事项的法律意见书。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2026年5月19日