苏州科达：关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
| 证券代码：603660 | 证券简称：苏州科达 | 公告编号：2023-059 |
| 转债代码：113569 | 转债简称：科达转债 |
苏州科达科技股份有限公司关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票与股票期权授予日：2023年7月24日
? 限制性股票授予数量：920.89万股
? 股票期权授予数量：751.66万份
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月24日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司本次激励计划授予日为2023年7月24日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2023年5月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了同意的意见。
2、2023年5月22日至2023年5月31日，公司对本次激励计划激励对象名单在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司内部移动办公平台进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2023年6月1日召开了第四届监事会第十一次会议，对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年6月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为,并于2023年6月9日披露了《2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-042）。
4、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的议案》等议案，并披露了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的公告》等相关公告（公告编号：2023-047至051），公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2023年7月24日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的议案》。并于同日公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。关联董事对上述议案回避了表决，独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司11名激励对象因离职及个人原因自愿放弃认购全部限制性股票与股票期权，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。本次激励计划拟授予的限制性股票由1,083.77万股调整为920.89万股，授予限制性股票的激励对象人数由149人调整为145人；拟授予的股票期权由755.55万份调整为751.66万份，授予股票期权的激励对象人数由798人调整为791人；授予权益的总数量由1,839.32万股调整为1,672.55万股，授予的激励对象总人数由947人调整为936人。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
(三)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司本次激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
(四）限制性股票授予的具体情况。
1、授予日：2023年7月24日
2、授予数量：920.89万股
3、授予人数：145人
4、授予价格：3.85元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本次激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）本次激励计划的解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售期 | 考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40% | |
| 第二个解除限售期 | 以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80% | |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 营业收入实际完成比例（A） | A≥100% | X=100% |
| 85%≤A＜100% | X=A% | |
| A＜85% | X=0% | |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）营业收入实际完成比例（A）=考核年度营业收入实际达成值/考核目标绝对值。
8、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“第一档”、“第二档”、“第三档”、“第四档”四个等级。
| 考核评价结果 | 第一档 | 第二档 | 第三档 | 第四档 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
9、激励对象名单及授予情况：
（1）激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划授出权益数量的比例 | 占公司股本总额比例 |
| 陈卫东 | 董事、总经理 | 51.94 | 3.11% | 0.11% |
| 姚桂根 | 董事、副总经理、财务总监 | 5.45 | 0.33% | 0.01% |
| 钱建忠 | 副总经理 | 18.70 | 1.12% | 0.04% |
| 朱风涌 | 副总经理 | 18.70 | 1.12% | 0.04% |
| 范建根 | 副总经理 | 12.27 | 0.73% | 0.02% |
| 张文钧 | 董事会秘书 | 16.88 | 1.01% | 0.03% |
| 核心技术（业务）人员（139人） | 796.95 | 47.65% | 1.61% | |
| 合计 | 920.89 | 55.06% | 1.86% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、上述“公司股本总额”为公司截止2023年7月21日可转债转股后公司股本总额49,421.5567万股。
（五）股票期权授予的具体情况
1、授权日：2023年7月24日
2、授予数量：751.66万份
3、授予人数：791人
4、行权价格：7.70元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：
| 行权期 | 考核目标 | |
| 第一个行权期 | 以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40% | |
| 第二个行权期 | 以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80% | |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 营业收入实际完成比例（A） | A≥100% | X=100% |
| 85%≤A＜100% | X=A% | |
| A＜85% | X=0% | |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）营业收入实际完成比例（A）=考核年度营业收入实际达成值/考核目标绝对值。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面行权比例（X），激励对象当期计划行权的股票期权因公司层面业绩考核原因不能行权或不能完全行权的，则该部分股票期权由公司注销。
8、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“第一档”、“第二档”、“第三档”、“第四档”四个等级。
| 考核评价结果 | 第一档 | 第二档 | 第三档 | 第四档 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
9、激励对象名单及授予情况：
（1）激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占公司股本总额比例 |
| 核心技术（业务）人员 （791人） | 751.66 | 44.94% | 1.52% | |
| 合计 | 751.66 | 44.94% | 1.52% | |
注：上述“公司股本总额”为公司截止2023年7月21日可转债转股后公司股本总额
49,421.5567万股。
二、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表独立意见
经认真审核，我们认为：
根据公司2023第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年7月24日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件已成就。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年7月24日，向符合授予条件的936名激励对象授予1,672.55万股限制性股票与股票期权，其中，授予145名激励对象920.89万股限制性股票，授予价格为3.85元/股，授予791名激励对象751.66万份股票期权，行权价格为7.70元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经审议，监事会认为：
本次授予限制性股票与股票期权的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划规定的限制性股票和股票期权授予条件已经成就。
监事会同意本次激励计划的授予日为2023年7月24日，同意向符合授予条件的936名激励对象授予1,672.55万股限制性股票与股票期权，其中，向145名激励对象授予限制性股票920.89万股，授予价格为3.85元/股；向791名激励对象授予股票期权751.66万份，行权价格为7.70元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均未发生卖出公司股份情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
1、限制性股票的公允价值及费用摊销情况
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
本次激励计划授予日为2023年7月24日，以2023年7月24日收盘价，对授予的920.89万股限制性股票进行预测算，需要摊销的总费用为2,440.36万元，2023年-2025年限制性股票具体成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2,440.36 | 762.61 | 1,321.86 | 355.89 |
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
2、股票期权的公允价值及费用摊销情况
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年7月24日为计算的基准日，对授予的
751.66万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.50元/股（2023年7月24日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：12.92%、15.07%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
本次激励计划授予日为2023年7月24日，以2023年7月24日收盘价，对授予的751.66万份股票期权进行测算，需要摊销的总费用为112.90万元，则
2023年-2025年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 112.90 | 27.54 | 58.06 | 27.30 |
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所就本次激励计划授予相关事项出具法律意见书，结论性意见为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的授予数量、激励对象人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；公司和授予限制性股票与股票期权的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划规定的限制性股票和股票期权的授予条件。
七、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授权日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、第四届董事会第十七次会议决议公告
2、第四届监事会第十三次会议决议公告
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司
董事会2023年7月25日