璞泰来：2025年第二次临时股东大会会议材料

2025年第二次临时股东大会会议材料

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年第二次临时股东大会会议材料

目 录

一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3

二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5

三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7

2025年第二次临时股东大会会议材料

上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

时间：（1）现场会议召开时间：2025年4月10日星期四下午14:00。

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

召集人：董事会

主持人：梁丰先生

一、梁丰先生宣布本次大会开始。

二、梁丰先生宣读会议须知。

三、推举会议监票员和计票员。

四、宣读、审议各项议案

1、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

2、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

3、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

4、 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。

五、计票员和监票员清点并统计表决结果。

六、监票员宣布现场表决结果。

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七、休会，等待网络投票结果。

八、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。

九、律师宣读2025年第二次临时股东大会见证意见。

十、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议决议》。

十一、梁丰先生宣布本次大会结束。

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上海璞泰来新能源科技股份有限公司

股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决

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的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

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议案一：

关于《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，把握行业发展机遇，充分激发公司中高层管理人员及核心骨干的积极性、责任感和使命感，推动公司长期稳定发展，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2025年股票期权激励计划。详细内容请见附件1。本议案关联股东韩钟伟先生、刘芳女士、王晓明先生、熊高权先生需回避表决。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年四月十日

附件1： 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

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议案二：

关于《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，详细内容请见附件2。本议案关联股东韩钟伟先生、刘芳女士、王晓明先生、熊高权先生需回避表决。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

二〇二五年四月十日

附件2：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》

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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的有关事项，具体如下：

1、授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格与条件，确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照2025年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会实施2025年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已去世的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

7、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间分配；

8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行日常管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

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9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；10、授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；

11、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限与股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案关联股东韩钟伟先生、刘芳女士、王晓明先生、熊高权先生需回避表决。

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年四月十日

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议案四：

关于放弃参股公司股权转让优先购买权

暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司于近日收到股权转让通知，公司的参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）的10名股东拟将其合计持有的71.00%股权转让予公司关联方日播时尚集团股份有限公司。公司拟放弃本次股权转让优先购买权，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于近日收到股权转让通知，公司的参股公司茵地乐的10名股东珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）拟将其合计持有的茵地乐71.00%股权转让予公司关联方日播时尚集团股份有限公司。

根据股权转让通知，日播时尚拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付受让茵地乐71.00%股权的对价，具体情况如下：

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（二）公司本次放弃优先购买权的原因

公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域的企业，为下游客户提供综合解决方案，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。当前新能源行业的需求较过去两年已明显好转，但负极材料和膜材料的行业竞争仍较为激烈，公司期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，因此结合公司自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，本次拟放弃茵地乐股权转让的优先购买权。

截至目前，公司持有茵地乐26.00%股权，上述股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益的比例下降，也不会导致公司合并报表范围的变更。

（三）除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系

茵地乐股权转让的受让方日播时尚与公司受同一最终控制人梁丰先生控制，因此公司本次放弃优先购买权构成关联交易，但未构成重大资产重组，梁丰先生为本次交易的关联董事和关联股东。

公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事和关联股东。

梁丰先生和韩钟伟先生已在董事会中回避表决，并将在股东大会执行回避程序，关联股东宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

（二）关联方基本情况

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（三）其他说明

公司与日播时尚除受同一最终控制人梁丰先生控制以外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。日播时尚未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

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（二）权属状况和信用情况

茵地乐股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。

（三）最近两年财务指标

（四）股权结构前后变化

本次股权转让前后，茵地乐股权结构对比如下：

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四、关联交易的评估情况

中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2025]第518号)，评估情况如下:

1、评估对象：四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益。

2、评估范围：四川茵地乐材料科技集团有限公司全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

3、评估基准日：2024年12月31日。

4、价值类型：市场价值。

5、评估方法：以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川茵地乐材料科技集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

6、评估结论：股东全部权益评估价值为200,500.00万元（大写人民币贰拾亿零伍佰万元整），较评估基准日2024年12月31日的合并口径净资产账面值98,573.44万元，评估增值101,926.56万元，增值率103.40%。

日播时尚参考上述评估结果，拟以发行股份及支付现金相结合的方式受让茵地乐71.00%的股权，对价合计142,000.00万元，其中：发行股份支付金额116,100.00万元，现金支付金额25,900.00万元。公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。

五、放弃权利的原因及影响

公司是新能源电池关键材料及自动化装备与服务的综合解决方案商，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。公司期望将资金和资源聚焦在负极材料和膜材料等核心业务的发展之中，因此公司本次放弃优先购买权系基于自身的业务经营、整体发展规划和资金安排情况综合考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，茵地乐仍为公司的参股公司，持有其股权比例未发生变化，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

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以上议案，请审议。若无不妥，请批准。

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二〇二五年四月十日

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附件1

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2025年股票期权激励计划

（草案）第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的

一、本计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划尚处于有效期内，2022年股票期权与限制性股票激励计划扣除已行权及回购注销部分尚在有效期内的股票期权数量528.09万份、限制性股票76.6296万股，加上本次拟授予的权益3,200万份，合计3,804.7196万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额213,716.5372万股的1.78%。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

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下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计262人（约占公司截止2023年底员工总数的2.25%），包括：

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（一）董事、高级管理人员；

（二）核心骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为3,200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额213,716.5372万股的1.50%。其中,首次授予2,848.09万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额213,716.5372万股的1.33%，约占本次授予股票期权总量的89.0028%；预留351.91万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额213,716.5372万股的0.16%，约占本次授予股票期权总量的10.9972%。

在本激励计划草案公告当日至向激励对象首次授予股票期权前，若激励对象

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提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售

期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

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为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

三、本激励计划的等待期

本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。

四、本激励计划的可行权日和行权安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行权时间安排如下表所示：

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行权时间安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予部分股票期权的行权价格

本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每股15.43元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份15.43元的价格购买1股公司股票的权利。

二、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.28元的80%，为每股15.43元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.66元的80%，为每股13.33元。

三、预留部分股票期权的行权价格确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

四、定价合理性说明

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本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备研发、生产与销售的平台型企业。公司以“材料+工艺设备”协同发展为战略，致力于为全球新能源产业提供综合解决方案，现已成为国内新能源电池材料与装备领域的头部企业之一。

公司拥有强大的电池材料和自动化装备研发团队及电池领域专家，管理团队具备深厚的产业资源与技术背景，对新能源产业发展方向、市场需求保持高度敏感，在新产品、新技术、新工艺研发方面进行前瞻性布局，在产品方向、运营策略上高效践行公司发展战略。随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。公司尊重人才、培育人才，实行一系列科学的人才激励制度、工作分配体系与团队建设机制，聚集了一批技术研发、生产制造、市场及运营的高精尖人才。现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干的二次创业信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。

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因此，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，即15.43元/股。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分股票期权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划首次授予部分业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若行权期内，期权的行权条件达成，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。反之，若行权条件未达成，则激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。

各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的行权比例：

激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

因此，激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个人系数×个人当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因业务单元考核未达标

考评结果

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或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司行权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业绩考核指标为“归属于上市公司股东的净利润”，该指标是公司经营活动的最终成果，直接反映了公司的盈利能力。将其作为股权激励的业绩考核指标，能够直观地衡量公司在一定时期内的经营效果，从而确保激励对象的工作成果与公司整体利益紧密相关。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配

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股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年3月25日用该模型对首次授予的2,848.09万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：19.32元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：19.0258%、16.4586%、16.2358%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

4、无风险利率：1.5354%、1.5863%、1.6387%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

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二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2025年4月底首次授予，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、股票期权激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律法规、规章和规范性文件及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司

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的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性文件及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，

以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意

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见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，可按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

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1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不向激励对象依据本激励计划获得的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

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但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣等管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准后，公司可以向激励对象注销其相应的未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定行权其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。

（六）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

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（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更（包括调动到公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职），其获授的股票期权仍完全按照本激励计划相关规定进行。

（二）激励对象出现以下情形之一的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

1、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同（非因下述第3款原因导致）等原因而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

2、激励对象因退休离职，其已获授但尚未行权的期权按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，但激励对象应及时履行股权激励相关纳税义务。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系的，或激励对象离职后发生因违反竞业限制，或重大工作问题给公司造成严重损失的，或激励对象发生公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，公司有权视情节严重程度追回激励对象已行权的股票期权所获得的全部或部分收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（四）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其继承人依法继承代为持有，其已获授但未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2025年第二次临时股东大会会议材料

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，且其继承人应代其缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会2025年3月25日

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附件2

上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2025年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责报告工作。

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3、公司人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

五、考核指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分股票期权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划首次授予部分业绩考核目标如下表所示：

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若行权期内，期权的行权条件达成，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。反之，若行权条件未达成，则激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。

各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的行权比例：

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激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

因此，激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个人系数×个人当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票期权，由公司注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

2、考核次数

本激励计划首次授予部分股票期权的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每会计年度考核一次；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

七、考核程序

公司人力资源部需在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束

考评结果

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后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

九、考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束十年后由人力资源部负责统一销毁。

十、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会2025年3月25日