南威软件：2024年年度股东大会会议资料

南威软件股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料（603636）

中国·泉州二〇二五年五月

会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即

进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

会议议程

一、会议时间现场会议召开时间：2025年5月16日14点30分网络投票起止时间：2025年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

三、会议主持人：董事长吴志雄先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始；

2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；

3、董事会秘书宣读股东大会须知；

4、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

6、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

7、《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计

的议案》

8、《关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度的议案》

9、《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》10、《关于续聘会计师事务所的议案》

11、《关于审议2025年度董事薪酬的议案》

12、《关于审议2025年度监事薪酬的议案》注：本次会议将听取《独立董事2024年度述职报告》。

（三）审议与表决

1、回答股东提问；

2、股东对议案进行审议并投票表决；

3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

（五）复会，监票人宣读表决结果

（六）宣布决议和法律意见书

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

（七）主持人宣布会议结束

议案1

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真落实股东大会、董事会的各项决议，不断强化内控管理，促进公司规范运作，提升公司治理水平，推动公司业务经营稳健发展，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将董事会2024年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司总体经营情况

面对当前复杂的经济形势变化和不可阻挡的技术革新趋势，2024年公司贯彻“降本增效，聚焦发展”的经营策略，全面发展人工智能技术，致力构建“AI”中枢能力，结合20多年的行业经验重构升级产品，发展人工智能智慧产业。公司的市场与产品聚焦计划顺利落地，全面以人工智能重构发展主营业务，将垂类大模型和智能体融入业务场景，数字政府、公共安全、社会治理等主营业务领域的创新力、产品力得到提升，G端业务创新发展；攻坚人工智能ToC大健康平台，健康大模型和C端智能体研发已有大的突破，为2025年6月30日全球发布运营奠定坚实的基础；公司北京七星园数字经济产业智算中心获得北京市丰台区科学技术和信息化局出具的投资项目备案证明，批复同意公司建设2300PFlops算力，目前建设工作稳步推进中，未来将为大模型和人工智能产业提供算力、存力和运力；公司加速开拓海外市场，在北非等地区取得重要业务突破，已取得大额订单，为数字政务发展找到蓝海市场，公司经营呈现韧性强、转型快，新旧动能转换稳健的态势。

2024年度，公司营业收入7.37亿元，同比下降56.08%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.10亿元，同比下降650.45%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.32亿元，同比下降953.00%；经营活动产生的现金流量净额3.99亿元，同比增长333.04%；公司新签合同签订额19.44亿元；新增中标项目金额18.37亿元；回款19.78亿元，创历史新高，同比增长44.16%。

整体经营情况：公司研判国内宏观经济变化，主动转型，全面以人工智能重

构数字政府、公共安全、社会治理主营业务，以产品化和订阅服务代替传统项目和集成模式，更加注重技术创新驱动和可持续发展；2024年各地政府财政资金紧张，导致政府机构和企事业单位等信息化建设项目推迟，公司销售合同额有所下降，部分已竣工项目延期至2025年验收，造成公司2024年全年验收额同比下降；2024年公司压强人工智能研发，AI技术和产品已在G端业务实际场景中落地应用，开创了传统主营业务新的产品和服务模式，为业务发展提供了有力支撑；成立人工智能大健康事业部，布局AI大健康大模型和智能体ToC新赛道，拓展业务版图；上述投入导致公司的费用增加，进而影响了公司2024年度的利润总额。此外，2024年公司虽已充分利用国家各项政策推进回款工作，但对存量应收账款余额仍需按照会计准则计提信用减值损失，导致亏损扩大；公司所参股企业同样受宏观环境影响，业绩表现欠佳，导致公司投资收益出现亏损。但从长期发展的角度来看，公司经营趋势整体向好：一是2024年回款和经营净现金流良好，回款总额19.78亿元，同比增长44.16%，创历史新高；二是2024年公司全面贯彻“降本增效，聚焦发展”的经营策略，降本增效调优人才结构，“保工资、保运转、保供应商付款、保现金流为正”有效落实；核心销售区域福建省的销售额突破十亿元，福建省外低产区域收缩聚焦计划顺利实施，进一步巩固了公司在核心市场的优势地位，优化了市场资源配置，提升了整体经营效率；公司聚焦核心主营产品及创新性产品成效初显，自有软件产品销售占比有所增长；三是公司在人工智能和数据服务的持续投入，已逐步转化为销售订单；四是公司积极与华为等合作伙伴携手拓展海外市场，海外业务已形成订单，预计在2025年确认收入；五是公司与北京大学医学部成立大健康联合实验室，布局数智大健康业务，力争在2025年产生增量收入。

营业收入方面：受国内宏观环境影响，项目落单进度减缓，部分重点项目落单周期延长，但公司致力于打造核心产品的市场竞争力，积极推进各项工作高效完成，有效提升了公司的新质生产力和品牌影响力。尽管公司2024年的营业收入较上年有所下降，但现金流显著增长，应收账款周转情况良好，体现出公司具备较强的财务活力和运营稳健性。

回款与经营活动现金流方面：2024年，中央政府以及各级地方政府高度重视企业账款拖欠问题，接连出台了一系列相关政策。公司敏锐地抓住重大政策机遇，全力加强与国家民营经济发展局和各省地市清欠办的联动，将各类政策意见转化为强有力的催款工具，并在公司内部大力推广应用。为确保项目回款工作的高效推进，公司进一步强化项目回款全生命周期管理。对于重大款项，实行公司高管

负责制，明确每笔款项都有具体责任人。公司对项目整体可靠性安全性进行前置评审，从严把关，从项目的资金落实、交付条件、合作方履约能力、项目的验收回款条款等多维度进行严格评估，为后续回款打好基础。在项目执行过程中，公司加强管控力度，密切关注项目进度、款项支付节点等关键环节，及时发现并解决可能影响回款的问题；在项目结束后，公司压实责任，对未能按时完成回款任务的责任人进行考核。公司灵活运用“一沟通、二发函、三投诉、四起诉”等多种方式，按实际情况制定相应的行动措施推动项目及时回款。通过采取上述措施，2024年公司回款工作取得显著成效，回款总额创历史新高，实现全年现金流转正，经营净现金流创历史新高，有力保障了公司的正常运转和业务的持续稳定发展。

二、公司董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会召开及决议情况报告期内，公司共召开9次董事会，全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求规范运作，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，对提交至董事会审议的议案未提出异议。具体审议情况如下：

（二）报告期内股东大会召开及决议情况报告期内，公司共召开2次股东大会，均严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具《法律意见书》，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，保证了股东大会的合法有效性。报告期内股东大会决议的各事项均已由董事会/公司经营管理层落实完成。具体审议情况如下：

（三）董事履职情况鉴于公司第四届董事会任期届满，报告期内公司按照《公司法》《公司章程》的规定完成第五届董事会的换届选举工作，并通过了股东大会审议。报告期内，公司在职董事6名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。

公司董事会全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行董事会职责，对提交董事会的各项议案深入讨论，建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，保障公司各项工作持续、稳定、健康发展。

报告期内公司独立董事遵守有关法律法规的规定，积极参加公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会的工作，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，忠实履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。除参加会议外，独立董事还对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、年度审计情况等进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，同时对公司的业务发展及日常经营提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用。

（四）各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议7次，战略委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议3次。报告期内，董事会各委员会依据各专门委员会议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

董事会战略委员会对公司在北京全球总部开展算力业务、设立阿尔及利亚子公司等事项进行审核检查。

董事会审计委员会定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、

内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。

董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关要求，积极履行职责并提出合理化建议，对公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期中，不符合解锁条件的股票期权予以注销事项进行审核检查，在促进公司规范运作的基础上，进一步提高薪酬考核方面的合规性。同时对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，就董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提出合理建议。

董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员等选聘方案提出建议并认真审查，确保选聘的相关人员具备专业素质和履职能力。

（五）信息披露工作履行情况

公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况发布了各类临时公告，最大程度地保护投资者利益。2024年，公司完成了2023年年度报告、2024年半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制工作，并根据公司实际情况，披露了90份临时公告，让投资者全面准确了解公司信息。

（六）内幕信息管理

2024年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，加强内幕信息的保密工作，根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，包括股东大会、投资者说明会、业绩说明会、路演、推介会、策略会以及接

待来访者等多种形式，同时，通过投资者热线、投资者邮箱以及e互动平台等多种渠道，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，主动回应投资者的关切和疑问，向投资者及时、准确地传达公司战略规划、经营情况、财务状况进展及市场前景等方面情况，帮助投资者充分了解公司，为投资者的投资决策提供充分依据。

此外，公司也十分注重传统媒体与新媒体的有机结合，在遵守监管规定的基础上，强化法定信息披露媒体与公司官方微信公众号的协同作用，更迅速地向投资者传递公司动态，确保信息广泛传播，以便市场能够及时了解公司的发展动态。

三、公司未来发展计划

公司一直以“做拥有重大、关键、核心技术的世界级伟大科技集团造福全人类”作为公司的使命、愿景和奋斗目标。为了加快实现这一战略目标，2025年及之后，公司将长期坚持以人工智能作为公司的整体战略，全面转型、全面拥抱、全面投入、全面应用人工智能，重构数字政府、公共安全、社会治理等主营业务，发展人工智能智慧产业，构建人工智能硬核能力，形成人工智能产业链。集中力量发展人工智能G端应用、B端应用、C端应用，拉动算力建设、运营、服务，投资并购硬核科技企业、产业链上下游企业。

四、2025年度董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续严格遵守法律法规相关规定，秉承对全体股东高度负责的原则，持续健全规范化的内部控制体系，完善上市公司治理水平，保障公司健康、持续、高质量发展。公司董事会将根据公司战略规划，全面拥抱人工智能技术，坚定不移推进数字化转型与智能化升级，将人工智能与数据要素作为新质生产力融入公司各业务场景，持续提升公司的市场影响力。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案2

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关要求，从维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的经营活动、内部控制、关联交易、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，对公司的规范运作起到了积极作用。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会运行情况

2024年，公司召开股东大会和职工代表大会进行换届选举，公司第五届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。报告期内，监事会共召开了9次会议，公司全体监事均亲自出席监事会，对会议审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体会议情况如下：

二、监事会对公司有关事项的检查情况

（一）公司依法运作情况报告期内，监事会依法对公司运作情况进行监督，列席了股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会的履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司严格遵循《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规或损害股东及公司利益的行为。

（二）公司财务情况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，同时对公司的财务状况、财务成果等进行了有效的监督。监事会认为，公司财务制度健全，财务运行稳健，均严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用情况，未发现违规担保，

也不存在应披露而未披露的担保事项。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司的日常关联交易进行了核查，认为公司发生的日常关联交易符合公司经营实际需要，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平公允原则，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，未发现有损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）公司内部控制检查情况报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，能够一定程度上防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司实施内幕知情人管理制度的情况报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按制度要求严格执行，持续加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务。

（六）对公司对外担保的检查情况报告期内，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了监督和核查，核查后认为，公司提供的对外担保对象均为公司子公司，并严格遵守相关法律法规有关对外担保事项的规定，审批程序合法合规，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形。

三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将持续严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及相关规则的要求，充分行使法律法规所赋予的各项权利，忠实履行自己的职责，加强监督检查，同时加强自身学习，不断提升业务水平，进一步强化对公司内部控制制度与内部审计制度落实及完善情况的监督力度，促进公司的规范运作，提升公司治理水平，切实维护公司全体投资者的合法权益。

该议案已经第五届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

监事会2025年5月16日

议案3

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德皓审字[2025]00001200号标准无保留意见。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

2024年度，公司营业收入73,673.41万元，同比下降56.08%；实现归属于上市公司股东的净利润-30,983.1万元，同比下降650.45%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-33,186.84万元，同比下降953%。

一、公司财务状况

1、资产状况

公司期末总资产584,014.78万元，比上期期末数613,207.98万元，减少29,193.2万元，降幅4.76%。主要资产构成情况如下：

单位：万元

2、负债状况公司期末负债总额为340,049.4万元，比上期期末数333,334.53万元，增加6,714.87万元，增幅2.01%。公司负债的主要构成如下：

单位：万元

3、股东权益公司期末所有者权益合计243,965.39万元，比上期期末数279,873.45万元，减少35,908.07万元，降幅为12.83%。其中归属于母公司所有者权益236,036.96万元，比上期期末数269,863.26万元，减少33,826.3万元，降幅为12.53%。

4、现金流量2024年度，经营活动产生的现金流量净额39,907.65万元，比上年同期-17,124.77万元，同比增加333.04%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额-40,151.07万元，比上年同期-47,479.19万元，同比增加15.43%，主要系报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额-4,199.09万元，比上年同期45,259.75万元，同比减少109.28%，主要系报告期内偿还债务支付的现金增加所致。

二、公司经营业绩

1、营业收入

2024年度，公司实现营业收入73,673.41万元，比上年同期减少93,577.33万元，同比下降56.08%，增减变动主要系报告期内受国内宏观经济环境影响，2024年各地财政资金紧张，导致政府机构和企事业单位等公司主要客户的信息化建设项目推迟至下半年落地；受政府预算支付计划影响，部分已完工项目延期至2025年验收，造成2024年全年验收量对比上年同期减少所致。

2、营业利润

2024年度，公司实现营业利润-38,612.74万元，比上年同期减少44,875.7万元，同比下降716.53%，主要系报告期内营业收入、投资收益对比上年同期减少、财务费用对比上年同期增加所致。

3、利润总额

2024年度，公司实现利润总额-38,806.80万元，比上年同期下降44,873.64万元，同比下降739.65%，主要系报告期内营业收入、投资收益对比上年同期减少、财务费用对比上年同期增加所致。

4、归属于母公司股东的净利润

2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润-30,983.10万元，比上年同期减少36,611.78万元，同比下降650.45%，主要系报告期内营业收入、投资收益对比上年同期减少，财务费用对比上年同期增加所致。

5、期间费用

单位：万元

三、其他主要财务指标

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案4

关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2024年度拟不进行利润分配，具体内容如下：

一、2024年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润13,270.12万元。

鉴于公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红基本条件，公司2024年年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定，公司于2024年7月16日对前期回购股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：2024-051），回购并注销金额101,158,836.44元（不含交易费用），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例-32.72%。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于公司本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为正值，同时公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%。因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

根据《公司章程》关于利润分配政策的有关规定，鉴于公司2024年度归属

于上市公司股东的净利润为负值，目前暂不具备进行利润分配的条件，综合考虑公司所处行业发展现状、公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，公司拟2024年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。

（二）公司留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况公司2024年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于公司日常经营、项目建设及技术研发等，以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力，实现公司持续、稳定、健康发展。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利公司股东大会除现场会议外，同时提供网络投票方式，为中小股东参与股东大会对现金分红议案进行投票提供便利。同时，公司采取多种渠道与投资者进行沟通，中小股东可通过业绩说明会、投资者热线、电子邮箱、上证e互动等方式与公司就现金分红情况进行沟通。

（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案5关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红

方案的议案

各位股东及股东代理人：

为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且现金流可满足正常经营和持续发展的需求下，公司拟进行2025年度中期分红，中期现金分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的60%，并由公司董事会根据股东大会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。

授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2025年5月16日

议案6

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成公司2024年度的审计工作，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及最新修订征求意见稿、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定，完成2024年度报告及其摘要的编制工作。

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案7

关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年

日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现将公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计提交董事会审议。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易主体

1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

3、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

4、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）；

5、河南云数聚网络科技有限公司（以下简称“云数聚”）

上述万石控股方、漳州信息集团、数字云谷、云数聚统称“关联方”。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）预计2025年日常关联交易金额和类别

单位：万元

说明：

1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚采购其拥有的相关产品或技术服务等。

2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向漳州信息集团、数字云谷、云数聚及万石控股方出售/提供的相关产品及技术

服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。

3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

4、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。

5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

二、关联方介绍和关联关系

（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司

1、基本情况公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司统一社会信用代码：91350524MA345X7403成立时间：2016年2月2日公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园法定代表人：吴茗芳注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要股东情况

3、与本公司关联关系鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。

4、主要财务指标截至2024年12月31日，数字云谷资产为14,256.43万元，净资产为6,734.85万元，2024年度营业收入7,709.96万元，净利润为434.19万元（未经审计）。

5、履约能力根据泉州市数字云谷信息产业发展有限公司的经营情况和财务状况，公司认为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司具有良好的履约能力。

（二）万石控股集团有限公司

1、基本情况公司名称：万石控股集团有限公司统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L成立时间：2015年12月7日公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层法定代表人：吴学谦注册资本：22,000万元经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东情况

3、与本公司关联关系万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

4、履约能力前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（三）漳州电子信息集团有限公司

1、基本情况公司名称：漳州电子信息集团有限公司统一社会信用代码：91350603MA2XT8GX23成立时间：2016年11月25日公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

法定代表人：罗进章注册资本：3,000万人民币经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东情况

3、与本公司关联关系鉴于公司实际控制人、董事长吴志雄先生为漳州信息集团有限公司副董事长及公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为漳州信息集团有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州信息集团为本公司的关联法人。

4、主要财务指标截至2024年12月31日，漳州信息集团总资产为19,787.91万元，净资产为5,352.40万元，2024年度营业收入11,359.99万元，净利润为318.83万元（未经审计）。

5、履约能力根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

（四）河南云数聚网络科技有限公司

1、基本情况公司名称：河南云数聚网络科技有限公司统一社会信用代码：91410100MA45N0813J成立时间：2018年8月28日公司注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛博雅广场1号楼12层1204室

法定代表人：段刚注册资本：2,222.22万人民币经营范围：计算机软硬件技术开发；大数据技术开发、技术服务、技术咨询；云计算服务；云平台和相关服务；从事货物和技术进出口业务；计算机系统集成；网络安全技术开发；电子出版物制作；广播电视节目制作（新闻类节目除外）；综合布线工程施工；网络工程施工；销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材、办公设备及耗材。

2、主要股东情况

3、与本公司关联关系鉴于公司副董事长、总裁、董事会秘书徐春梅为河南云数聚网络科技有限公司董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，云数聚为本公司的关联法人。

4、主要财务指标截至2024年12月31日，云数聚总资产为2,412.72万元，净资产为467.84万元，2024年度营业收入908.95万元，净利润为-561.43万元（未经审计）。

5、履约能力根据云数聚的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

三、关联交易定价原则和定价依据公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格，以公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、关联交易目的和对公司的影响公司2024年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，是基于公司和关联人之间的正常生产经营活动需要。公司与关联人2025年拟发生的日常关联交易遵循市场价格、付款安排和结算方式遵循市场惯例和公平合理的定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案8

关于2025年度向银行等金融机构及非金融机构

申请融资额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构及非金融机构申请融资额度不超过人民币29.50亿元（或等值外币），融资额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合融资业务。具体融资业务品种及额度分配、融资期限、具体融资业务的利率、费率等条件由各家公司与相关机构协商确定。融资额度不等于公司实际融资金额，融资起始时间及额度最终以相关机构实际审批情况为准，具体融资金额将在融资额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。融资期限内，融资额度公司可循环使用。

为便于公司及所属子公司申请融资额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在相关机构融资总额度范围内签署办理融资的相关文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起1年。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案9

关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，现将关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案提交董事会审核。具体内容如下：

一、担保情况概述

为满足公司相关子公司战略发展及日常经营需要，根据其业务需求及授信计划，公司计划2025年度对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供总额不超过66,900万元人民币的担保（包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等。授信期限内，授信额度公司可循环使用。）上述担保额度为2025年度公司预计提供担保的最高额度，不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。此次担保额度的决议有效期为自公司2025年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在上述担保金额的范围内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署相关法律文件。具体担保情况预计如下：

上述担保额度为2025年度公司预计提供的新增担保额度，实际发生的担保金额以被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际借款金额为准。为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。

二、被担保人基本情况

（一）福建南威软件有限公司

1、公司名称：福建南威软件有限公司

2、统一社会信用代码:91350100577002051T

3、成立时间：2011年5月31日

4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

5、法定代表人：徐春梅

6、注册资本：12,500万元

7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系

统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

福建南威现有股东结构如下：

9、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

（二）深圳太极数智技术有限公司

1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

2、统一社会信用代码:91440300192195622F

3、成立时间：1990年8月23日

4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

5、法定代表人：徐春梅

6、注册资本：8,000万元

7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计

算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有太极数智98.22%的股权。

深圳太极数智现有股东结构如下：

9、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

（三）南威北方科技集团有限责任公司

1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

3、成立时间：2021年7月4日

4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

5、法定代表人：吴志雄

6、注册资本：50,000万元人民币

7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。北方科技集团现有股东结构如下：

9、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

（四）福建万福信息技术有限公司

1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

2、统一社会信用代码:91350100MA2Y88UH7N

3、成立时间：2017年5月12日

4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

5、法定代表人：刘旭颖

6、注册资本：2040.8163万元

7、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据

服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、与公司关系：福建万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东结构如下：

9、被担保人最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

三、担保协议的主要内容

上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。上述担保金额经股东会审议通过后，公司将根据合并报表范围内的子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性2025年度担保额度预计事项，是根据公司及合并报表范围内子公司2025年度经营需求而提出，有利于提高决策效率、高效制定资金运作方案，满足合并报表范围内子公司的融资需求和日常业务开展，降低公司综合融资成本，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司的全资或控股子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保；太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为60,610.48万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为25.68%。公司对控股子公司提供的担保总额为60,610.48万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.68%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案10

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）在为公司2024年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，具有较强的专业能力，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司审计工作。为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请北京德皓国际为公司2025年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2025年度审计费用并与北京德皓国际签署相关协议。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：杨雄

截至2024年12月31日合伙人数量：66人

截至2024年12月31日注册会计师人数：300人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：140人

2024年度业务总收入：43,506.21万元（含合并数，经审计，下同）

2024年度审计业务收入：29,244.86万元

2024年度证券业务收入：22,572.37万元

2024年度上市公司审计客户家数：125家

主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。2024年度上市公司年报审计收费总额：1.69亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：14家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币3亿元。职业保险购买符合相关规定。北京德皓国际近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施22次（其中21次不在北京德皓国际执业期间）、自律监管措施6次（均不在北京德皓国际执业期间）、纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量3家。

签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2024年10月开始在北京德皓国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年为1家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：姚植基，2010年12月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业。近三年签署和复核的上市公司4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费2024年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照北京德皓国际提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2024年度财务报告审计及内控审计的价格与2023年度相同。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓国际协商确定相关审计费用。

该议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案11

关于审议2025年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司制定了2025年度董事薪酬方案，具体方案如下：

一、方案适用对象

公司在任期间全体董事（含独立董事）

二、方案适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬方案

1、非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。

2、独立董事：公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年/人（税前），

按月发放。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。

四、其他规定

1、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

董事会

2025年5月16日

议案12

关于审议2025年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司制定了2025年度监事薪酬方案，具体方案如下：

一、方案适用对象

公司在任期间全体监事

二、方案适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬方案

在公司担任具体职务的监事，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬，不再另行发放监事津贴。不在公司担任具体职务的监事，公司不另行发放薪酬。

依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

四、其他规定

1、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请公司股东大会审议。

南威软件股份有限公司

监事会2025年5月16日