科森科技：关于全资子公司为控股子公司向关联方借款提供担保暨关联交易的公告

昆山科森科技股份有限公司 关于全资子公司为控股子公司向关联方借款提供担 保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

为了更好地促进昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)业务发 展,控股子公司US XSY INC(以下简称“US XSY”)拟向其少数股东QI Tech Inc. (以下简称“QI Tech”)申请总金额不超过320 万美元的借款额度,该笔借款期 限为24 个月,借款利率按8%/年计算。全资子公司KERSEN SCIENCE AND TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE. LTD.(以下简称“新加坡科森”)为本次借 款提供担保,本次借款主要用于US XSY 生产经营配套资金及补充流动资金, 该关联交易不影响公司的独立性。

?本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,无需提 交股东会审议。

?截至本公告披露日,过去12 个月,公司与同一关联人进行的交易以及 与不同关联人进行的与本次交易相同类别下标的相关的关联交易,未达到公司 最近一期经审计净资产绝对值的5%。

?担保对象及基本情况

是否在

实际为其提

本次担

保是否

本次担

供的担保余

前期预

被担保

担保人名称

额(不含本次

保金额

人名称

计额度

有反担

担保金额)

内

保

KERSEN SCIENCE AND

US XSY

320 万

0 万元 不适用 无

TECHNOLOGY(SINGAP

美元

INC

ORE) PTE. LTD.

累计担保情况

对外担保逾期的累计金额(万元) 0

截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额(万元) 59,106.69

对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例(%) 26.22

一、关联交易及担保情况概述

(一)关联交易及担保的基本情况

QI Tech 为US XSY INC 少数股东,直接持有20%股权,与公司实际控制人、 董事、高管无关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定,按照实质重于形式原则,公司认定QI Tech 为公司关联法人。

为了更好地促进公司业务发展,US XSY 向关联方QI Tech 申请总金额不超 过320 万美元的借款额度,借款利率为8%/年,计息方式按照借款实际使用天数 计息,借款期限为首笔借款到账之日起24 个月,主要用于控股子公司US XSY 生产经营配套资金及补充流动资金。本次借款构成关联交易。全资子公司新加坡 科森为本次借款提供保证金质押担保,预计保证金金额不超过320 万美元,其他 股东未同比例提供担保,US XSY 偿还全部借款本息、费用或新加坡科森履行完 毕担保责任,并偿还US XSY 所有应付未付借款本息、费用后,担保解除。董事 会同意并授权公司董事长或其授权人/授权代理人签署本次关联交易及担保相关 文件,具体由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施,授权期限同担保期限。

(二)内部决策程序

公司于2026 年3 月12 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于全资 子公司为控股子公司向关联方借款提供担保暨关联交易的议案》。

董事会审议前,该事项已经公司2026 年第一次独立董事专门会议审议通过。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次关联交 易事项不需要提交股东会审议,无须征得公司债权人或其他第三方同意。

(四)其他说明

截至本公告披露日,过去12 个月,公司与同一关联人进行的交易以及与不 同关联人进行的与本次交易相同类别下标的相关的关联交易,未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方基本情况

(一)关联人关系介绍

QI Tech 为US XSY INC 少数股东,直接持有20%股权,根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,按照实质重于形式原则,公司 认定QI Tech 为公司关联法人。

(二)关联人基本情况

公司名称:QI Tech Inc.

EIN:38-4299645

住所:7410 Ambassador Row,Dallas,TX 75247

公司类别:Corporation

主要股东:Zhongqi Sun (70%), Jianfeng Shen (30%)

成立日期:2024 年1 月15 日

经营范围:电梯电缆、线束加工及电子电气产品

公司与其之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、被担保人基本情况

(一)基本情况

被担保人类型 法人

被担保人名称 US XSY INC

被担保人类型及上市公

控股子公司

司持股情况

主要股东及持股比例 新加坡科森(80%),QI Tech(20%)

EIN 41-4451840

成立时间 2026 年2 月3 日

注册地 19 Kris Court, Newark, New Castle, 19702

注册资本 400 万美金

公司类型 Corporation

塑料制品的制造及销售;其他结构金属产品的制造及销

经营范围

售;其他制造业产品的进出口

注:US XSY INC 成立时间较短,暂无相关财务数据。

(二)被担保人失信情况

截至本公告披露日,被担保人不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

四、协议的主要内容

甲方(出借人、质权人):QI Tech Inc.

乙方(借款方):US XSY INC

丙方(出质人):KERSEN SCIENCE AND TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE. LTD.

第一部分借款安排

1、甲方向乙方在借款期限内提供总金额不超过(大写)叁佰贰拾万美元 ($3,200,000 美元)的借款(下称“借款债权”或“借款”)。甲方根据乙方资 金需求,在借款期限内分批提供。

2、借款期限:24 个月,自首笔借款到账之日起算。

3、借款利率:借款利率按8%/年计算。具体计算方式如下:

\[乙方还款本息=实际借款金额 \times(1+8 \% × N)(N= 白甲方实际借款日起至乙方\]

实际还款日止的天数÷365)

4、还款方式:乙方应当在借款期限到期后一年内还清所有借款本息,实际 还款时间根据乙方盈利情况并经甲乙双方协商确定。

5、违约责任:乙方逾期未还款的,应以逾期清偿本金和利息之和作为本金, 并以甲乙双方协商确认的利率(最高不超过中国银行间同业拆借中心每月发布的 一年期贷款市场报价利率)计算逾期违约金,直至乙方实际归还之日为止。

第二部分保证金质押

1、担保安排:各方确认,就合同项下的债务履行,丙方以保证金专户中的 保证金(下称“担保财产”)向甲方提供质押担保(以下简称“担保”)。

2、保证金专户及保证金的交付:保证金专户为由丙方开立的,由甲方和丙 方共同监管的共管账户。丙方应当在借款期限内根据乙方未清偿借款金额分期向 保证金专户存入保证金。在借款期限内每年的12 月31 日,丙方应当保证已存入 保证金专户的保证金余额不少于届时乙方未清偿借款金额。

尽管有前述约定,基于甲方对丙方自有资金现状以及合规条件的考量,本合 同各方同意,2026 年年度,丙方有义务存入保证金专户的保证金金额为200 万 美元(但不超过乙方未清偿借款金额);2027 年年度及以后年度,丙方有义务 存入保证金专户的保证金金额为320 万美元(但不超过乙方未清偿借款金额)。

3、担保的范围:包括借款、利息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现借 款债权和担保权利所花费的费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅 费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所 有其他应付合理费用)。

4、担保期限:

在发生下列任一事项时,甲方应当在事项发生的5 个工作日内配合丙方解除 保证金专户共管状态:

1)乙方已根据协议约定偿还协议约定全部借款本息、费用;

2)丙方已根据协议约定履行完毕担保责任,并偿还乙方所有根据本协议约 定应付未付借款本息、费用;

3)甲方有其他违反本合同规定事项的。

五、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足公司控股子公司正常生产经营和业务发展需要,有 利于控股子公司稳健经营,符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司

控股子公司,其他股东未同比例提供担保,但其经营状况良好,公司对其日常经 营活动能够有效控制及管理,担保风险可控。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

为了更好地促进公司业务发展,关联方QI Tech向公司控股子公司提供的借 款将主要用于US XSY生产经营配套资金及补充流动资金等事项,公司子公司新 加坡科森为本次借款提供担保,相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性, 有利于公司发展,符合公司和全体股东的利益。

七、关联交易及担保应当履行的审议程序

(一)董事会审议

公司于2026年3月12日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于全 资子公司为控股子公司向关联方借款提供担保暨关联交易的议案》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

(二)独立董事专门会议审议

2026年3月12日,公司独立董事召开2026年第一次独立董事专门会议,经公司 独立董事一致同意,审议通过了《关于全资子公司为控股子公司向关联方借款 提供担保暨关联交易的议案》,同意提交公司董事会审议,并形成以下意见:控 股子公司本次向关联方借款事项,新加坡科森为本次借款提供担保,借款用途 合理,有利于子公司现金流的运转,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益 的情形,符合公司和全体股东的利益。我们同意本次向关联方借款事项,并将该 议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

本次关联交易无需经过其他部门批准。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,按2026 年3 月12 日中国人民银行公布的汇率中间价(1 美元兑6.8959 人民币元)折算,公司及控股子公司对外担保总额为59,106.69 万 元,公司及控股子公司对外担保余额(含本次)为24,106.69 万元,均为公司对

全资子公司的担保,分别占公司最近一期经审计净资产的26.22%、10.69%。公 司对外担保不存在逾期情形。

九、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

除本次关联交易外,过去12个月内,公司及子公司未与同一关联方进行关联 交易,也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2026 年3 月13 日