韩建河山：2025年年度股东会会议资料

北京韩建河山管业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月

一、会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、股权登记日（2026年5月27日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。

三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年6月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、符合出席条件的股东应于2026年6月3日10:00前到北京韩建河山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于2026年6月1日16：

00前将发言资料发送至公司邮箱hjhszqb@hjhsgy.com进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕

本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证e互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

二、会议议案

议案一

关于公司《2025年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2025年度董事会报告》。有关上述董事会工作报告的具体内容详见附件。

以上议案，提请各位股东审议。

附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2025年度董事会报告》

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案二

关于公司2025年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2025年年度报告及摘要》。

公司2025年年度报告包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和社会、重要事项、股份变动及股东情况、债券相关情况、财务报告等内容。此外，公司还按照中国证监会的规定编制了公司《2025年年度报告摘要》。

公司2025年年度报告及摘要具体内容详见于2026年4月24日在上海证券交易所网站公开披露的报告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案三

关于公司2025年度拟不进行利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经公司审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,010.59万元，截至2025年12月31日母公司期末未分配利润为-67,420.88万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2025年年度拟定利润分配方案如下：

公司2025年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2025年度经营业绩亏损且母公司报表年度末未分配利润为负值，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司2025年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2025年度拟不进行利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合规性、合理性。

由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-1,010.59万元且截至2025年12月31日母公司报表中未分配利润为负，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案四

关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司薪酬管理制度等相关规定，结合公司的实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案，主要内容如下：

一、关于公司董事2025年度薪酬

根据公司薪酬管理制度，并结合公司董事在2025年度的表现，提请股东会审议公司董事2025年度薪酬分配方案，同时提请股东会授权公司董事长田玉波先生办理与薪酬发放有关事项。

注：公司于2025年11月14日召开2025年第一次职工代表大会，选举职工白福山担任公司职工代表董事职务，与经公司于2025年11月14日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过的其他五位董事及三位独立董事组成公司第五届董事会，任期三年。原董事田艳伟先生因任职期限届满，自2025年11月14日起不再继续担任公司董事。

二、关于公司董事2026年度薪酬方案在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

每位独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。以上议案，提请各位股东审议。关联股东应对本议案回避表决。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案五

关于公司年度融资计划与额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营活动和投资需要，为了更好地保证公司健康平稳运营，公司（含控股子公司，下同）计划向金融机构及非金融机构进行总额不超过10亿元的融资（含已发生的融资余额）,具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。

上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。

董事会提请股东会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2027年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东会审议批准并公告日终止。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案六

关于为子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）为满足公司及下属子公司生产经营资金的需求，支持子公司发展，公司拟为河北合众建材有限公司提供不超过人民币3,000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授权期限自股东会审议通过之日起至公司董事会/股东会审议新的年度担保额度之日止且最长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

（二）内部决策程序为子公司提供担保额度的议案已经公司2026年4月23日召开的第五届董事会第四次会议出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并同意提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

有限公司被担保人类型

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司董事会提请股东会批准提供的担保额度。公司将在后续担保行为实际发生时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次为子公司提供担保额度是为了满足全资子公司日常生产经营资金需求，

有利于其稳健经营和长远发展。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在影响公司股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为4,000万元（含本次担保额度3,000万元），占公司最近一期经审计的净资产的17.85%；公司对控股子公司已实际提供的担保金额为1,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的

4.46%。公司不存在向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在逾期担保。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案七关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案

各位股东及股东代表：

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2025年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项、存货等计提减值准备或坏账准备，具体情况如下：

单位：元

注：以上数据已经中瑞诚会计师事务所审计

一、本次减值准备计提及核销的具体情况

（一）应收款项坏账准备及合同资产减值准备

单位：元

注：（1）公司2025年度核销应收款项1,036,050.70元，为加速债权回收积极催款主要以协议解决为依据，将确实无法收回的应收账款予以核销；（2）应收款项坏账准备本年变动其他金额-200,707,921.24元，其中-200,926,503.82元为报告期内处置子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）股权，处置时点该公司累计的应收款项坏账准备。

（二）存货减值准备

单位：元

公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。其他减少中30,708,229.68元为报告期内处置子公司清青环保，该公司截至处置时点累计的存货跌价准备。

（三）固定资产减值准备

单位：元

报告期末对固定资产期末价值进行了减值测试，对于公允价值低于账面价值的差额计提了减值准备。其他减少为报告期内处置子公司清青环保，该公司截至处置时点累计的固定资产减值准备。

（四）商誉减值准备

1、河北合众建材有限公司

1）商誉形成原因

公司于2017年5月11日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟收购河北合众建材有限公司70%股权的议案》，同意公司以14,000万

元的价格向自然人邱汉、张春林收购河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）70%股权。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额12,160.71万元。

2）计提商誉减值的原因公司子公司合众建材主要产品为混凝土外加剂，受房地产及基础设施投资景气度影响，近几年混凝土外加剂市场需求下降，价格竞争日趋激烈，导致合众建材经营业绩不及预期。

3）商誉减值测试的过程与方法及结论本次评估分别采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种方法对合众建材含商誉资产组于评估基准日2025年12月31日的可收回金额进行了测算。

截至评估基准日2025年12月31日，合众建材包含商誉资产组的账面价值为2,126.75万元，预计未来现金流量的现值为1,070.00万元。本期计提减值商誉739.73万元，以前年度已计提11,252.26万元。影响当期利润总额

739.73万元。

4）计提商誉减值准备情况

2026年度，经评估合众建材含商誉的资产组可收回金额1,070.00万元；2025年末合众建材含商誉资产组账面净值为2,126.75万元，2025年度应确认完全商誉减值损失1,056.75万元，其中归属于韩建河山应确认商誉减值损失

739.73万元。以前年度已计提商誉减值损失11,252.26万元，本期实际确认商誉减值损失739.73万元。

二、本次计提减值准备对公司的影响

公司本年度计提的各项减值准备7,341.70万元，减少本期利润总额7,341.70万元，核销应收款项103.61万元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

三、相关审批程序及意见

1、董事会审计委员会意见

公司于2026年4月23日召开的董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会

公司于2026年4月23日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，公司依据实际情况进行计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的财务状况，同意公司2025年度计提各项减值准备合计为7,341.70万元，核销应收款项103.61万元。同意将该议案提交公司股东会审议。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案八

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：

一、情况概述经公司2025年年度审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-710,477,796.86元，实收股本总额391,318,000元，未弥补亏损达到并超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

二、亏损的原因

1、资产减值情况公司子公司河北合众建材有限公司主要产品为混凝土外加剂。受房地产及基础设施投资景气度影响，近几年混凝土外加剂市场需求下降，价格竞争日趋激烈，导致河北合众建材有限公司经营业绩不及预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司对与子公司合众建材资产组组合产生的12,160.71万元商誉进行减值测试，本期计提商誉减值739.73万元，以前年度已计提11,252.26万元。

2、信用减值准备2026年1月29日，公司就鄂北地区水资源配置工程PCCP管材供应买卖合同纠纷，向湖北省武汉市中级人民法院起诉鄂北地区水资源配置工程建设与管理局（筹），涉案金额19,343.97万元（本金8,535.78万元、暂计利息860.24万元、违约金9,947.95万元），湖北省武汉市中级人民法院已于2026年2月28日受理但尚未开庭。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策等相关规定，公司对鄂北地区水资源配置工程建设与管理局(筹)应收账款计提信用减值准备2,009.99万元，该项计提减少公司2025年度利润总额1,715.74万元。受上述因素影响，公司2025年经营亏损，加之以前年度的亏损，公司合并

报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

三、应对的措施

1、聚焦主业深耕，强化市场拓展与业务布局为推动公司业务持续稳健发展，2026年公司将深入研判国家宏观政策导向、行业发展趋势及市场供需变化，健全市场信息收集与反馈机制，精准把握市场机遇，优化业务布局，持续加大主营业务PCCP承接力度。2026年，公司将在深耕现有核心市场、巩固市场份额、深化与核心客户战略合作的基础上，进一步强化市场开拓团队建设，优化市场拓展策略，加大市场开发力度，培育新的业务增长点。

2、深化精细管理，常态化推进降本增效提质公司将持续深化“降本增效、提质降耗”工作，结合上市公司精细化管理要求，严控各项经营成本，合理压缩非生产性开支，将降本增效理念贯穿于生产经营、研发、销售、管理全流程。在生产环节，优化生产工艺流程，强化生产过程管控，提升生产效率，降低物料消耗与能耗；在管理环节，精简管理流程，优化组织架构，提升管理效率，严控管理费用支出。推动降本增效常态化、长效化，不断提升公司盈利水平与经营质量。

3、强化技术创新，提升核心竞争力与行业影响力公司将坚持创新驱动发展战略，依托现有技术积累与研发优势，持续完善现有核心技术与产品体系，聚焦行业关键技术、前沿技术，拓深、拓宽底层技术研发，优化产品性能，提升产品性价比，满足市场多元化、高品质需求，助力行业高质量发展。针对核心产品，持续加大研发投入，不断提升产品核心竞争力，深化与现有优质客户的合作粘性，同时积极拓展新的优质客户资源。

4、完善公司治理，健全科学决策与规范运作体系公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及上市公司监管要求，持续完善公司治理结构，强化内控体系建设，提升公司规范运作水平。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，健全董事会决策机制，保障董事会决策的科学性、合规性。持续关注投资者保护工作，健全投资者沟通机制，及时、准确、完整披露信息，保障投资者知情权、参与权与监督权，推动公司长远、健康、规范发展。

5、严守风险底线，强化风险防控与债权管理公司将始终坚持依法、依规经营，严格遵守国家相关法律法规、监管要求及行业规范，建立健全全方位、多层次的风险防控体系，强化风险防范意识，提升风险应对能力。在债权管理方面，进一步加大老旧债权的催收与回收力度，制定专项回收计划，明确责任分工，提升回收效率。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案九

关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上交所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等有关规定及《公司章程》，制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体请见附件。

以上议案，提请各位股东审议。

附件：《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案十

关于接受控股股东财务资助的议案

各位股东及股东代表：

一、接受财务资助事项概述鉴于前次控股股东为公司提供财务资助事项（详见公告编号：2024-023）的资助期限即将到期，为保证公司生产经营和业务发展需要、提高公司融资效率，公司计划在财务资助期满后继续接受控股股东财务资助，总额度仍然为不超过人民币4亿元，仍按照年利率不超过6%计息，该财务资助使用期限不超过3年（自2026年6月21日起至2029年6月20日止）。

公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。公司董事会提请股东会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时签署。

韩建集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，韩建集团为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、财务资助方介绍

公司名称：北京韩建集团有限公司

法定代表人：田广良

注册资本：106,000万元人民币

注册地址：北京市房山区韩村河山庄

公司类型：有限责任公司(法人独资)

成立时间：1994年6月8日

经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询（中介除外）、技

术转让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；园林绿化服务。与上市公司的关联关系：截至目前，持有上市公司133,697,200股，持股比例34.17%，为上市公司控股股东。

三、借款协议情况及定价依据公司董事会提请股东会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时签署。

公司从韩建集团取得的财务资助资金的借款年利率将结合实际融资环境的难度、资金的充裕度情况，同时参考同期银行贷款利率、在不超过6%的范围内双方友好协商确定，此外不增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。

四、本次财务资助对公司的影响

控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司生产经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对韩建集团形成依赖，不影响公司独立性。

五、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2026年4月23日召开的独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》，独立董事专门会议认为：通过对此次关联交易事项相关资料进行审阅,并就有关情况与公司相关人员进行充分沟通交流,我们认为公司控股股东北京韩建集团有限公司为公司及下属子公司提供财务资助，是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。就本次财务资助，公司不提供任何抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股

东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。

（二）审计委员会公司于2026年4月23日召开的审计委员会2026年第二次会议，审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》，审计委员会认为：控股股东为支持公司的经营和发展，拟向公司提供财务资助，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。在审议本议案时，关联委员田广良对本议案进行了回避表决。

（三）董事会公司于2026年4月23日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。在审议本议案时，关联董事田玉波、田广良、田春山对本议案进行了回避表决。经其他非关联董事审议，以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案并同意提交股东会审议。以上议案，提请各位股东审议。关联股东应对本议案回避表决。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

议案十一关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，提请各位股东审议。

附件：《北京韩建河山管业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

北京韩建河山管业股份有限公司

2026年5月20日

附件一：

北京韩建河山管业股份有限公司

2025年度董事会报告2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，促使公司转型升级，为持续发展奠定基础。

一、2025年度董事会召开情况

（一）董事会召开情况

2025年度董事会共召开会议9次，现场结合通讯方式9次，共审议议案49项，所有议案均审议通过。

董事会下属专门委员会按照所属的专业职责对相关议案进行了审议，所有

议案均审议通过。具体召开会议情况如下：

审计委员会召开会议6次，审议事项均全部通过；薪酬与考核委员会召开会议3次，审议事项均全部通过；提名委员会召开会议2次,审议事项均全部通过；独立董事专门会议召开1次，审议事项均全部通过。董事会独立董事亲自参加了所有董事会及任职的专业委员会会议，具体履职情况请参见《韩建河山2025年度独立董事述职报告》。

（二）董事出席董事会情况

注：公司于2025年11月14日召开2025年第一次职工代表大会，选举职工白福山担任公司职工代表董事职务，与经公司于2025年11月14日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过的其他五位董事及三位独立董事组成公司第五届董事会，任期三年。原董事田艳伟先生因任职期限届满，自2025年11月14日起不再继续担任公司董事。

公司全体董事按时亲自出席董事会，没有缺席董事会情况，没有委托其他董事代为出席董事会情况，以诚信、勤勉、尽职的态度履行了职责。

二、2025年度公司经营情况报告期，公司科学部署，有序推进主营业务发展，面对各项挑战，适时调整经营策略，全体员工齐心协力推进各项工作完成。2025年主要经营情况如下：

单位：元币种：人民币

三、关于公司未来发展

（一）公司所处行业基本情况

1、行业分类按照中国上市公司协会《2025年上半年上市公司行业分类结果》，公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据国家统计局发布的GB/T4754-2017《国民经济行业分类》国家标准第1号修改单和按第1号修改单修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）中的水泥制品制造。

2、历史概况预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产和应用，至今已有70多年历史。我国开发研制生产PCCP起步较晚，20世纪80年代才开始研制，但由于恰逢国民经济快速发展，城市化进程加快的有利时机，经过自主研发，引进技术与设备消化，产品已能完全国产化。2019年，是PCCP引进中国30周年，30年来内径4米超大口径PCCP首次在世界级的南水北调中线北京段使用及通水运行，PCCP行业实现了从追随到引领的历史性跨越。

3、行业特点PCCP下游需求具备管材选用不确定性的特点，确定PCCP选材后，行业采用招投标的方式，中标企业具备不确定性的特点。价格确认方面，竞标者结合自身情况对具体输水项目所需PCCP管做出价格预算进行投标，招标方组织专家进行评标，中标者在投标文件中载明的预算价格即为合同单价。

大型项目招标对投标企业历史业绩要求较高，还对财务指标、是否涉及诉讼、质量管理体系等提出了系列要求。目前大型行业合同都是基础建设项目，履行过程较长，资金长期占用，如果有多个项目同时招标，对公司资本实力提出很高的要求。

（二）公司所属行业发展阶段

PCCP广泛应用于国家重大引调水及供水工程及农业输水工程、城市引供水工程、大型排水和压力排污工程等，为我国水利工程建设及城市供水建设做出了巨大贡献的同时满足了我国基础设施建设的需要。2023年5月25日中共中央、国务院印发了《国家水网建设规划纲要》，其中提出:加快构建国家水网主骨架、畅通国家水网大动脉建设骨干输排水通道、实施重大引调水工程建设等。到2025年，建设一批国家水网骨干工程，国家骨干网建设加快推进，省市县水网有序实施，着力补齐水资源配置、城乡供水等；到2035年，基本形成国家水网总体格局，国家水网主骨架和大动脉逐步建成，省市县水网基本完善，构建与基本实现社会主义现代化相适应的国家水安全保障体系。

（三）公司所属行业周期性特点

PCCP行业的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。由于PCCP管道适用于长距离输水，前期固定资产投资较大，属于资金密集型行业，大企业具备竞争优势，行业集中度较高，同业实力差距逐渐缩小，市场格局区域划分情况较为明显，不同区域间受季节性因素制约，年初、年末开工缓慢，呈现出了季节性特点。

（四）公司所处的行业地位

韩建河山历经二十余年耕耘发展，专注在管道发展方面深耕专业技术注重产品研发，不断谋求转型升级，推动企业高质量可持续发展。公司生产出的内

径4米PCCP管道成功应用于南水北调中线京石段工程，标志着我公司生产的混凝土管材的制作工艺达到了先进水平。PCCP作为韩建河山传统主营业务的核心，被广泛应用于南水北调、引黄入晋、吉林中部城市引水、鄂北水资源配置工程、引绰济辽、引江济淮等国家大型引调水工程。公司在行业内拥有一定知名度且所施项目均受到业主方一致好评。

（五）经营计划2026年，公司将严格恪守上市公司监管要求，坚持依法合规、规范运作，聚焦主业，深耕细作，多措并举提升经营质量，强化核心竞争力，拓宽发展空间，加强内控建设，防范经营风险，完善公司治理，保障股东权益，推动公司实现高质量、可持续发展。

1、聚焦主业深耕，强化市场拓展与业务布局为推动公司业务持续稳健发展，2026年公司将深入研判国家宏观政策导向、行业发展趋势及市场供需变化，健全市场信息收集与反馈机制，精准把握市场机遇，优化业务布局，持续加大主营业务PCCP承接力度。2026年，公司将在深耕现有核心市场、巩固市场份额、深化与核心客户战略合作的基础上，进一步强化市场开拓团队建设，优化市场拓展策略，加大市场开发力度，培育新的业务增长点。

2、深化精细管理，常态化推进降本增效提质公司将持续深化“降本增效、提质降耗”工作，结合上市公司精细化管理要求，严控各项经营成本，合理压缩非生产性开支，将降本增效理念贯穿于生产经营、研发、销售、管理全流程。在生产环节，优化生产工艺流程，强化生产过程管控，提升生产效率，降低物料消耗与能耗；在管理环节，精简管理流程，优化组织架构，提升管理效率，严控管理费用支出。推动降本增效常态化、长效化，不断提升公司盈利水平与经营质量。

3、强化技术创新，提升核心竞争力与行业影响力公司将坚持创新驱动发展战略，依托现有技术积累与研发优势，持续完善现有核心技术与产品体系，聚焦行业关键技术、前沿技术，拓深、拓宽底层技术研发，优化产品性能，提升产品性价比，满足市场多元化、高品质需求，助力行业高质量发展。针对核心产品，持续加大研发投入，不断提升产品核心竞

争力，深化与现有优质客户的合作粘性，同时积极拓展新的优质客户资源。

4、完善公司治理，健全科学决策与规范运作体系公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及上市公司监管要求，持续完善公司治理结构，强化内控体系建设，提升公司规范运作水平。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，健全董事会决策机制，保障董事会决策的科学性、合规性。持续关注投资者保护工作，健全投资者沟通机制，及时、准确、完整披露信息，保障投资者知情权、参与权与监督权，推动公司长远、健康、规范发展。

5、严守风险底线，强化风险防控与债权管理公司将始终坚持依法、依规经营，严格遵守国家相关法律法规、监管要求及行业规范，建立健全全方位、多层次的风险防控体系，强化风险防范意识，提升风险应对能力。在债权管理方面，进一步加大老旧债权的催收与回收力度，制定专项回收计划，明确责任分工，提升回收效率。

四、股东回报与股份变化

（一）股东回报2025年度利润分配预案：

经公司审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,010.59万元，截至2025年12月31日母公司期末未分配利润为-67,420.88万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2025年年度拟定利润分配方案如下：

公司2025年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2025年度经营业绩亏损且母公司报表年度末未分配利润为负值，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司2025年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2025年度拟不进行利润分配预案符合中国证监会《上市公

司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合规性、合理性。

由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-1,010.59万元且截至2025年12月31日母公司报表中未分配利润为负，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

（二）股份变化

公司于2025年4月9日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并经于2025年4月25日召开的2025年第一次临时股东大会审议批准。鉴于公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.63元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由391,318,000股变更为387,218,000股，注册资本由人民币391,318,000元减少至人民币387,218,000元。截至目前，前述回购注销程序尚未完成。

以上董事会报告，请各位股东审议。

附件二：

北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护公众投资者的合法权益，《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上交所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等有关规定及《公司章程》，公司制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报；

2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、优先采取现金方式分配利润。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划

1、利润分配的原则

（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的具体条件和比例

除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在未来三年（2026-2028年）在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，具体分

红比例视公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元人民币；

（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

5、公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

6、利润分配方案的决策程序

利润分配预案经董事会审议通过后提请股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；

公司的利润分配政策经董事会审议通过后，报股东会表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

因前述重大投资或者重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或者年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露不进行

现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，并提交股东会审议。公司召开股东会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；

公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或者重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

7、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司召开股东会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利，该等议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东的意见，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后实施。

3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规

定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东会时，应当为股东提供网络投票方式。

五、附则

1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

附件三：

北京韩建河山管业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则第一条为了完善对北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调，符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬构成及发放第四条公司董事的薪酬：

（一）在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；

（三）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴；

（四）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第五条独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。第六条公司高级管理人员的薪酬：

（一）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）基本薪酬标准综合考虑所任职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定；

（三）绩效薪酬根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定。

第七条公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，

结合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规

划等因素综合确定。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收

入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展

绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，

并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第九条董事、高级管理人员具体薪酬的确定程序：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效考核标准对董事、高级管理人员进行绩效考核；

（二）公司董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果及公司薪酬分配政策提出董事及高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，审议通过后报公司董事会；

（三）董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；

（四）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内

部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴按月发放。

第十一条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合

同。

第三章止付追索第十二条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述的，公司

应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可决定对绩效薪酬或津贴部分或全部不予发放，并对相关情形发生期

间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬调整第十五条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保其实际购买力水平保持在合理水平；

（三）公司收入规模、盈利及增长情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。

第五章其他激励事项第十七条公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员

及其他员工进行长期性激励。第十八条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

第十九条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第二十条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效。