纵横通信：2025年年度股东会会议资料

杭州纵横通信股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

中国·杭州二〇二六年五月

目 录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 4

议案一 关于公司2025年度利润分配预案的议案 ...... 6

议案二 2025年度董事会工作报告 ...... 7

议案三 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 16

议案四 公司非独立董事2026年薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况 ...... 24

议案五 关于向银行申请最高综合授信额度的议案 ...... 26

议案六 关于变更注册资本、经营范围并相应修订《公司章程》的议案 ...... 27

议案七 关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 ...... 30附件一 2025年度独立董事述职报告附件二 公司高级管理人员2026年薪酬方案及2025年度薪酬方案执行情况报告

会议议程

一、会议时间

现场会议：2026年5月22日（星期五）14：00网络投票：2026年5月22日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室

三、会议主持人

杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生

四、会议审议事项

1.《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

2.《2025年度董事会工作报告》

3.《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4.《公司非独立董事2026年薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况》

5.《关于向银行申请最高综合授信额度的议案》

6.《关于变更注册资本、经营范围并相应修订<公司章程>的议案》

7.《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

五、会议流程

(一)会议开始

1.会议签到，股东资格审查

2.会议主持人宣布会议开始

3.会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知

4.听取独立董事2025年度述职报告

5.听取公司高级管理人员2026年薪酬方案及2025年度薪酬方案执行情况报告

(二)宣读议案

1.宣读股东会会议议案

(三)审议议案并投票表决

1.股东或股东代表发言、质询

2.会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题

3.推选计票人、监票人

4.股东投票表决

5.监票人和计票人统计表决票和表决结果

6.主持人宣布表决结果

(四)会议决议

1.签署股东会决议等文件

2.律师宣读法律意见书

(五)会议主持人宣布结束

会议须知

为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及公司《股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交

易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东会议案审议的，为公司于股东会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。同时，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，当公司出现最近一年未实现盈利等特殊情形时，可以不进行现金分红。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，鉴于公司2025年度亏损的实际情况，结合公司当前经营状况、未来发展规划及资金需求，为保障公司生产经营持续稳定运行，增强公司抵御市场风险的能力，维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。未来，公司将继续坚持高质量发展经营理念，持续提升经营效率及盈利能力；统筹兼顾业绩增长与股东回报，在保障公司持续稳定发展的基础上，适时制定并实施科学合理的利润分配方案，持续提升投资者回报水平，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

议案已经公司2026年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2026年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-010）。现提请本次股东会审议。

议案二

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，积极履行公司及股东赋予的职能，认真贯彻执行股东会的各项决议，紧紧围绕公司发展战略及年度计划，有序开展各项工作，现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司报告期内总体经营情况和重点工作回顾

（一）报告期内总体经营情况

2025年是国家推进“人工智能+”行动深化落地、数字经济与文化产业深度融合的关键之年，国内数字经济发展加速向智能化、科技化转型。公司锚定中长期发展战略，全面深化“AI深度融合（AI Integration）”发展主线。以全域数字营销业务为核心载体，深化AI技术在多场景中的应用；同时擘画低空经济赛道战略蓝图，紧扣低空经济产业发展节奏，稳步推进核心技术攻关与项目落地，持续构建“技术自研、生态共建、全链渗透、双轮驱动”的战略发展体系。

报告期内，公司以“AI驱动商业效率提升，布局培育低空新兴业态”为核心指引，持续优化业务结构，实现营业收入18.36亿元，同比增长10.30%。报告期实现归属于上市公司股东的净利润-1.63亿元，主要原因系公司基于谨慎性原则，对部分应收账款及非流动资产计提单项减值准备，导致本年度业绩出现亏损。

经营情况分析见《杭州纵横通信股份有限公司2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。

（二）重点工作回顾

2025年，公司锚定中长期发展战略，全面深化“AI深度融合（AI Integration）”发展主线。

1、全域数字营销业务：AI技术赋能，业绩实现高速增长

AI全域数字营销业务为公司核心增长引擎，报告期内公司依托AI技术全链路赋能，持续提升营销商业效率与服务智能化水平，实现营业收入12.02亿元，同比增长34.83%，占公司主营业务收入的65.98%，展现出强劲的增长动力。公

司全域数字营销业务在“全域流量整合+AI技术赋能”的双轮驱动下，实现跨越式发展，近三年收入复合增长率达47.05%。

2、低空经济业务：紧跟行业发展，多维布局协同推进

伴随着低空产业的发展，公司低空经济业务正在从战略布局阶段逐步迈向商业化落地阶段。报告期内，公司围绕低空经济“电动化、智能化、国产化”三大主要趋势，以自主飞行智能飞控为核心，在战略合作、技术研发、资质认证与商业化落地等多维度取得阶段性进展。

3、首次中期分红

为积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，增强投资者获得感，公司在综合分析盈利能力、经营发展规划、资金规划及外部融资成本等各方面因素的基础上，首次进行中期分红，于2025年11月向全体股东（不含回购专用证券账户）每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,448,229.88元（含税）。

二、董事会依法履职情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式亲自出席了董事会会议，不存在委托出席、缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出有效的表决。

（二）董事会对股东会决议执行情况

2025年，公司共召开2次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会1次。董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，确保股东会的决议得到有效的实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。

审计委员会共召开9次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、会计估计变更、内部控制评价、资产减值计提与核销、审计机构聘请及履职监督、审计委员会履职情况、审计部重要事项检查报告、修订审计委员会工作细则等。

战略与投资委员会共召开4次会议，审议的主要事项为公司2024年年度和2025年半年度利润分配预案、提请股东会授权董事会办理简易程序定向增发相关事宜、变更公司经营范围、修订战略与投资委员会工作细则等。

提名、薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议的主要事项为公司非独立董事及高级管理人员2025年薪酬方案，股票期权激励计划调整、注销及授予，修订提名、薪酬与考核委员会工作细则等。提名、薪酬与考核委员会严格按照工作细则的规定，核查非独立董事、高级管理人员薪酬方案及股票期权激励计划的合规性。

（四）董事绩效评价及薪酬情况

公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及2025年度绩效考核标准，结合公司2025年度的经营业绩完成情况，确定公司非独立董事2025年度绩效评价结果并确认薪酬，公司独立董事在公司领取固定津贴，董事薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“三 董事和高级管理人员的情况”。

（五）履行信息披露义务

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度，认真履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司2025年度共发布信息披露公告59份，其中定期报告4份、三会决议及重大事项等临时公告55份。公司在

上海证券交易所2024至2025年度信息披露考评中获得B级。

（六）投资者关系管理

2025年，公司不断加强投资者关系管理，积极参与资本市场互动。公司通过线上业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线、股东会等方式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，确保股东及投资者的知情权、参与权、质询权和表决权，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。

三、2025年董事会重点关注的事项

（一）关联交易情况

2025年度，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2025年12月，公司董事会审议通过了《关于为纵横渚天（香港）有限公司及其子公司提供担保的议案》，同意公司为纵横渚天（香港）有限公司及其全资子公司渚云波兰有限公司（WYSEPKA CHMUR POLSKA SP. Z O.O.）向银行融资提供不超过500万欧元（按照2026年1月13日汇率折算成人民币为4,073.15万元）的担保额度。

2025年度，公司未发生资金占用情况。

（三）股权激励实施情况

2025年5月，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期（第二批）行权工作。

2025年7月，公司董事会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的议案》。2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期均采用自主行权方式行权，公司完成了自主行权相关登记申报工作。

2025年11月，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权工作。

（四）聘任会计师事务所情况

2025年9月，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（五）现金分红情况

2025年4月，公司披露了2024年年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不转增，不送红股，共计派发现金红利1,112.06万元（含税）。2025年6月，该利润分配方案实施完毕。

2025年8月，公司披露了2025年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不转增，不送红股，共计派发现金红利444.82万元（含税）。2025年11月，该利润分配方案实施完毕。

（六）公司及股东承诺履行情况

2025年，公司及股东均按照相关承诺严格履行承诺义务，未出现违反承诺的情况。

（七）公司治理及内部控制情况

2025年，公司完成取消监事会、重新选举董事会专门委员会工作，不断完善治理机制和内部控制制度，公司根据最新法律法规并结合实际情况，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列制度，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

公司2025年度财务报表审计报告及内部控制审计报告均被出具带强调事项段的无保留意见。公司全资子公司杭州方向感公司在特定项目合作业务中发生重大异常交易事项，目前已进入司法程序，案件结果尚存在不确定性。在该业务开展过程中，公司存在重大项目商业实质与风险评估不足，交易对手及往来单位管理薄弱，合同审批与授权核验控制不到位等问题。董事会高度重视审计报告中强

调事项段所涉事项，公司管理层已就相关事项开展专项调查，并启动内部控制整改及责任追究。

四、2026年董事会工作重点

2026年，董事会将进一步提高公司治理水平，优化决策机制，升级公司核心竞争力，以提升上市公司质量作为重要工作任务，重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）深化战略执行，确保经营目标实现。董事会将督促管理层继续贯彻落实公司既定的战略规划，重点关注主营业务的市场拓展与技术创新。同时，根据市场变化和公司实际情况，进一步优化业务结构，提升高附加值业务的占比，增强公司盈利能力。加强对重大投资项目的审核与监督，确保投资决策的科学性和合理性，推动公司在新兴领域的布局。

（二）围绕AI赋能升级核心竞争力。公司董事会将支持管理层加大研发投入，以AI技术贯穿业务、组织与技术全维度，构筑竞争壁垒，通过AI赋能升级公司在数字化时代的核心竞争力，为股东创造长期价值。

（三）加强投资者关系管理，维护股东权益。董事会将继续通过股东会、投资者热线等多种渠道，加强与投资者的沟通与互动，确保股东的知情权、参与权和表决权。根据公司经营情况和现金流状况，合理制定利润分配方案，确保股东能够分享公司发展的成果，进一步提升投资者信心。董事会也将继续严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保持公司在资本市场的透明度和公信力。

（四）聚焦环境保护、社会责任履行与公司治理优化。在绿色运营方面，积极推行节能减排、无纸化办公及资源循环利用，倡导低碳环保理念，全方位降低企业经营对环境的影响；社会责任方面，董事会将持续关注员工权益保障、公益事业参与等相关工作，逐步完善社会责任履行机制；公司治理优化方面，结合现有治理体系，进一步梳理完善管理流程，提升治理规范化水平，为公司可持续发展筑牢根基。

（五）针对2025年度导致公司财务报表审计报告、内部控制审计报告均被出具带强调事项段无保留意见的相关事项，董事会高度重视，持续督促重大风险事项的追偿维权与证据保全工作，最大限度维护公司及全体股东利益；督促管理

层全面落实内部控制整改，着重强化重大项目风险评审、交易对手穿透核验、资金支付审核及异常事项报告机制；结合专项调查进展，完善董事和高管薪酬递延支付、止付追索、风险调整及离职后追责追偿等约束机制，将经营业绩、内控合规与个人履职责任深度挂钩，切实防范同类风险事件再次发生，保障公司规范运营和持续健康发展。特此报告。议案已经公司2026年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东会审议。

议案三关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事及高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励、约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，特修订本制度。

议案已经公司2026年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东会审议。

杭州纵横通信股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事及高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励、约束机制，杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州纵横通信股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事、独立董事以及职工代表担任的董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《管理办法》的规定选举的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所称职工代表担任的董事，是指由公司职工代表大会民主选举产生的董事。本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。薪酬管理遵循以下原则：

1.竞争力原则：公司提供的薪酬适配公司发展战略，同时兼顾市场同等职位收入水平；

2.按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

3.与绩效挂钩原则：薪酬分配与个人工作绩效、公司经营业绩紧密关联，强化激励约束作用；

4.短期与长期激励相结合原则：兼顾短期业绩兑现与长期发展导向，引导董事及高级管理人员聚焦公司可持续发展；

5.激励与约束相结合原则：在给予合理激励的同时，明确约束条款，规范履职行为，建立薪酬追索、止付机制，保障公司利益；

6.公平合理原则：结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，组织开展绩效与履职评价，可委托第三方开展绩效评价，并就董事、高级管理人员的薪酬事宜向董事会提出专业建议。

第五条 公司非独立董事薪酬方案及独立董事津贴方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制定，经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准方可实施。在董事会或者董事会提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会提名、薪酬与考核委员会委员、董事及其他参与审议人员与审议对象存在直接或间接利害关系的，应依法回避。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制定，经董事会审议批准后实施。董事会批准高级管理人员薪酬方案后，应在股东会上就薪酬方案进行说明，并予以充分披露。公司若发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会的职责权限，详见公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》。

第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第三章 薪酬标准

第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条 董事薪酬

（一）在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，其薪酬根据其担任的具体职务对应的薪酬政策执行，不另行领取董事津贴。其薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及公司福利。

（二）未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事不领取董事津贴，董事长在不兼任其他岗位的情况下根据其所承担的责任、对公司的贡献等因素确定薪酬标准，其薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及公司福利。

第十条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及公司福利构成。

第十一条 各类薪酬构成的具体管理原则如下：

（一）基本薪酬：为年度基本报酬，根据高级管理人员所承担的责任、风险、压力等因素确定差异化标准。

（二）绩效薪酬：主要与公司整体经营业绩、个人履职表现挂钩，根据年度经营业绩考核结果及个人绩效评价结果确定最终兑现水平。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬占比的计算基数为基本薪酬与绩效薪酬之和，不包含中长期激励收入。前述比例为年度薪酬结构设计原则。在适用风险调整、递延支付、止付追索、绩效考核结果为零或重大风险事件专项处理时，可不受该比例限制。

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等形式，旨在引导高级管理人员关注公司长期价值创造。具体实施方案由董事会依据相关法律法规另行制定。

（四）公司福利：指公司薪酬制度规定的各项福利，纳入薪酬体系统筹管理。

第十二条 公司高级管理人员兼职多个岗位的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不得兼职领取薪酬。

第十三条 独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，报董事会、股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的履职评价按照《管理办法》及公司相关制度的规

定执行。

第十四条 未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、独立董事，按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、专门委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。第十五条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四章 薪酬支付

第十六条 非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，其中绩效薪酬的确定和支付应当以经审计的财务数据为依据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。当公司出现重大合规风险、风险事件、重大监管处罚或财务数据发生重大不利变化时（上述“重大”的认定标准参照公司信息披露标准中关于重大事项的界定方法），公司有权根据具体情况，决定对相关人员的部分或全部未付绩效薪酬启动递延支付。递延支付的启动和具体方案由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建议，按权限报董事会或股东会审议决定。递延支付的期限不少于1年，具体递延方案及金额由公司根据事件性质、影响程度及个人责任等因素确定。

递延部分在递延期内如出现财务报表追溯调整、重大损失确认、重大监管处罚、重大责任认定、重大诉讼不利结果或重大风险事项未按要求整改等情形，公司有权减少、停止支付或依法追索。

独立董事的津贴于公司股东会通过其任职决议之日起按月度发放。

第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用中由个人承担的部分等应由个人承担部分，剩余部分发放给个人。

第十八条 董事、高级管理人员离职并解除职务的，其津贴或基本薪酬结算至离职当日。年度绩效薪酬原则上以完整考核年度、绩效考核结果审定及发放时在岗为发放条件。对因严重违规违纪、重大失职、拒不配合调查、给公司造成重大损失等原因离职或被解除任职的，不予计算和支付相应绩效薪酬。对因正常辞任、退休、组织调整或其他非本人过错原因离岗的，可由董事会提名、薪酬与考核委员会根据其实际履职期间、考核结果和合同约定提出处理建议，按权限决定是否按比例结算。

第十九条 独立董事及未在公司担任其他职务的非独立董事出现不再具备任职资格、被认定严重违反勤勉义务、严重损害公司利益等情形的，公司有权停止发放其未支付津贴；已支付津贴是否追索，应结合其具体过错、已履职情况、造成损失及有权机关认定结果审慎处理。

第二十条 高级管理人员及在公司担任经营管理职务的董事出现以下情形的，公司有权终止发放未支付的绩效薪酬、递延薪酬和中长期激励，并依法追索已支付部分：

1.被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3.被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

4.严重损害公司利益（包括但不限于造成公司重大经济损失）的；

5.出现法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事和高级管理人员情形的；

6.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

本条规定的一般授权追索扣回，不影响本制度第二十二条、第二十三条规定的强制性追索扣回义务的适用。

公司发生重大风险事件，由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建议，按权限报董事会或股东会审议决定，对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入采取暂缓发放、减少发放、停止发放、递延支付、追索扣回等措施。

对负有直接责任、主管责任、管理责任或监督责任的人员，当年度绩效薪酬原则上不得正常兑现；情节严重的，年度绩效薪酬兑现可以确定为0。

第二十一条 由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建议，按权限报董事会或股东会审议决定，评估是否需要针对相关董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条 公司相关董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第二十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降，若未下降，董事会应当在年度报告中披露具体原因。

第二十五条 行业周期性特征明显的，可实行绩效年薪与业绩周期挂钩的长周期考核兑现机制，具体由董事会提名、薪酬与考核委员会制定方案并报董事会批准。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

第二十六条 董事、高级管理人员因严重失职、重大内控失效、重大违规、重大损害公司利益或不再适格等情形，经董事会或有权机关认定后，其已获授但尚未行权、尚未归属、尚未解除限售的权益，应依据公司股权激励计划、授予协议及监管规则处理，包括但不限于终止行权、注销、作废、不再归属或回购注销。

第五章 薪酬调整

第二十七条 薪酬体系应为公司的经营发展服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整。

第二十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1.公司盈利状况；

2.所在地区、同行业薪酬水平；

3.通胀水平；

4.公司组织架构的调整、个人岗位调整或职责变化。

第二十九条 经董事会提名、薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。

第三十条 基本薪酬原则上依据岗位、职级、职责、市场水平确定。因责任追究导致岗位调整、职级调整、职务免除的，公司可根据调整后的岗位和职级重新确定基本薪酬；涉及劳动合同内容变更的，依法依规办理。

第三十一条 公司建立薪酬动态调整机制。董事会提名、薪酬与考核委员会应每年对薪酬制度的执行情况进行评估，并结合监管政策变化、市场实践发展及公司实际情况，适时提出修订建议，报董事会、股东会审议。

第六章 附则

第三十二条 公司与董事、高级管理人员签订的聘任合同中，涉及提前解除任职的补偿内容，应当符合公平合理原则，不得损害公司合法权益，不得构成利益输送。聘任合同应当明确约定离职后的义务及追责追偿条款。具体补偿方案需由董事会提名、薪酬与考核委员会审议并提出建议，按权限报董事会或股东会审议决定。

第三十三条 董事、高级管理人员离职、辞任、免职、退休或劳动关系终止后，仍应对任职期间重大事项履行配合调查、资料交接、保密、协助追偿和接受责任追究义务。对任职期间形成的重大风险事件，公司保留追索绩效薪酬、中长期激励收益和损失赔偿的权利。

第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

本制度如与国家日后颁布或修订的法律法规、规范性文件相抵触的，以届时有效的法律法规及规范性文件的规定为准。

第三十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度、薪酬方案、绩效考核结果、薪酬实际发放情况以及薪酬追索扣回等事项的披露要求按照上海证券交易所相关规定执行。

第三十六条 本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改亦同。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提名、薪酬与考核委员会负责监督实施。

议案四

公司非独立董事2026年薪酬方案

暨确认2025年度薪酬执行情况

各位股东：

2025年度，公司严格按照股东会审议通过的2025年公司非独立董事薪酬方案执行。2025年度，公司非独立董事薪酬变化符合《上市公司治理准则》关于薪酬与业绩联动的相关要求。董事实际领取薪酬情况详见公司《2025年年度报告》相关内容。根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，综合管理部拟定了2026年公司非独立董事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象：公司全体非独立董事

二、适用期限：2026年1月1日—12月31日

三、薪酬标准

（一）董事长苏维锋薪酬方案：2026年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+福利及其他

1.基本薪酬：4.4293万元/月×12个月，计53.1516万元；

2.绩效薪酬：绩效薪酬=绩效薪酬基数×绩效系数×风险调整系数。

（1）绩效薪酬基数为53.1516万元/年，与年度基本薪酬总额相等。

（2）绩效系数

绩效系数按岗位职责设置，具体绩效系数公式=Σ(指标得分×权重)÷100。

（3）风险调整系数

如公司发生重大风险事件、重大内控缺陷整改未完成、重大诉讼或重大损失、重大资产减值、重大事项审计调整、重大事项监管处罚、重大信息披露风险等情形，董事会提名、薪酬与考核委员会有权根据事件性质、影响程度及个人责任审议并提出建议，设置0-1的风险调整系数。

综合系数（绩效系数×风险调整系数）原则上不超过1.5。如综合系数超过

1.5，超出部分须由董事会提名、薪酬与考核委员会专项评估后决定是否追加奖励。

3.福利及其他部分根据国家规定和公司福利政策的规定和标准执行。

（二）其他非独立董事：其他非独立董事不单独发放董事津贴；如其同时担任公司高级管理人员或其他经营管理职务的，按相应岗位薪酬制度执行，不重复领取董事薪酬。

四、其他需要说明的事项

（一）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）以前年度单项计提的资产减值在考核年度转回、追偿款项收回、保险理赔收入及其他非经常性损益，原则上不直接计入董事、高级管理人员年度绩效奖励口径；确需计入的，应由董事会提名、薪酬与考核委员会专项评估其是否来源于管理层实际有效追偿和价值恢复，并报董事会审议。

（三）董事长绩效薪酬除受公司业绩影响外，还应结合公司重大风险事项处置、内部控制有效性、重大应收账款回收、诉讼维权成果、整改落实情况和治理改善效果综合评价。公司发生重大风险事件且董事长负有领导责任、管理责任或监督责任的，董事会提名、薪酬与考核委员会可建议扣减、递延或不予发放绩效薪酬。

（四）绩效薪酬的发放以经审计财务数据、年度绩效评价结果和公司薪酬管理制度为依据。最终兑现时应当适用递延支付、止付追索和风险调整安排。其中，关键岗位绩效薪酬原则上不低于制度规定比例进行递延支付。

（五）上述绩效薪酬考核指标并不代表公司对2026年度的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现上述目标取决于外部市场环境、经营团队的经营管理能力等多种因素，存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。投资者应当对此保持足够的风险意识，并应当理解公司的经营计划、经营目标、预测与业绩承诺之间的差异。

（六）本方案须提交股东会审议通过后生效。

议案已经公司2026年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东会审议。

议案五

关于向银行申请最高综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司2026年经营计划，为保证公司经营资金需求，2026年度公司拟向银行申请最高额不超过人民币15亿元的银行综合授信额度（含已生效未到期的银行授信额度），具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、应收账款保理等。有效期为本议案经2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时授权公司董事长在上述额度内代表公司办理授信、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件，上述授信额度内公司不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。议案已经公司2026年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东会审议。

议案六

关于变更注册资本、经营范围并相应修订《公司章程》的议案

各位股东：

因公司注册资本、经营范围变更，拟修订《公司章程》，具体情况如下：

一、变更注册资本

2025年9月，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期有1名激励对象通过自主行权方式实施行权，行权股票数量为1股，增加实收股本1元。2025年11月，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予激励对象第三个行权期及预留授予激励对象第二个行权期行权登记手续，行权股票数量共计1,719,200股，增加实收股本1,719,200元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该次行权事宜出具了《验资报告》（天健验〔2025〕393号），公司总股本变更为231,057,494股，注册资本变更为人民币231,057,494.00元。

二、变更经营范围

根据经营发展需要，公司拟增加部分经营范围，增加的经营范围为“一般项目：第二类医疗器械销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售”。

依据上述事项相应修订《公司章程》，具体情况如下：

除上述条款内容修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。公司董事会提请股东会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

议案已经公司2026年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东会审议。

议案七

关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案，具体安排如下：

一、2026年中期分红安排

（一）中期分红的前提条件

公司在进行2026年度中期分红时，应同时满足下列条件：

1、公司在当期合并报表归属于上市公司股东的净利润及母公司报表可供分配利润（即在公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后剩余的净利润）为正且母公司报表累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

3、符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定对上市公司利润分配的要求。

（二）中期分红的金额上限

公司在进行2026年度中期分红时，将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定，结合公司经营状况及相关规定拟定。

（三）中期分红的授权安排

为简化分红程序，提升决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会在满足上述中期分红前提条件和金额上限的前提下，全权处理2026年中期分红方案相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

（四）授权期限

自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

上述内容不构成公司对2026年中期实施分红的实质承诺。2026年中期分红安排尚需提交2025年年度股东会审议通过，且需满足当期分红条件并由董事会根据实际情况拟定具体方案，后续是否能够顺利实施存在不确定性。

议案已经公司2026年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东会审议。

杭州纵横通信股份有限公司2025年年度股东会附件一

附件一

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司独立董事就2025年度的履职情况分别提交了述职报告，具体内容详见公司于2026年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告（杜烈康）》《2025年度独立董事述职报告（吴小丽）》《2025年度独立董事述职报告（肖刚）》。

杭州纵横通信股份有限公司2025年年度股东会附件二

附件二

公司高级管理人员2026年薪酬方案及2025年度薪酬方案执行情况报告

各位股东：

2025年度，公司严格按照董事会审议通过的2025年公司高级管理人员薪酬方案执行，因公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司全体高级管理人员绩效薪酬为0。2025年度，公司高级管理人员薪酬变化符合《上市公司治理准则》关于薪酬与业绩联动的相关要求。高级管理人员实际领取薪酬情况详见公司《2025年年度报告》相关内容。根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，综合管理部拟定了2026年公司高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、适用对象：公司高级管理人员

二、适用期限：2026年1月1日至12月31日

三、薪酬标准

（一）薪酬方案：2026年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+福利及其他

1.基本薪酬（按月发放）：

2.绩效薪酬：绩效薪酬=绩效薪酬基数×绩效系数×风险调整系数。

（1）绩效薪酬基数

绩效薪酬基数与年度基本薪酬总额相等，具体标准如下表：

杭州纵横通信股份有限公司2025年年度股东会附件二

（2）绩效系数

绩效系数按岗位职责分别设置，具体绩效系数公式=Σ（指标得分×权重）÷100。

（3）风险调整系数

如公司发生重大风险事件、重大内控缺陷整改未完成、重大诉讼或重大损失、重大资产减值、重大事项审计调整、重大事项监管处罚、重大信息披露风险等情形，董事会提名、薪酬与考核委员会有权根据事件性质、影响程度及个人责任审议并提出建议，设置0-1的风险调整系数。

综合系数（绩效系数×风险调整系数）原则上不超过1.5。如综合系数超过

1.5，超出部分须由董事会提名、薪酬与考核委员会专项评估后决定是否追加奖励。

3.福利及其他部分根据国家规定和公司福利政策的规定和标准执行。

四、其他需要说明的事项

（一）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司高级管理人员同时兼任公司董事的，其薪酬依据高级管理人员薪酬执行，不再另行领取董事津贴；在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬。

（三）以前年度单项计提的资产减值在考核年度转回、追偿款项收回、保险理赔收入及其他非经常性损益，原则上不直接计入董事、高级管理人员年度绩效奖励口径；确需计入的，应由董事会提名、薪酬与考核委员会专项评估其是否来源于管理层实际有效追偿和价值恢复，并报董事会审议。

杭州纵横通信股份有限公司2025年年度股东会附件二

（四）绩效薪酬的发放以经审计财务数据、年度绩效评价结果和公司薪酬管理制度为依据。最终兑现时应当适用递延支付、止付追索和风险调整安排。其中，关键岗位绩效薪酬原则上不低于制度规定比例进行递延支付。

（五）上述绩效薪酬考核指标并不代表公司对2026年度的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现上述目标取决于外部市场环境、经营团队的经营管理能力等多种因素，存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。投资者应当对此保持足够的风险意识，并应当理解公司的经营计划、经营目标、预测与业绩承诺之间的差异。