伯特利：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2026年度)

股票代码:

债券代码:

股票简称:伯特利

债券简称:伯25 转债

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

(2026 年度)

债券受托管理人

二〇二六年五月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《芜湖伯特利汽车安全系统 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简 称“《受托管理协议》”)、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关公开 信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等,由本期债券受托管理人中国 国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)编制。中金公司对本报告中所包 含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息 的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公 司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为芜湖伯特利汽车安 全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券(债券简称:伯25转债, 债券代码:113696,以下简称“本期债券”)的保荐机构、主承销商和受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易 管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》 的约定以及发行人于2026年4月30日披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 公司关于实施2025年度权益分派调整“伯25转债”转股价格的公告》,现就本期 债券重大事项报告如下:

一、本期债券核准概况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025〕631号), 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“伯特利”、“公司”或“发 行人”)于2025年7月1日向不特定对象发行面值总额280,200.00万元可转换公司 债券,期限6年,每张面值为人民币100元,发行数量28,020,000张,募集资金总 额为人民币280,200.00万元。本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.1%、 第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕177号同意,公司发行的280,200.00 万元可转换公司债券于2025年7月28日在上交所挂牌交易,债券简称“伯25转债”, 债券代码“113696”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求和《募集说明书》的约定, 公司本次发行的“伯25转债”自2026年1月7日起可转换为本公司股份。

二、“伯25转债”基本情况

(一)债券名称:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券

(二)债券简称:伯25转债

(三)债券代码:113696

(四)债券类型:可转换公司债券

(五)发行规模:人民币280,200.00万元

(六)发行数量:28,020,000张

行。

(七)票面金额和发行价格:本次可转债每张面值100元人民币,按面值发

(八)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起6年,即自2025年7月 1日至2031年6月30日。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺 延期间付息款项不另计息)

(九)票面利率:第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第 五年1.5%、第六年2.0%。

(十)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金 并支付最后一年利息。

①年利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有 的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的 当期利息。

年利息的计算公式为: \(I=B 1 ×i\)

I:指年利息额;

B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年” 或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。

② 付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为 可转换公司债券发行首日(2025年7月1日,T日)。

付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(十一)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2025年7月7日,T+4日) 起满6个月后的第一个交易日(2026年1月7日)起至可转债到期日(2031年6月30 日)止。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款 项不另计息)

(十二)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

52.42元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若 在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易 日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股 票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日 公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票 交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包 括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司

将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数点后两 位,最后一位四舍五入),具体调整方式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]

\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

\[上述三项同时进行: P 1=(P 0-D+A × k) /(1+n+k) ;\]

其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股 或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股 价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在 上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价 格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间 (如需)。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后,且在转换股 票登记日之前,则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

(十三)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内 发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股

价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时,持有公司本次可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应 不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日 公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告,公告 修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转 股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后,且在转换股票登记日 之前,该类转股申请按修正后的转股价格执行。

(十四)转股数量确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为: \(Q=V / P\) , 并以去尾法取一股的整数倍。

Q:指可转债持有人申请转股的数量;

V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对 应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“(十五)赎回条款”的相关 内容)。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据 证券登记机构等部门的有关规定办理。

(十五)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的 票面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部 未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

① 在本次可转债转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个 交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B 2 * i * t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十六)回售条款

1、有条件回售条款

本次可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“(十五)赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增 股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形,则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则前述连续三十个交易 日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条件后可 按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内,若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或上海证券交易所的 相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改 变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的 权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的 附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行 附加回售申报的,则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B 3 * i * t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券 票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

(十七)转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均参与 当期股利分配,享有同等权益。

(十八)信用评级情况:中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行 了信用评级,本次可转债信用等级为AA,伯特利主体信用等级为AA,评级展望 稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司已于2025年7月30日出具债券跟踪评级报 告(中鹏信评【2025】跟踪第【1183】号01),维持公司主体信用等级为AA,评 级展望为稳定;维持“伯25转债”的信用等级为AA。

(十九)担保事项:本次发行的可转债不提供担保。

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人,现将本次《芜 湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于实施2025 年度权益分派调整“伯25 转 债”转股价格的公告》的具体情况报告如下:

(一)转股价格调整依据

公司于2026 年4 月20 日召开2025 年度股东会,审议通过了《关于<公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》,公司2025 年度拟以实施 权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本:拟向 全体股东每股派发现金红利0.38 元(含税),同时拟以资本公积转增股本方式向 全体股东每10 股转增4.8 股。具体内容详见公司2026 年3 月28 日刊登在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯 特利关于2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》(公告编号:

2026-014)。

根据《募集说明书》的相关条款以及有关规定,当公司发生派送股票股利、 转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以 及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格 进行调整。

因此,“伯25 转债”的转股价格将进行调整,本次调整符合《募集说明书》 的规定。

(二)转股价格调整公式与调整结果

根据《募集说明书》相关条款以及有关规定,“伯25 转债”发行完成后,当 公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股 而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先 后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入), 具体调整方式如下:

派送股票股利或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+n)\) :

\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]

\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

\[上述三项同时进行: P 1=(P 0-D+A × k) /(1+n+k);\]

其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股 或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转 股价。

本次调整前,“伯25 转债”的转股价格为52.42 元/股,根据《募集说明书》 相关条款约定,“伯25 转债”的转股价格本次调整如下:

\[P 1=(P 0-D) /(1+n) =(52.42-0.38) /(1+0.48)=35.16 元/股 (按照四舍五入原则保留小数点后\]

两位)

本次“伯25 转债”的转股价格由原来的52.42 元/股调整为35.16 元/股,调 整后的转股价格自2026 年5 月11 日(除息日)起生效。“伯25 转债”自2026 年4 月29 日至2026 年5 月8 日(权益分派股权登记日)期间停止转股,2026 年5 月11 日(除息日)起恢复转股。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于实施2025年度权 益分派调整“伯25转债”转股价格的公告》符合本期债券《募集说明书》的约 定,未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本期债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行 债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公 司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债 券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将 密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大 影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

特此公告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2026 年度)》之盖章页)

2026年5月7日