伯特利：关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-069
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除
限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为91,500股。本次股票上市流通总数为91,500股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月15日。
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2019年8月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
（二）2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了首次授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
（四）2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
（五）2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。
（六）2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部OA系统公示了预留部分授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。
（八）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（九）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事
项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十）2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
二、2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票的第一个解除限售期为自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划预留部分的登记完成日期为2020年7月20日，第一个限售期于2023年7月21日届满。本激励计划预留部分授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足36个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划预留部分的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 序号 | 2019年限制性股票激励计划的预留部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足预留部分解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足预留部分解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 因5名激励对象离职，相应股份已注销，现19名激励对象2022年个人年度绩效考核均达到B级及以上，满足解除限售条件，个人解除限售比例为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、根据公司《激励计划》及相关规定，2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计19人
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为9.15万股，占公司目前总股份41,178.5537万股的0.02%。
3、2019年限制性股票激励计划预留部分解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授限制性股票的比例（%） |
| 1 | 王孝杰 | 财务总监 | 2.0 | 0.6 | 30 |
| 2 | 核心骨干及核心员工（18人） | 核心骨干及核心员工 | 28.5 | 8.55 | 30 |
| 合计 | 30.5 | 9.15 | 30 | ||
注：此次限制性股票预留部分第一个解除限售期的考核期为2022年度，公司在2023年6月19日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，王孝杰在此考核期结束后被新聘任为财务总监。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年8月15日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：91,500股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司高级管理人员的，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关内容。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则此部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
| 类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 1,750,000 | -91,500 | 1,658,500 |
| 无限售条件的流通股 | 410,035,537 | 91,500 | 410,127,037 |
| 股份合计 | 411,785,537 | 0 | 411,785,537 |
注：以上股本信息参照2023年8月8日股本结构。
五、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2023年8月10日