艾艾精工：要约收购报告书摘要

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：艾艾精工股票代码：603580

收购人名称：上海誉升同风金属材料科技有限公司住所：上海市普陀区长征镇云岭西路

弄

号

层通讯地址：上海市闵行区合川路虹创园7号楼

收购方财务顾问

签署日期：二〇二六年七月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次要约收购需以收购人协议受让蔡瑞美持有的上市公司39,188,900股股份完成为前提。本次要约收购尚未生效，具有不确定性。本要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、2026年

月

日，上海誉升与上市公司实际控制人、控股股东之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的

29.99%），转让价格为

27.62元/股，股份转让总价款为人民币1,082,397,418.00元。

二、本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为13,080,388股，占上市公司总股本的

10.01%，要约收购价格为

27.62元/股。

三、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司39,188,900股股份为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。本次要约收购上市公司的股份数量为13,080,388股，占上市公司总股本的

10.01%，要约收购价格为

27.62元/股。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林将以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的

33.75%）、蔡瑞美将以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的

3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工上市地位为目的。

本次要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量13,080,388股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若本次预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（13,080,388股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。

五、本次要约收购所需资金总额预计不超过361,280,316.56元，收购人已将72,256,063.32元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购的主要内容

一、被收购人的基本情况

公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：艾艾精工股票代码：603580.SH截至本报告书摘要签署日，艾艾精工股本结构如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：上海誉升同风金属材料科技有限公司住所：上海市普陀区长征镇云岭西路600弄6号6层通讯地址：上海市闵行区合川路虹创园

号楼

三、收购人关于本次要约收购的决定

2026年

月

日，收购人上海誉升及其控股股东广西誉升分别召开股东会作出决议，同意收购人通过部分要约收购的方式收购艾艾精工10.01%股份的具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。

四、本次要约收购的目的

本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

六、本次要约收购的股份情况

本次要约收购为向除上海誉升外的全体上市公司股东所发出的部分要约，预定要约收购股份数量为13,080,388股，占上市公司总股本的10.01%，要约收购的价格为27.62元/股。具体情况如下：

若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若本次预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量13,080,388股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若本次预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（13,080,388股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议》及《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的

33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的

3.20%）有效申报预受要约。涂木林、蔡瑞美将根据协

议约定办理预受要约的相关手续，包括但不限于将上述股份托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为

27.62元/股。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前

个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年7月13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900股股份，合计占上市公司股份总数的比例为

29.99%，转让价格为27.62元/股。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.62元/股。

在本次要约收购提示性公告日前

个交易日内，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为24.61元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为

27.62元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于本次要约收购提示性公告日前

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

八、要约收购资金的有关情况基于要约价格为27.62元/股，要约收购股份数量为13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为361,280,316.56元。收购人已将72,256,063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前已取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度7.2亿元）、上海银行股份有限公司长宁支行出具的《A类贷款承诺函》（贷款承诺额度

7.2

亿元），具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

通讯地址：上海市静安区南京西路

号国泰海通大厦

联系人：张一鸣、谭同举电话：021-38676666

（二）收购人法律顾问名称：上海市方达律师事务所地址：中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼联系人：陈婕、武成电话：021-22081166

十一、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2026年7月13日签署。

收购人声明

、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在艾艾精工拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，收购人未持有艾艾精工股份。

、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

、本次要约收购为上海誉升向除其自身外的艾艾精工全体股东发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。

5、本次要约收购将根据要约收购报告书及摘要所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。

、收购人保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目录

重要声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

本次要约收购的主要内容 ...... 4

一、被收购人的基本情况 ...... 4

二、收购人的名称、住所、通讯地址 ...... 4

三、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 4

四、本次要约收购的目的 ...... 4

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份......5六、本次要约收购的股份情况 ...... 5

七、本次要约收购价格的计算基础 ...... 6

八、要约收购资金的有关情况 ...... 7

九、要约收购期限 ...... 7

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ...... 7

十一、要约收购报告书摘要签署日期 ...... 8

收购人声明 ...... 9

目录 ...... 10

第一节释义 ...... 12

第二节收购人的基本情况 ...... 14

一、收购人基本情况 ...... 14

二、收购人股权控制关系 ...... 14

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 20

四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 20

五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 21

六、收购人主要负责人情况 ...... 21

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 21

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 22

第三节要约收购目的 ...... 23

一、本次要约收购的目的 ...... 23

二、未来十二个月内股份增持或处置计划 ...... 23

三、本次要约收购的股份锁定情况 ...... 23

第四节专业机构的意见 ...... 24

第五节其他重大事项 ...... 25

第一节释义

注：本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人广西誉升持有上海誉升80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源持有广西誉升60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于2025年12月10日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东广西誉升控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人袁源先生控制的除广西誉升及其下属公司之外的其他核心企业和核心业务情况如下：

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人未持有上市公司股份。2026年7月13日，上海誉升与蔡瑞美签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美持有的上市公司39,188,900股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

上海誉升成立于2025年12月10日，截至本报告书摘要签署日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。

上海誉升控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

广西誉升2023年、2024年、2025年财务数据经深圳鹏展会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“鹏展财审字（2024）第227号”、“鹏展财审字（2025）第

号”、“鹏展财审字（2026）第10088号”《审计报告》。

五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的主要人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。

二、未来十二个月内股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人无其他未来

个月内继续增持股份的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行相关审批程序及信息披露义务。

三、本次要约收购的股份锁定情况

收购人承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。收购人通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。

第四节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称收购人为本次要约收购目的聘请国泰海通证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请上海市方达律师事务所为收购人法律顾问。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、法律顾问意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节其他重大事项除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

（

）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（

）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（本页无正文，为《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）

收购人：上海誉升同风金属材料科技有限公司（盖章）

2026年7月13日