ST贵人：2024年第三次临时股东大会会议材料

贵人鸟股份有限公司2024年第三次临时股东大会

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二O二四年二月二十日

贵人鸟股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保贵人鸟股份有限公司2024年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

贵人鸟股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年2月20日14点30分现场会议地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、审议议案

（一）非累积投票议案

1、《关于以公开拍卖方式出售部分资产的的议案》；

2、《关于修订贵人鸟股份有限公司章程的临时议案》。

（二）累积投票议案

3.00、《关于提名贵人鸟股份有限公司非独立董事候选人的临时议案》。

3.01、高瑞

3.02、王荣

四、确定股东大会计票、监票人

五、股东投票表决

六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

七、律师宣读法律意见书

议案一

贵人鸟股份有限公司关于以公开拍卖方式出售部分资产的的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟委托拍卖机构通过公开拍卖方式出售公司位于晋江市内坑镇的内坑工业园区资产。公司委托浙江中衡房地产土地资产评估咨询有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行评估并出具了评估报告。

本次交易以公开拍卖方式进行，是否成交、交易对方尚无法确定，尚无法判断是否构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易的原因

标的资产原规划为运动鞋服供应链建设项目，现已不符合公司实际经营发展需要。为进一步盘活公司资产，提高资产使用效益，聚焦公司主业发展，公司拟以公开拍卖方式处置标的资产。

（三）董事会审议情况

2024年2月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以公开拍卖方式出售部分资产的议案》。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司将提请股东大会授权经营层负责办理聘请拍卖机构、公开拍卖等相关后续具体事宜。本次交易通过公开拍卖确认交易对象和交易条件后，将再次提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易以公开拍卖方式进行，是否成交、交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

标的资产包括房屋建筑物、在建工程及土地使用权，房屋建筑物主要为已转固的2、3、4号厂房，均为框架结构，尚未取得不动产权证书；在建工程主要为已完工但尚未转固的厂房、围墙、绿化等工程以及尚在建设的办公楼员工宿舍等

工程；土地使用权主要为位于晋江市内坑镇下村村的两宗土地使用权，均已取得土地使用权证，证载用途均为出让工业。截止到2023年12月31日，标的资产的账面价值为6.45亿元（未经审计）。

标的资产目前尚未办理权属证书，且因留债债务等债务原因已经设立抵押。除上述情况外，标的资产不存在产权纠纷，不存在其他质押、租赁等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

评估机构对标的资产进行了评估并出具了评估报告。

评估基准日：2023年12月31日。

价值类型：可收回金额。

评估方法：成本法。

评估结果：经评估，标的资产可收回金额为人民币4.4亿元。

评估结论的有效期：自2023年12月31日至2024年12月30日。

（二）定价情况

公司将委托拍卖公司以线下拍卖的方式进行。

根据评估报告并考虑到资产处置的税费情况，公司将以4.8亿元作为首次拍卖底价进行拍卖；首次拍卖未成交的，公司将以人民币4亿元作为第二次拍卖底价进行拍卖；第二次拍卖未成交的，公司将终止本次拍卖，并根据市场和公司实际情况择机另行处置。

五、交易协议的主要内容

本次出售资产事项拟通过拍卖机构进行公开拍卖，最终交易对方和交易价格以公开拍卖确定，存在一定的不确定性。公司将在受让方确定后签署交易协议。

六、本次交易的目的和影响

（一）标的资产原规划为运动鞋服供应链建设项目，现已不符合公司实际经营发展需要。本次交易所得资金将主要用于偿还留债债权等公司债务、补充流动资金以及经营所需。本次交易有利于公司盘活资产，提高资产使用效益，聚焦主业发展，有利于公司日常经营健康稳健发展，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）截止到2023年12月31日，标的资产的账面价值为6.45亿元（未经审计）。本次拟出售资产将采取公开拍卖的方式，是否成交、成交价格、交易税费目前无法确定，对公司的财务影响尚无法准确判断，最终以审计机构的审计结果为准。

七、其他需要说明的事项

过去12个月内，公司主要资产出售情况如下：

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。

议案二

贵人鸟股份有限公司关于修订贵人鸟股份有限公司章程的临时议案尊敬的各位股东及股东代表：

公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，提议对《贵人鸟股份公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

《公司章程》原条款：

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%但不超过5%的对外捐赠事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。《公司章程》修订后条款：

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%但不超过5%的对外捐赠事项；

（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会审议本条第（十七）项应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本议案由控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司提交，现将该议案提交公司股东大会审议。

议案三

贵人鸟股份有限公司关于提名贵人鸟股份有限公司非独立董事候选人的临时议案尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于《贵人鸟股份有限公司章程》规定公司董事会由9名董事组成，现任董事7名，为进一步健全公司治理结构，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司提名高瑞先生、王荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

高瑞先生、王荣先生简历详见附件。

本议案由控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司提交，现将该议案提交公司股东大会审议。

以上议案，请各位股东予以审议。

附件：简历

高瑞：1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权,澳门大学在读博士，北京大学硕士研究生。2004至2007年，担任中央电视台责任编辑及记者；2007年至2011年北京现代汽车品牌战略部；2011年至今，担任北京郡州传媒总经理。

王荣：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2001至2004年，担任罗兰贝格管理咨询（上海）有限公司高级咨询顾问；2005年至2007年，担任西门子威迪欧汽车电子有限公司亚太区战略总监；2008年至2015年，担任罗兰贝格管理咨询（上海）有限公司合伙人；2015年至今，担任北京元发投资管理有限公司执行董事。截至目前，王荣先生未持有贵人鸟股份有限公司股票。