ST贵人：对外担保管理制度2
贵人鸟股份有限公司对外投资管理制度
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《公司法》和《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：股票、债券等证券投资、出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营、租赁经营等。对内投资包括：重大技改项目和更新、基本建设、购置新设备、新产品开发技术进步等。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司所属各部门（中心）。各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为遵照本制度执行。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，投资决策权限按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定执行。股东大会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。
第十一条 投资涉及关联交易，《关联交易决策制度》有不同规定的，按《关联交易决策制度》的规定执行。
第三章 公司投资管理机构
第十二条 公司投资实行专业管理制度。
第十三条 董事会办公室负责股票、债券投资等证券投资。
投资部门负责出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营、重大技改项目和更新、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设备、新产品开发技术进步等项目的投资及管理。
第四章 对外投资审批程序及实施管理
第十四条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）由财务管理中心对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性
报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。
（二）财务管理中心在经初审的可行性报告的基础上，与相关部门进行充分
沟通讨论后，编制正式的可行性报告。
（三）财务管理中心将可行性报告报公司总经理办公会论证后，交由董事会
办公室按《公司章程》及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，负责具体实施。第十五条 董事会办公室负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理工作。第十六条 对内投资的审批程序，比照本章的规定执行。
第五章 后继管理第十七条 对内投资项目竣工验收前，公司审计部应进行专项审计，审计结论报公司总经理办公室。第十八条 对外投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，财务部派员共同参与被投资企业的清算工作。第十九条 公司董事会办公室负责投资项目的档案管理工作，各投资项目管理部门待项目全部结束后负责将项目材料整理交董事会办公室归档。
第二十条 公司监事会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第六章 附则
第二十一条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
贵人鸟股份有限公司董事会
2023年12月