ST贵人：2023年第二次临时股东大会会议材料

贵人鸟股份有限公司2023年第二次临时股东大会

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议

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二O二三年九月二十一日

贵人鸟股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保贵人鸟股份有限公司2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

贵人鸟股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年9月21日14点30分现场会议地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、审议议案

（一）非累积投票议案

1、《关于聘请会计师事务所的议案》；

2、《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

四、确定股东大会计票、监票人

五、股东投票表决

六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

七、律师宣读法律意见书

议案一

贵人鸟股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）因内部业务结构及人员调整安排无法继续为公司提供审计服务，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际情况需要，拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“中兴华会计师事务所”）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

首席合伙人：李尊农先生

截至2022年12月31日，合伙人170人，注册会计师839人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463人。

2022年度业务收入总额（经审计）：184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元。

2022年度上市公司年报审计115家，审计收费总额14,809.90万元，主要分布于制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、水利、环境和公共设施管理业等，本公司同行业上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力

中兴华计提的职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

3、诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。近三年31名从业人员因执业行为受到监督管理措施32次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：周立民先生，2017年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在中兴华所执业，未在其他单位兼职。近6年主要从事财务报表审计及各种专项审计等业务，具备丰富的专业知识及工作能力。

拟签字注册会计师：钟楼勇先生，2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，具有大型央企、上市公司、新三板、IPO等审计相关经验，曾经负责和参与大型央企、拟上市公司及上市公司的年度审计、股权收购及业务收购及后续审计等，在国有企业审计、IPO审计领域有着多年的工作经验。2021年开始在中兴华所执业，未在其他单位兼职。近三年签署超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目质量控制复核人：刘锦英女士，2001年取得执业注册会计师资格，2006年开始从事上市公司审计，2011年起在中兴华担任质量控制复核人，未在其他单位兼职。至今复核过多家上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计业务，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

统筹考虑市场定价、公司所处行业情况以及审计需配备的审计人员和投入的工作量等综合因素，公司2023年度审计费用共计160万元，其中年报审计费用110万元，内控审计费用50万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

2018年至2022年，公司均聘请大信担任公司审计机构。大信上年度为公司出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内控审计报告。聘期内，大信切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对大信在担任本公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

大信因内部业务结构及人员调整安排无法继续为公司提供审计服务，根据公司实际情况需要，公司拟聘请中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与大信、中兴华进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据相关规定，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会听取了公司管理层关于公司拟聘任会计师事务所事项的详细报告，查阅了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明材料，同意公司聘任中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

公司董事会在召开第四届董事会第二十七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。公司独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，就本次董事会所涉及事项进行了充分论证，并就聘请会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

“我们事前审核了《关于聘请会计师事务所的议案》的相关资料，对拟聘任中兴华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为中兴华会计师事务所具备上市公司年度审计所需的从业资质和

经验，相关工作人员具备上市公司审计业务所需的业务素质和专业水平。公司本次聘请审计机构符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们认可并同意将本议案提交公司董事会进行审议。”

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事就聘请会计师事务所事项发表独立意见如下：

“经审查，公司本次聘请审计机构的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。中兴华会计师事务所具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，我们同意本议案，并同意将本议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。”

（四）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

2023年9月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请中兴华会计师事务所为2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会。

议案二

贵人鸟股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司日常经营的需要，公司（含并表范围内子公司，下同）拟增加2023年度日常关联交易，具体内容如下。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年12月5日、2022年12月21日分别召开第四届董事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，于2023年3月2日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-102）、《贵人鸟股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-004）。

公司于2023年9月4日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本次公司（含控股子公司，下同）新增日常关联交易预计金额为7,000万元，表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李志华先生、王洪军先生、王洪涛先生、傅锴越先生、杨桂英女士表决回避，该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的事前认可意见：我们认真查阅和审议了公司提供的议案资料，基于独立判断，认为本次新增日常关联交易符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见：本次新增日常关联交易符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，符合公司及全体股东利益，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形；关联方具有较强的履约能力，相关交易发生损失的风险较小；本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

2023年1-7月，公司发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：人民币 万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

二、关联人介绍和关联关系

1、黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（简称“和美泰富”）公司名称：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司统一社会信用代码：91230206069158797C法定代表人：李志华类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立时间：2013年5月23日注册资本：人民币50,000万元注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平办事处开发西区朝阳路经营范围：一般项目：谷物种植；豆类种植；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；食品进出口；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；装卸搬运；物联网应用服务；运输货物打包服务；住房租赁；非居住房地产租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；品牌管理；信息技术咨询服务。许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。主要业务：受托粮食仓储、大米销售。股权结构：

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：人民币万元

（尾数差系四舍五入所致，下同）

（二）与上市公司的关联关系

和美泰富与公司的实际控制人均为公司董事长李志华先生。

（三）关联人履约能力

和美泰富依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司全资子公司收购和美泰富相关资产后，通过向和美泰富购买原材料及委托销售商品，可以实现相关业务的稳定过渡和发展，符合公司日常发展的需要，关联交易的结算价格参照实际价值确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增日常关联交易主要是公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，符合公司及全体股东利益，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现将该议案提交公司

股东大会。

以上议案，请各位股东予以审议。