ST贵人：关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕87号

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关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

贵人鸟股份有限公司，A股证券简称：ST贵人，A股证券代码：603555；

李志华,贵人鸟股份有限公司时任董事长；

林思萍,贵人鸟股份有限公司时任总经理；

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周文凤,贵人鸟股份有限公司时任财务总监；贝洪俊,贵人鸟股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2023年1月19日，贵人鸟股份有限公司（以下简称ST贵人或公司）披露2022年年度业绩预告，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为7,476.92万元，预计2022年度归属上市公司股东的扣非净利润（以下简称扣非后归母净利润）为15,844.30万元。公告显示，业绩预减主要原因包括：一是2021年公司因实施司法重整及执行重整计划，实现较大的债务重组收益，对公司当年度经营业绩产生重大积极影响；二是公司为关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供担保，根据相关司法判决需承担相应担保责任，该担保责任未来将按照重整计划相关规定进行清偿，预计对2022年度净利润的影响约为-8,150万元；三是2022年公司继续加强在粮食贸易板块的投入，粮食贸易业务规模产生较大幅度的增长，对公司2022年度经营业绩产生较大积极影响。

2023年4月27日，公司披露业绩预告更正公告和2022年年度报告，公司2022年度实际实现归母净利润为-941.37万元，扣非后归母净利润为6,936.83万元。公告显示，公司对2022年

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度业绩进行更正的主要原因系公司报告期存在大额可抵扣亏损。因会计师对公司2022年度的部分粮食贸易业务持保留意见，不能确定未来期间公司能否取得足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损，暂不确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩、资产减值情况进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告中预计年度盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，实际归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异幅度分别为112.59%、56.22%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年4月27日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。

时任董事长李志华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理林思萍作为公司经营管理主要人员，时任财务总监周文凤作为公司财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人贝洪俊作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规

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则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第5.1.10条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由

在规定期限内，公司及相关责任人均提出异议称：第一，公司披露业绩预告时，已就相关会计处理事项与年审会计师进行了充分沟通，双方不存在重大分歧。后续因年审会计机构未能追踪获取公司玉米贸易业务相关证据，导致递延所得税资产计提的审计调整，并出具了保留意见。第二，年审意见类型直至2023年4月25日才最终确定，此前公司无法明确年度财务数据调整情况，不存在主观故意和重大过失。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，公司理应根据实际生产经营情况和会计准则要求，对公司业绩情况进行充分、合理的预估，确保业绩预告的准确性。公司所承担的会计责任与外部审计师承担的审计责任相互独立，公司不能完全以审计机构的意见，替代其自身对业绩预告披露准确性的法定义务。本案中，公司因玉米贸易业务存疑，递延所得税资产最终调整为不予确认，导致实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，影响投资

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者的合理预期。且前期未在业绩预告中就该贸易业务的相关会计处理事项进行风险提示，反而在业绩预告中称不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素，也未能及时对业绩预告进行更正。公司及相关责任人所称业绩预告更正系根据会计师意见进行审计调整等异议理由不能减免其对业绩预告不准确应承担的违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对贵人鸟股份有限公司及时任董事长李志华、时任总经理林思萍、时任财务总监周文凤、时任独立董事兼审计委员会召集人贝洪俊予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经

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全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年8月3日