奥普家居：2022年度董事会工作报告
奥普家居股份有限公司2022年度董事会工作报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，不断完善公司治理结构和内部管理制度，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，促进公司规范运作。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，现将 2022 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、经营业绩说明
公司在 2022 年度实现了营业收入18.80亿元，同比下降 8.64 %；归属于母公司所有者的净利润 2.40 亿元，同比上升 673.21 %；归属于母公司所有者权益
15.35 亿元，较上年末下降 4.74 %。
二、 2022 年度董事会工作开展情况
2022 年度，公司董事会依照相关的法律法规，认真履行董事会的各项职责及权利，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，并积极推进股东大会、董事会及监事会等管理程序的规范、实施与落实，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一） 2022 年董事会会议及决议情况
2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 11次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 届次 | 会议方式 | 审议通过议案内容 |
| 1 | 2022年1月5日 | 第二届董事会第十七次会议 | 现场方式 | 1、《关于向控股子公司提供借款延期暨关联交易的议案》 2、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 4、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议 |
| 案》 | ||||
| 2 | 2022年2月16日 | 第二届董事会第十八次会议 | 现场方式 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 |
| 3 | 2022年2月28日 | 第二届董事会第十九次会议 | 现场方式 | 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2022年4月28日 | 第二届董事会第二十次会议 | 现场方式 | 1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司2021年度审计报告的议案》 5、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2021年度利润分配的议案》 7、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》 9、《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》 13、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》 14、《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 15、《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》 16、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 17、《关于公司2022年第一季度报告的议案》 18、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》 19、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 20、《关于公司副总经理方雯雯辞职的议案》 21、《关于2021年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 |
| 5 | 2022年5月6日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 现场+通讯方式 |
1、《关于公司<期货套期保值业务管理制度>的议
案》
2、《关于开展2022年度期货套期保值业务的议
案》
| 6 | 2022年7月1日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 现场方式 | 1、《关于公司部分募集资金投资项目变更的议案》 2、《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 3、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 | ||||
| 7 | 2022年8月15日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 现场+通讯方式 | 1、《关于聘任公司内审负责人的议案》 |
| 8 | 2022年8月29日 | 第二届董事会第二十四次会议 | 现场方式 | 1、《公司2022年半年度报告及摘要》 2、《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 9 | 2022年10月26日 | 第二届董事会第二十五次会议 | 现场方式 | 1、《公司2022年第三季度报告》 2、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》 3、《关于公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 2022年11月4日 | 第二届董事会第二十六次会议 | 现场方式 | 1、《关于出售股票资产的议案》 |
| 11 | 2022年12月26日 | 第二届董事会第二十七次会议 | 现场方式 | 1、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 届次 | 会议方式 | 审议通过议案内容 |
| 1 | 2022年1月21日 | 2022年第一次临时股东大会 | 现场会议 | 1、《关于向控股子公司提供借款延期暨关联交易的议案》 2、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 |
| 2 | 2022年3月16日 | 2022年第二次临时股东大会 | 现场会议 | 1、《关于监事辞职及补选非职工代表监事的议案》 |
| 3 | 2022年5月19日 | 2021年年度股东大会决议 | 现场会议 | 1、 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、 《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》 3、 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2021年度利润分配的议案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 6、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》 7、《关于公司及子公司2022年度综合授信的议案》 8、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 9、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 |
| 4 | 2022年7月18日 | 2022年第三次临时股东大会 | 现场会议 | 1、《关于公司部分募集资金投资项目变更的议案》 |
| 5 | 2022年11月11日 | 2022年第四次临时股东大会 | 现场会议 | 1、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》 |
对于上述股东大会决议，公司董事会逐项进行了全面的履行落实。
（三）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开1次战略委员会，审议公司未来发展战略及经营计划；4次审计委员会，会议审议定期报告、审计报告及续聘审计机构等；1次薪酬与考核委员会，会议审议董事及高级管理人员薪酬等；1次提名委员会，会议审议提名高级管理人员。各专门委员会依据各自议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议,为公司的经营运行、战略规划、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司的合规发展。
（四）独立董事履职情况
独立董事根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及公司《独立董事工作制度》等内部制度要求，履行职责，行使权利，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（五）信息披露情况和内幕信息管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布、资产重组和重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
三、 2023 年董事会的主要工作任务
（一）公司规范化治理
2023 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。认真执行股东大会审议通过的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，保持公司的可持续性健康发展。
（二）信息披露工作
2023 年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，结合公司实际情况，按时完成定期报告、临时报告等各项报告的编制和披露工作。同时，及时披露相关公告文件，以确保投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。此外，公司董事会在召开股东大会时，将会做好提前发布相应通知，并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权得到充分体现。
（三）建立良好的投资者关系
公司高度重视投资者关系管理工作，将充分利用电话、邮箱、上证e互动、股东大会、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的问题，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护全体股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（四）完善内部控制建设，提升公司管理水平
董事会将根据最新的法律法规，及时对公司内部控制相关制度进行完善。鼓励全体员工积极参与，强化员工的风险防范意识，并有效落实到日常经营管理中。同时，也将在资金管理、采购管理、品质管理、成本管理、现场管理等方面做好优化工作，为公司发展战略的实现提供保障。
奥普家居股份有限公司董事会
二零二三年四月二十日