美诺华：2025年年度股东会决议公告
证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-058
宁波美诺华药业股份有限公司2025年年度股东会决议公告
重要内容提示：
?本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月18日
（二）股东会召开的地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 872 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 61,616,869 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 25.3770 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事5人，列席5人，其中独立董事2人；
2、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、高级管理人员许健先生出席了本次股东会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《2025年度董事会工作报告》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,224,555 | 99.3633 | 367,346 | 0.5961 | 24,968 | 0.0406 |
2、议案名称：《2025年年度报告及摘要》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,224,355 | 99.3629 | 367,346 | 0.5961 | 25,168 | 0.0410 |
3、议案名称：《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,225,755 | 99.3652 | 364,046 | 0.5908 | 27,068 | 0.0440 |
4、议案名称：《关于聘任2026年度审计机构的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,224,301 | 99.3628 | 366,400 | 0.5946 | 26,168 | 0.0426 |
5、议案名称：《关于授权董事长办理融资事宜的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,186,455 | 99.3014 | 401,846 | 0.6521 | 28,568 | 0.0465 |
6、议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,193,455 | 99.3128 | 395,446 | 0.6417 | 27,968 | 0.0455 |
7、议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,226,901 | 99.3671 | 360,800 | 0.5855 | 29,168 | 0.0474 |
8、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,224,301 | 99.3628 | 363,400 | 0.5897 | 29,168 | 0.0475 |
9、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,202,555 | 99.3275 | 385,546 | 0.6257 | 28,768 | 0.0468 |
10、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,217,701 | 99.3521 | 366,700 | 0.5951 | 32,468 | 0.0528 |
11、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,194,255 | 99.3141 | 390,246 | 0.6333 | 32,368 | 0.0526 |
12、议案名称：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,210,255 | 99.3400 | 371,174 | 0.6023 | 35,440 | 0.0577 |
13、议案名称：《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,208,755 | 99.3376 | 372,574 | 0.6046 | 35,540 | 0.0578 |
（二）现金分红分段表决情况
| 股东分段情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 45,285,661 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 12,070,253 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 3,869,841 | 90.8209 | 364,046 | 8.5437 | 27,068 | 0.6354 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 1,002,644 | 84.5500 | 156,146 | 13.1673 | 27,068 | 2.2827 |
| 市值50万以上普通股股东 | 2,867,197 | 93.2392 | 207,900 | 6.7608 | 0 | 0.0000 |
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 3 | 《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 3,367,760 | 89.5949 | 364,046 | 9.6849 | 27,068 | 0.7202 |
| 4 | 《关于聘任2026年度审计机构的议案》 | 3,366,306 | 89.5562 | 366,400 | 9.7475 | 26,168 | 0.6963 |
| 6 | 《关于为子公司融资提供担保的议案》 | 3,335,460 | 88.7356 | 395,446 | 10.5203 | 27,968 | 0.7441 |
| 7 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 3,368,906 | 89.6254 | 360,800 | 9.5986 | 29,168 | 0.7760 |
| 8 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 3,366,306 | 89.5562 | 363,400 | 9.6677 | 29,168 | 0.7761 |
| 9 | 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 3,344,560 | 88.9777 | 385,546 | 10.2569 | 28,768 | 0.7654 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 3,359,706 | 89.3806 | 366,700 | 9.7555 | 32,468 | 0.8639 |
| 11 | 《关于提请股东会授权 | 3,336,260 | 88.7568 | 390,246 | 10.3819 | 32,368 | 0.8613 |
| 董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | |||||||
| 12 | 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | 3,352,260 | 89.1825 | 371,174 | 9.8746 | 35,440 | 0.9429 |
| 13 | 《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 | 3,350,760 | 89.1426 | 372,574 | 9.9118 | 35,540 | 0.9456 |
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的第6、10项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。
2、本次股东会审议议案全部通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所律师：李宜谦、陈艺臻
（二）律师见证结论意见：
本所认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告文件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》。特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2026年5月19日