多伦科技：2025年年度股东会会议资料

多伦科技股份有限公司2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

多伦科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年5月22日14时

二、会议地点：南京市江宁区天印大道1555号公司一楼会议室

三、会议主持人：董事长章安强先生

四、会议议程：

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；

（四）主持人宣布会议审议事项：

1、关于公司董事会2025年度工作报告的议案；

2、关于公司独立董事2025年度述职报告的议案；

3、关于公司2025年度利润分配方案的议案；

4、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案；

5、关于确认公司董事2025年度薪酬的议案；

6、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案；

7、关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案；

8、关于修订《独立董事制度》的议案；

9、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

10、关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案；

11、关于修订《关联交易制度》的议案；

12、关于修订《对外担保管理办法》的议案；

13、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

14、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案；

15、关于选举张铁监先生为公司董事的议案。

（五）股东发言；

（六）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；

（七）统计并宣布现场表决结果；

（八）休会，等待接收网络投票结果；

（九）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票与网络投票合并后的表决结果；

（十）见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；

（十一）出席会议的董事、高级管理人员签署股东会决议和会议记录；

（十二）宣布会议结束。

议案一：

关于公司董事会2025年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《多伦科技股份有限公司董事会2025年度工作报告》已经董事会审议通过，现根据《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。

《多伦科技股份有限公司董事会2025年度工作报告》详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案二：

关于公司独立董事2025年度述职报告的议案各位股东及股东代表：

公司现任独立董事叶邦银、胡晓健、李迁，按照《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在报告期内，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，三位独立董事2025年度述职报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现根据《公司章程》规定，提请各位股东及股东代表审议。

《多伦科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案三：

关于公司2025年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现净利润-45,327,339.54元，实现归属于上市公司股东净利润-29,727,750.11元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币548,984,608.82元。

鉴于公司2025年度亏损，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不具备现金分红条件。结合公司当前经营情况、未来发展规划等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-009）。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案四：

关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度

审计机构的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司审计委员会审议同意，继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会结束时止，审计费用提请股东会授权管理层与会计师事务所协商确定。

详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案五：

关于确认公司董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件等有关规定，公司董事2025年度薪酬情况如下：

一、非独立董事薪酬

在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。2025年度非独立董事薪酬情况如下：

单位：万元币种：人民币

二、独立董事津贴

根据公司《独立董事制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发放津贴。2025年度独立董事薪酬情况如下：

单位：万元币种：人民币

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案六：

关于公司董事2026年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容如下：

一、本方案适用对象

公司董事

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

（一）2026年度董事薪酬方案：

1、在公司任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴。

2、公司董事（独立董事和职工代表董事除外）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（1）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（2）绩效薪酬：以公司年度经营业绩与个人业绩挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放；

（3）中长期激励收入：包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，具体实施另行制定专项方案并履行对应审批及披露程序。

（二）独立董事津贴7.20万元/年（含税）。

四、其他规定

1、董事薪酬均按月发放；

2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

3、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

4、公司董事（独立董事和职工代表董事除外）的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据；公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在2026年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案七：

关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将已终止的“品牌连锁机动车检测站建设项目”的剩余募集资金14,299.34万元和“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”的募集资金7,626.04万元，合计剩余募集资金21,925.38万元（包含理财收益、银行存款利息等，具体金额以银行结算后实际金额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

一、募集资金基本情况

公司于2020年8月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000.00万元可转换公司债券。公司于2020年10月13日公开发行了640万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为64,000.00万元，扣除相关发行费用749.43万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,250.57万元。上述募集资金于2020年10月20日划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字(2020)00129号《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况截至2025年12月31日，公司募集资金管理及使用情况具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。

截至2026年3月31日，募集资金专户存储金额情况如下：

截至2026年3月31日，募集资金购买保本型理财产品余额如下：

三、已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因2025年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“品牌连锁机动车检测站建设项目”和‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”两项募投项目，并将品牌连锁机动车检测站建设项目剩余募集资金中的1.5亿元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，余下的13,926.69万元（包含理财收益、银行存款利息等，具体金额以银行结算后实际金额为准）将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理；“人车路云”协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目终止后剩余募集资金7,519.92万元（包含理财收益、银行存款利息等，具体金额以银行结算后实际金额为准）将继续存放于募集资金专户，并继续按照募集资金管理要求进行存放和管理；2025年5月28日，前述议案经公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司2025年4月26

日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-014）。

自2025年4月公司“品牌连锁机动车检测站建设项目”和‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”两项募投项目终止以来，为充分有效利用剩余募集资金，公司积极寻找与主营业务相关的新投资项目，综合分析国内外宏观经济发展形势、公司所处行业发展情况、经营状况等原因，尚未寻找到合适的项目，经审慎论证，将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司现阶段较为合适的安排。未来，公司将持续优化战略布局，聚焦核心主业，提升营运能力及盈利能力，积极寻求新的利润增长点。

四、剩余募集资金使用安排

公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全。

本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议亦将终止。

详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将已终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-012）。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案八：

关于修订《独立董事制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定，现对公司《独立董事制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《多伦科技股份有限公司独立董事制度》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案九：

关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理办法》进行修订，修订后的办法全文详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案十：

关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，现对公司《股东会累积投票制实施细则》进行修订，修订后的细则全文详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《多伦科技股份有限公司股东会累积投票制实施细则》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案十一：

关于修订《关联交易制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司《关联交易制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《多伦科技股份有限公司关联交易制度》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案十二：

关于修订《对外担保管理办法》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司《对外担保管理办法》进行修订，修订后的办法全文详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《多伦科技股份有限公司对外担保管理办法》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案十三：

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，本制度追溯至2026年1月1日起实施。原《多伦科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》废止。制度全文详见公司2026年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《多伦科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案十四：

关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为适应公司业务发展需要，拓展经营领域，提升市场竞争力，契合当前产业的创新转型发展趋势，拟在原有经营范围基础上，增加以下经营范围：太阳能发电技术服务；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售，并对《公司章程》作出如下修订：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

《公司章程》的修订需在市场监督管理机构办理有关变更登记手续，公司董事会提请股东会授权董事会在股东会审议通过后办理有关变更登记手续。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案十五：

关于选举张铁监先生为公司董事的议案各位股东及股东代表：

公司董事会于2026年4月下旬收到张铁民先生提交的书面辞职报告，张铁民先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，继续担任公司副总经理。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，张铁民辞职后，公司董事会成员人数低于公司章程规定的人数，在补选出的新任董事就任前，张铁民先生将继续担任公司董事及董事会战略委员会委员。张铁民的辞职申请将在新任董事就任之日起生效。

经提名委员会审核，现提名张铁监先生为第五届董事会董事候选人，并接任张铁民先生在董事会战略委员会委员职务。经公司股东会选举通过后，张铁监先生将成为公司董事，并任董事会战略委员会委员职务。

该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

多伦科技股份有限公司董事会

2026年5月15日