九洲药业：华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券大厦 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 沈钟杰、唐澍 |
| 联系电话 | 025-83387919 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 浙江九洲药业股份有限公司 |
| 证券代码 | 603456 |
| 注册资本 | 895,235,828元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省台州市椒江区外沙路99号 |
| 主要办公地址 | 浙江省台州市椒江区外沙路99号 |
| 法定代表人 | 花莉蓉 |
| 实际控制人 | 花轩德、花莉蓉、花晓慧 |
| 联系人 | 林辉潞 |
| 联系电话 | 0576-88706789 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2023年1月10日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年1月19日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年4月9日披露 2024年度报告于2025年4月11日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2024年2月6日至7日、2025年2月26日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制等情况。 |
| （3）督导公司建立健全 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全 |
| 项目 | 工作内容 | |
| 并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 并有效执行规章制度。 | |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行募集资金净额为248,843.70万元，投资于“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”和“九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入140,237.31万元，募集资金专用账户余额为109,622.68万元（含已结算利息）。 | |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 | |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 2023年1月20日 | 保荐机构对使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表意见：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 |
| 2023年1月20日 | 保荐机构对使用募集资金置换预先投入自筹资金发表意见：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。 | ||
| 2023年1月20日 | 保荐机构对使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目发表意见：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。 | |
| 2023年4月28日 | 保荐机构对使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目发表意见：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已 经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。 | |
| 2023年6月12日 | 保荐机构对差异化权益分派发表意见：浙江九洲药业股份有限公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次差异化权益分配事项无异议。 | |
| 2023年7月14日 | 保荐机构对限售股份上市流通事项发表意见：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对九洲药业本次解除限售股份上市流通事项无异议。 | ||
| 2024年1月4日 | 保荐机构对使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表意见：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 | |
| 2024年4月8日 | 保荐机构对使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目发表意见：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已 经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。 | |
| 2024年4月8日 | 保荐机构对2023年度募集资金存放与使用情况发表意见：经核查，九洲药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2023年12月31日，九洲药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对九洲药业在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 | |
| 2024年6月11日 | 保荐机构对差异化权益分派发表意见：浙江九洲药业股份有限公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》的规定，履行了必要的审批程序， | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 | ||
| 2024年12月13日 | 保荐机构对调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延期发表意见：本事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。综上所述，本保荐机构对公司调整募集资金项目部分实施内容与内部投资结构暨延期事项无异议。 | |
| 2024年12月13日 | 保荐机构对使用闲置募集资金进行现金管理发表意见：经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 | |
| 2025年4月10日 | 保荐机构对部分募投项目延期发表意见：公司本次募投项目延期事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。项目延期仅涉及项目进度的调整，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容的变更，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 | |
| 2025年4月10日 | 保荐机构对2024年度募集资金存放与使用情况发表意见：经核查，九洲药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2024年12月31日，九洲药业不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，保荐机构对九洲药业在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 | |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 | |
| 项目 | 工作内容 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为浙江九洲药业股份有限公司本次发行的保荐机构，将继续对浙江九洲药业股份有限公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
沈钟杰 唐澍
法定代表人（签字）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
附件：公告原文