吉比特：2024年年度股东会会议资料

证券简称：吉比特 证券代码：603444

厦门吉比特网络技术股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二〇二五年四月十七日

目 录

2024年年度股东会会议议程 ...... 1

关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 2

关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 3

关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 6关于审议公司2024年年度利润分配方案及2025年中期现金分红授权安排的议案 ...... 8

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 10关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ...... 12

厦门吉比特网络技术股份有限公司2024年年度股东会会议议程

一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；

二、宣布本次会议议案的表决方法；

三、审议会议各项议案；

四、听取独立董事述职报告；

五、参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；

六、推举计票监票小组成员；

七、股东投票表决；

八、宣布现场会议表决结果；

九、休会（汇总现场与网络投票结果）；

十、复会；

十一、宣读股东会会议决议；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；

十四、宣布会议结束。

厦门吉比特网络技术股份有限公司

二〇二五年四月十七日

议案一

关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。《公司2024年年度报告》于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司2024年年度报告摘要》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

请各位股东审议。

议案二

关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案2024年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度规定，切实履行相关法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、董事会任职及运作情况

（一）董事任职情况

2024年度，公司第五届董事会由7名董事组成，包括卢竑岩先生、陈拓琳先生、翟健先生、高岩先生4名非独立董事和鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生3名独立董事。公司董事会兼具会计、法律、经济及游戏行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。

（二）董事会运作情况

2024年度，公司董事会共召开9次会议，其中定期会议2次、临时会议7次。各位董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、内部控制、现金管理、高级管理人员薪酬、聘任会计师事务所、基本管理制度制定及修订、股票期权激励计划相关事项、董事会换届选举等。

公司独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策与监督职能，指导公司规范运行，为提升董事会决策效率和质量、保障中小投资者合法权益发挥了重要作用。

（三）内部控制制度和治理结构完善情况

2024年度，董事会严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求管理公司业务，保障公司各项内部管理制度能够得到贯彻执行。2024年度，公司根据《公司法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，修订完善了《公司章程》及其附件（包括《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》）、《公司董事会审计委员会工作规则》《公司子公司管理制度》《公司对外担保管理办法》《公司内部控制评价制度》《公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法》等内部制度；此外，还制定了《公司会计师事务所选聘制度》《公司舆情管理制度》《公司对外提供财务资助管理制度》，持续完善内部控制制度体系和治理结构，提升公司内部控制的有效性。

二、2024年度公司经营情况

2024年度，公司实现营业收入3,695,682,593.56元，同比减少11.69%；实现归属于母公司股东的净利润944,919,757.13元，同比减少16.02%。

公司核心产品延续长线运营策略，《问道》《问道手游》《一念逍遥》等游戏不断迭代更新，推出各类活动及版本以提升用户体验，保持市场竞争力。《问道》自2006年上线至今已实现近19年的超长线运营，公司持续对《问道》进行针对性升级开发，延长产品生命周期，提升“问道”IP价值；《问道手游》上线近9年，在产品迭代、用户体验优化等方面持续投入，延续了良好的市场表现；《一念逍遥》已持续运营4年，为公司放置修仙品类产品的长线运营积累了丰富的经验。

三、2025年度董事会工作重点

2025年1月8日，公司召开2025年第一次临时股东会会议完成董事会换届，已选举卢竑岩先生、陈拓琳先生、高岩先生、林佳金先生4名非独立董事和鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生3名独立董事组成公司第六届董事会，并于2025年1月8日起正式履职。2025年度董事会工作重点如下：

（一）提升公司持续发展能力

董事会将持续关注已上线产品持续运营情况及新产品研发进展，不断完善产

品研发机制和人才激励机制，依托公司产品研发和运营方面的成功经验，不断提升游戏产品的整体质量及服务体验，提升公司持续健康发展能力。同时，将持续关注AI等前沿技术发展趋势及对行业生产效率提升的影响，加快推进前沿技术在产品中的应用。

（二）完善公司内部控制制度

董事会将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，继续推动完善公司各项内部控制制度，保障各项内部控制制度得到贯彻执行，进一步提高公司规范化运作水平。

请各位股东审议。

议案三

关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案

公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告2024年度监事会工作情况如下：

一、监事会任职及运作情况

（一）任职情况

2024年度，公司第五届监事会成员包括2名股东代表监事（陈艺伟先生、黄淑玲女士）和1名职工代表监事（吴培治女士）。公司监事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

（二）运作情况

2024年度，公司监事会共召开了7次会议，其中定期会议2次，临时会议5次。各位监事勤勉尽责，均亲自出席历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、现金管理、高级管理人员薪酬、聘任会计师事务所、股票期权激励计划相关事项、监事会换届选举等。

二、监事会日常监督情况

2024年度，监事会全体成员按照《公司章程》《公司监事会议事规则》及相关法律法规认真履行职责，列席或出席了历次董事会和股东会会议，监督公司董事会和股东会会议的召集、召开、审议和表决程序等事项的规范运作情况以及公司董事、高级管理人员执行职务情况。监事会监督并检查了公司规范运作情况、内部控制情况等，并依法对公司闲置现金管理、股票期权激励计划相关事项等出具了核查意见，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。

三、2025年度监事会工作重点

2025年1月8日，公司召开2025年第一次临时股东会会议、2025年第一次职工代表大会完成监事会换届选举，2名股东代表监事（徐帅先生、黄淑玲女士）和1名职工代表监事（吴培治女士）共同组成公司第六届监事会。2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》相关要求，认真严谨履行职责。监事会成员将依法列席或出席董事会、股东会会议，进一步促进公司的规范运作以及董事和高级管理人员的合规履职。同时，监事会将继续监督公司的信息披露工作，维护公司及股东利益，特别是广大中小股东的利益。

请各位股东审议。

议案四

关于审议公司2024年年度利润分配方案及2025年中期现金分红授权安排的议案

一、2024年年度利润分配方案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润944,919,757.13元；截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润1,876,448,524.02元。为积极回报广大投资者，综合考虑公司未来可持续发展所需资金，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司拟定2024年年度利润分配方案如下：

以未来实施2024年年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的公司股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利35.00元（含税）。截至2025年3月26日，公司总股本为72,041,101股，扣除公司回购专户中的股份数284,800股后，以71,756,301股为基数，合计拟派发现金红利251,147,053.50元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户中的股份数发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2024年，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施的股份回购金额为52,171,629.00元（不含交易费用）。其中，以集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为0.00元。

综上，公司2024年度现金分红（包括2024年前三季度已分配的现金分红以及本次尚未实施的2024年年度现金分红，下表简称“2024年度累计现金分红”）及回购情况如下：

2024年度累计现金分红

2024年度累计现金分红及回购

2024年度累计现金分红及回购并注销

二、2025年中期现金分红授权安排

为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2025年中期（包含半年度、前三季度）现金分红方案并实施。现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

请各位股东审议。

议案五

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

公司及子公司拟使用不超过人民币30.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限为自公司2024年年度股东会会议审议通过之日起至2025年年度股东会会议召开。

一、闲置自有资金进行现金管理概况

（一）投资目的

提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用不超过人民币30.00亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环投资，滚动使用。

（三）投资范围和期限

公司及子公司进行现金管理，将严格筛选发行主体，拟投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型金融产品，包括但不限于国债、国债逆回购、银行及券商发行的理财产品等。使用期限为自公司2024年年度股东会会议审议通过之日起至2025年年度股东会会议召开。

（四）实施方式

提请授权公司财务部根据《公司投资理财管理办法》相关要求，对交易各方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现金管理计划、选择合格的投资产品、签署合同及相关文件。

二、风险及控制措施

（一）风险情况

1、收益风险：尽管拟购买的金融产品属于低风险投资，但金融市场受宏观

经济的影响较大，不排除相关收益受到市场波动的影响；

2、流动性风险：结构性存款类等产品在持续期间不可提前支取，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险；

3、政策风险：若国家相关法律法规和政策发生变化，可能影响相关金融产品投资、赎回的正常进行。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险、稳健型金融产品；

2、公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险；

3、公司独立董事及监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。

请各位股东审议。

议案六

关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年度审计机构的议案毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为公司2024年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振为公司2025年度审计机构，聘期一年，财务报告及内部控制审计费用预计合计277.00万元。如因审计范围或内容变更导致审计费用变更，公司提请股东会授权管理层可根据实际情况与审计机构协商确定2025年度最终审计费用（较2024年度审计费用变动不超过10%）并签署相关法律文件。

毕马威华振的基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人共241人，注册会计师共1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币

19亿元）。毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。其中，毕马威华振2023年为本公司同行业上市公司提供审计服务的客户数量为4家。

2、投资者保护能力

毕马威华振已购买的职业保险累计赔偿限额与计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振因执业行为涉及相关民事诉讼并承担民事责任的情况如下：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。2023年，毕马威华振曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及4名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人吴惠煌先生，2014年取得中国注册会计师资格。吴惠煌先生2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

本项目的签字注册会计师刘清女士，2016年取得中国注册会计师资格。刘清女士2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。本项目的质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

（2）相关审计收费如下

2024年度公司审计费用合计264.00万元，其中财务报告审计费用224.00万元，内部控制审计费用40.00万元。

2025年度公司审计费用预计合计277.00万元，其中财务报告审计费用232.00万元，内部控制审计费用45.00万元。如因审计范围或内容变更导致审计费用变更，公司提请股东会授权管理层可根据实际情况与审计机构协商确定2025年度最终审计费用（较2024年度审计费用变动不超过10%）并签署相关法律文件。

请各位股东审议。