三力制药：2025年年度股东会会议材料

贵州三力制药股份有限公司2025年年度股东会会议材料股票简称：三力制药股票代码：

603439

贵州三力制药股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

会议材料

贵州安顺二〇二六年五月

目录

股东会会议须知

...... 22025年年度股东会议程 ...... 3

议案一：公司2025年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：关于2025年度利润分配预案的议案 ...... 10

议案三：公司2025年年度报告及摘要 ...... 12

议案四：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 13

议案五：关于2026年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 14

议案六：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 15

议案七：关于变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案

议案八：关于确认公司董事2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案 ...... 18

议案九：关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案 ...... 20

2025年度高级管理人员薪酬考核情况 ...... 23

独立董事2025年度述职报告（陈世贵） ...... 24

独立董事2025年度述职报告（冯卫生） ...... 31

独立董事2025年度述职报告（归东） ...... 37

贵州三力制药股份有限公司

股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》，特制订本须知。

一、股东会由证券事务部具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保会议正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事务部办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟至证券事务部进行发言登记，证券事务部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在会议进行表决时，股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。

七、会议召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

贵州三力制药股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议时间：2026年5月20日上午10：00

二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长张海先生

五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程：

1.宣布会议开始。

2.宣读会议须知。

3.宣布会议出席情况。

4.推选2名股东（或股东授权代表）参加计票和监票。

5.审议如下议案：

非累积投票议案：

注：公司独立董事将在2025年年度股东会上宣读《贵州三力制药股份有限公司2025

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年度独立董事述职报告》，公司将在2025年年度股东会上报告公司2025年度高级管理人员薪酬考核情况。

6.股东（或其授权代表）发言。

7.会议表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

8.宣布表决结果。

9.见证律师宣读本次股东会法律意见书。

10.签署股东会决议、会议记录等有关文件。

11.宣布会议结束。

议案一：

公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。

现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年全球经济复苏动能分化、地缘政治冲突持续演化，国际贸易摩擦加剧，国内经济运行总体平稳、高质量发展扎实推进。医药健康产业处于政策深化、结构调整与创新提速的关键周期，中国医药企业管理协会2025年医药工业经济运行数据显示，2025年规模以上医药工业增加值同比增长3.3%，营业收入同比下降0.6%、利润总额同比增长1.4%，行业整体筑底回升，呈现结构性分化加剧、龙头效应凸显、创新驱动强化的特征。2025年是“十四五”规划收官之年，亦是中医药产业高质量发展转型攻坚之年，全行业在合规经营、集约发展、创新突破中重塑竞争格局。在此背景下，2025年成为公司上市以来经营压力最为集中、挑战最为严峻的一个报告期。因医疗需求端出现结构性调整、行业竞争加剧叠加渠道变革以及公司下属子公司经营业绩未达预期计提相关商誉减值准备等因素，对公司当期利润水平产生较大影响，经营业绩整体下滑。2025年度，公司实现营业收入17.03亿元，同比减少20.59%，实现归属于母公司所有者的净利润4,625.42万元，同比下降83.12%，实现归属于母公司所有者的扣非净利润2,632.23万元，同比下降90.18%，归属于上市公司股东的所有者权益14.46亿元，较期初减少5.35%。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）召开董事会情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。2025年度，公司董事会共计召开10次会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

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《公司2024年年度报告及摘要》

《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

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第十六次会议

（二）董事会对股东会决议执行情况报告期内，董事会共主持召开股东会2次，其中年度股东会1次，临时股东会1次。公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）公司内控制度体系建设与执行情况公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东会、董事会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。

三、公司2025年度利润分配的预案

2026年04月23日公司召开的第四届董事会第二十三次会议以9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数（扣除公司回购专用账户中的股份及待回购注销的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不转增股本，不送红股。本预案还须提交公司股东会审议。

董事会认为：本次利润分配方案，系因公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排后，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现可持续发展。

四、2025年董事会工作重点

公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。

（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）建立健全管理模式，继续提升治理水平。继续以治理层面的高效运作为基础，规范召开股东会和董事会会议，发挥公司董事会在公司治理体系中的核心作用；不断完善股东会、董事会、经理层等机构的合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。

（三）加快创新研发，增强公司发展后劲。

（四）深入分析内外部环境，清晰把握战略方向。

2026年，公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效地决策重大事项，全面提升规范运作和公司治理水平。认真实施公司发展战略，加强企业文化建设，激发团队潜力，不断创新，推动公司持续健康发展。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案二：

关于2025年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币766,210,791.85元，公司2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币46,254,223.69元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中股份数及拟回购注销的限制性股票数）为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.06元（含税），拟以2025年末公司总股本408,930,216股扣除公司回购专用证券账户股份4,190,200股及拟回购注销的限制性股票5,090,000股（合计9,280,200股不参与分配），即以399,650,016股为基数计算，合计拟派发现金红利23,979,000.96元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.84%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

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项目

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最近三个会计年度累计现金分红总额（元）

本次利润分配预案，系因公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排后，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现可持续发展。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案三：

公司2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，结合2025年度的生产经营情况，编制了2025年年度报告及其摘要。具体内容请参阅公司于2026年4月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案四：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度已聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，并圆满完成了公司2025年度的审计工作。根据《公司章程》的规定，为保持公司审计工作的连续性，拟继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年。

公司2025年度审计费用为55.00万元，本次收费主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。2026年度审计费用将在股东会审议通过本议案的前提下，提请董事会进一步授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案五：

关于2026年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保障2026年度公司经营发展资金需求、确保公司各项目资金落实，公司拟向银行申请总额不超过

亿元人民币的授信额度(包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票等)。

为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，无需再报董事会批准。

以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。

公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案六：

关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为扩大公司经营规模，提升核心竞争力，满足公司发展对资金的需求，依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司拟提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案七：

关于变更注册资本和经营范围

并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票小计240,000股、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就对应已获授但尚未解锁的限制性股票1,455,000股、终止实施2024年限制性股票激励计划对应已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,395,000股，总计5,090,000股。上述注销事宜完成后，公司股本将由408,930,216股变更为403,840,216股，公司注册资本由人民币408,930,216元变更为人民币403,840,216元。

同时，根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况以及市场监督管理机构对经营范围规范化表述的要求，公司拟将经营范围变更为：

“许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

公司拟根据变更后注册资本及新经营范围对《公司章程》作出相应修订，修改详情如下。

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喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服务。）

同时，提请公司股东会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款，修订后的《公司章程》最终以工商主管部门登记为准。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案八：

关于确认公司董事2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为：6万元人民币/年（税前），按年发放。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，认真履行职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。具体发放情况如下：

一、2025年度董事薪酬确认情况：

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姓名

二、2026年薪酬（津贴）方案

1.独立董事薪酬（津贴）方案

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定，独立董事津贴标准为6万元/年（含税）。

2.非独立董事薪酬方案

（

）担任公司高级管理人员的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬；

（2）同时兼任公司非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献，结合公司内部薪酬制度确定；

（3）其余非独立董事参与公司经营管理的，根据其职责及贡献大小参照“高级管理人员薪酬方案”的规定执行，未参与公司经营管理的不领取董事薪酬或津贴。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。议案说明完毕，请各位股东予以审议。

议案九：

关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

2024年10月8日，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实，并对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见；2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-073）。

2024年10月9日至2024年10月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，且公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2024年10月19日披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。

2024年10月24日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；2024年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同时关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票出具了核查意见。

2024年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划授予的进展公告》（公告编号：2024-089）；2024年12月6日授予登记完成后

披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中1名激励对象欧阳志强（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。2025年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。

公司于2025年7月30日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中2名激励对象谷吉杨、王迅离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股。2025年7月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-044）。

2025年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056），2025年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，截止目前，公司尚未完成工商变更。

公司于2025年11月27日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中1名激励对象汤建锋离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票200,000股。2025年11月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》

（公告编号：2025-066）。

2026年3月9日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中1名激励对象冯由超离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股。2026年3月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-005）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-006）。

本次会议拟讨论《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，现拟对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,455,000股进行回购注销。该项议案已经公司董事会审计委员会与董事会薪酬与考核委员会审议通过。

鉴于公司当前所处行业政策环境、市场经营环境及公司内部发展环境，相较于2024年推出本激励计划时已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期对应的49名激励对象已获授但尚未解除限售的3,395,000股限制性股票，与之相关的《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。

根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。公司于2025年6月26日实施了2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派

3.4元现金红利。根据上述回购价格的调整情况，本次拟回购注销价格为7.16元/股。本次预计支付的回购资金总额为人民币24,308,200.00元，公司将使用自有资金进行回购。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

议案说明完毕，请各位股东予以审议。

贵州三力制药股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬考核情况

2025年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，认真履行职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。具体发放情况如下：

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姓名

贵州三力制药股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（陈世贵）

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2025年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。

现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人陈世贵：男，中国国籍，1963年

月生，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996年

月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理、中审亚太会计师事务所有限公司副总经理，现任贵州正易会计师事务所有限公司副总经理、上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事、贵州永吉印务股份有限公司独立董事。2022年

月至今，任公司独立董事。作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会会议情况

本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。2025年度，公司共召开董事会10次，股东会2次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

第25页共44页

参加董事会情况

(二)出席董事会专门委员会会议情况

2025年度，公司召开了

次审计委员会会议；

次薪酬与考核委员会会议；

次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对2025年度各项议案均未提出异议。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（

）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（

）未向董事会提请召开临时股东会；（

）未提议召开董事会会议；（

）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况2025年，在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会召集人，本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东会及业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与本人沟通交流。本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，审计机构出具了《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2025年12月31日、2026年1月8日召开了第四届董事会提名委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女

士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年3月29日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。

2025年4月21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共732,000股（占公司总股本的

0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年4月23日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-026）。

2025年7月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计80,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限

公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-044）。2025年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对

名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生等10名激励对象，合计回购注销限制性股票872,000股，注销日期为2025年

月

日。2025年

月

日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

2025年

月

日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。

2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

四、总体评价和建议

2025年，我作为公司独立董事，我认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并多次参加上海证券交易所组织的线上专题培训。按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉

履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2026年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

贵州三力制药股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（冯卫生）

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2025年任职期间，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。

现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人冯卫生：男，中国国籍，1960年9月生，博士研究生学历，日本冈山大学药学客座研究员。2008年至今，历任河南中医药大学药学院院长、副校长、二级教授。2011年至2015年期间，任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。2024年10月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会会议情况

报告期内，作为独立董事，本人对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2025年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2025年度，公司共召开董事会10次，股东会2次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

第32页共44页

参加董事会情况

(二)出席董事会专门委员会会议情况2025年，本人在公司审计委员会及提名委员会中任职。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效，对决策董事会的相关重大事项发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

2025年度，公司召开了7次审计委员会会议、2次独立董事专门会议、1次提名委员会会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

(三)行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（

）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况任职期内，作为公司独立董事、审计委员会委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司内部审计监督开展的相关工作，并与会计师事务所就定期报告中涉及的公司财务及业务状况探讨交流，维护了审计结果的客观、公正。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况任职期内，本人重点促进公司通过上证e互动平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱、业绩说明会等多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道；并利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，忠实履行了独立董事的应尽职责，切实维护了中小股东的合法权益。

本人通过参加股东会、董事会及专门委员会等相关会议，积极了解公司生产经营情况和财务状况。同时，本人通过电话和网络通讯与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体刊载的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，结合外部环境及市场变化等因素对公司经营发展提出了意见和建议。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

公司积极响应独立董事履职的相关需求，充分做好会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，对独立董事提出的意见和建议能够及时落实反馈，有效确保了独立董事的监督与指导职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，审计机构出具了《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，

提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2025年12月31日、2026年1月8日召开了第四届董事会提名委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限

制性股票60,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-008）。2025年4月21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共732,000股（占公司总股本的0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-026）。2025年

月

日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计80,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-044）。2025年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：

2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激

励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对

名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生等

名激励对象，合计回购注销限制性股票872,000股，注销日期为2025年10月28日。2025年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。

2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席相关会议，对各项议案及其他事项进行认真审议，独立、客观、审慎地行使表决权，有效促进了公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，严谨公正发表意见，促进公司稳健经营，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中的配合与支持！

贵州三力制药股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（归东）根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会及各专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关注行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人归东：男，中国国籍，1974年

月生，西南政法大学法学学士，湘潭大学法律硕士。1996年至2003年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999年至2003年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所执业；2003年12月至2009年8月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009年9月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011年底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学会理事；担任贵州省律师协会副会长、贵州省破产管理人协会会长。2022年12月12日至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会会议情况在履职期间内，本人积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用，审慎审议各项议案。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。

2025年度，公司共召开董事会10次，股东会2次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

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参加董事会情况

(二)出席董事会专门委员会会议情况

2025年，本人在公司提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会中任职，严格履行监督职责，充分发挥专业优势。

2025年度，公司召开了4次薪酬与考核委员会会议、3次战略委员会会议、

次独立董事专门会议、

次提名委员会会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

(三)行使独立董事职权的情况本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（

）未提议独立聘请中介机构，未对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（

）未提议召开董事会会议；（

）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况2025年，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2025年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见，维护了审计结果的客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况报告期内，公司采用业绩说明会、上证e互动、邮箱等多种渠道与中小股东

保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解中小股东关注事项，广泛听取投资者的意见和建议。

在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，全面了解公司的生产经营情况，就公司所面临的市场环境、行业发展、远期规划等情况与公司充分交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，结合本人专业所长，积极提出意见建议。

(六)公司对独立董事工作的配合情况

公司管理层和相关人员高度重视与本人的沟通交流，及时、全面提供本人履行职责所需的资料和信息，定期汇报公司生产经营情况，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，不干预本人独立行使职权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作的开展，给予诸多支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应

报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，审计机构出具了《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘北京德皓为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2025年12月31日、2026年1月8日召开了第四届董事会提名委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年3月29日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。

2025年4月21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，将7名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共732,000股（占公司总股本的

0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年4月23日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-026）。

2025年7月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计80,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年

月

日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-044）。

2025年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生等

名激励对象，合计回购注销限制性股票872,000股，注销日期为2025年10月28日。2025年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

2025年

月

日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。

2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，独立、公正、客观履行职责，利用自身的专业知识，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

2026年度，本人将继续本着维护公司和全体股东特别是中小股东权益的原则，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，客观公正、独立勤勉履

职，充分发挥独立董事的作用，促进董事会的规范与独立运作，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。