陕西旅游：2025年年度股东会会议资料

陕西旅游文化产业股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

（证券代码：603402）

中国·西安二零二六年五月

2025年年度股东会会议须知为维护陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股东会会议须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东及相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，公司有权依法拒绝其进入会场。参会人员应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。

二、出席会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、高级管理人员及见证律师。

三、出席会议的股东须在会议召开前

分钟持下述材料现场办理身份核对及签到手续：

1、自然人股东应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书或法定代表人其他身份证明文件进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。股东依法享有发言权、质

询权、表决权等权利，为确保股东会的正常秩序和议事效率，股东发言需事先向公司证券事务部登记，发言顺序按登记先后顺序依次进行，临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。股东发言及提问内容应围绕本次会议议题，与本次股东会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或有损公司及股东利益的问题，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，发言时应首先报告所持股份数和持股人名称并简明扼要地阐述观点和建议，每位股东发言或提问次数不超过

次，发言一般不超过

分钟。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，回答该问题时长一般不超过

分钟。

七、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票相应方框内打“√”，如不选或多选，视为该项议案的无效投票。股东也可在网络投票时间内通过证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

八、股东会期间请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝录音、拍照及录像。

九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、公司平等对待所有股东，不向参会股东及与会人员发放礼品，出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代表自行承担。

陕西旅游文化产业股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议召开的日期、时间及地点

（一）现场会议时间：2026年5月20日13点30分

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00

（三）会议地点：陕西省西安市长安区航天基地航创路1号陕旅豪布斯卡16层陕西旅游文化产业股份有限公司会议室

二、会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以使用上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权

三、会议召集人

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

四、投票规则

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准

五、现场会议议程

（一）参会人员签到入场

（二）主持人介绍出席会议人员并宣读会议注意事项

（三）主持人宣布会议开始

（四）推选计票人、监票人

（五）审议各项议案

（六）股东或股东代理人对相关议案进行讨论，并对各项议案投票表决

（七）主持人宣读表决结果

（八）见证律师宣读股东会见证意见

（九）签署股东会决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

目录

议案一《关于公司2025年年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 17

议案三《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 ...... 18议案四《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》 ...... 20

议案五《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》........26议案六关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 29

听取事项： ...... 30

一、公司独立董事2025年度述职报告 ...... 30

二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案 ...... 61

议案一《关于公司2025年年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。现提交公司股东会，请各位股东审议。

附件：《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度董事会工作报告》陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会2026年5月20日

陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，忠实履行股东（大）会赋予的职责，统筹推进经营管理、资本运作、公司治理、风险防控等各项工作，保障公司经营发展战略落地实施并完成年度各项经营目标与核心任务。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况概述

2025年，公司立足“旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮”三大核心主业，坚持“文化赋能、品质升级、布局优化”的发展思路，报告期内，公司严格按照监管要求及IPO申报要求，规范经营运作，各项业务有序开展，全年实现营业收入人民币102,971.06万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币38,423.76万元。

（一）、旅游演艺板块：公司旗下《长恨歌》《12·12西安事变》等演艺项目持续保持高品质常态化演出，全年累计演出2,792场次，接待观众251.39万人次。凭借深厚的文化底蕴、精湛的演艺水准，为公司贡献核心营收与利润，全年实现营收60,224.48万元。

（二）、旅游索道板块：华山西峰索道、华威滑道、少华山奥吉沟索道等核心索道项目严格遵循安全生产相关规定，坚持提升服务品质，报告期内累计接待游客382.48万人次，全年实现营收34,109.47万元。

（三）、旅游餐饮板块：唐乐宫通过“仿唐歌舞+宫廷晚宴”特色经营模式，不断强化服务品质、优化菜品结构，深度挖掘陕西传统文化内涵，打造差异化文旅餐饮体验，全年接待顾客32.78万人次，实现营收4,171.14万元。

二、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规等规

范性文件，以及中国证监会关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善相互独立、权责明确、相互监督的股东（大）会、董事会和经理层治理结构和公司各项治理制度，组建了较为规范的公司内部组织机构。

（一）、2025年董事会召开情况2025年度，公司董事会严格遵循《公司法》及《公司章程》规定，勤勉尽责履行职权，全年共召开14次董事会会议，董事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。具体内容如下：

（二）、董事会对股东（大）会决议的执行情况报告期内，公司共召开了7次股东（大）会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东（大）会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。具体情况如下：

（三）、董事会专门委员会召开情况董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格遵循《公司章程》及相关工作细则的

规定，勤勉尽责地履行职责，有效发挥了专业指导和决策支持作用。其中，审计委员会全年共组织召开了13次会议，对定期报告、财务决算报告、内部控制情况、关联交易、内审工作等事项进行审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督；提名委员会全年共组织召开了3次会议，严格遵守董事和高级管理人员的提名/选聘程序，对公司高级管理人员任职资格进行审查；薪酬与考核委员会全年共组织召开了3次会议，对董事和高级管理人员的薪酬方案等事项进行了讨论及审议；战略委员会全年召开了4次会议，对公司项目改造及提升方案等作出决议，维护公司持续、稳定、健康的发展。

三、2026年工作计划2026年，公司董事会将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求规范运作，勤勉尽责、积极发挥在公司治理中的核心作用，加强专门委员会对相关议案的事前审查，充分发挥独立董事的专业职能，及时组织董事及高级管理人员积极参加监管部门举办的相关培训，提升履职能力，不断提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。公司董事会将继续坚持贯彻落实股东会的各项决议，从全体股东的利益出发，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现。

2026年，公司董事会继续严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，有效向投资者传递公司实际经营情况，提高公司运作透明度，继续通过接待投资者调研、投资者电话专线、上交所E互动平台及业绩说明会等多渠道互动方式与投资者展开沟通工作，构建公司与资本市场良好互动机制，有效维护投资者合法权益。

议案二《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：

2026-017）及《陕西旅游文化产业股份有限公司2025年年度报告》。

现提交公司股东会，请各位股东审议。

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会2026年5月20日

议案三《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》各位股东及股东代表：

截至2025年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为669,702,968.94元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》中利润分配的相关规定，经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本77,333,334股，以此计算合计拟派发现金红利154,666,668.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.25%。

、公司拟向全体股东每股以资本公积金转增

0.3

股。截至2025年

月

日，公司总股本77,333,334股，以此计算本次转增股后，公司的总股本为100,533,334股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

上述内容已于2026年4月20日在上海证券交易所网站披露，如披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

具体内容详见公司2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：

2026-018）。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东会，请各位股东审议。

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案四《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交

易预计情况的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况汇报如下：

一、2025年度日常关联交易执行情况

单位：万元

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

公司结合2025年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2026年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2026年度日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元

注：上表中“本年年初至披露日”金额为2026年1-3月的实际发生金额（未经审计）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易（2025年3月修订）》第二十条规定，在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），具体交易金额及内容以签订的合同为准。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方

（二）关联关系陕西旅游集团有限公司为公司控股股东，陕西旅游集团有限公司及其子公司属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形。

（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析前期关联交易均已正常履行，关联人经营情况和财务状况正常，不存在重大履约风险。

四、关联交易定价政策

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部分，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，未损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东会，请各位股东审议，其中关联股东陕西旅游集团有限公司及陕西旅游发展股份有限公司回避表决。

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会2026年5月20日

议案五《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议

案》各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：

一、2026年度薪酬方案

（一）适用对象

公司董事(含独立董事)。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）董事薪酬(津贴)方案

1.董事长

公司董事长的董事薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬按公司董事薪酬管理的相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。

2.其他非独立董事

（1）非独立董事在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的，根据其工作岗位和工作职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬按公司董事薪酬管理的相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。不额外重复领取董事津贴。

（2）非独立董事不在公司经营管理岗位任职且不承担经营管理职能的，不在公司领取薪酬。

3.独立董事

独立董事津贴标准为5.95万元/年（税前），按月平均支付。

（四）其他说明

1.在公司任职并领薪（津贴）的董事薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除(或代扣代缴)个人所得税、各类社会保险、住房公积金、企业年金等费用。2.公司董事因履行职务产生的费用按公司规定报销。

3.公司董事因改选、任期内辞职等原因离任或新聘的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

4.上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

二、2025年度薪酬执行情况

2025年度在公司任职的非独立董事依照其所担任的管理职务或其他岗位职务对应的薪酬与考核标准领取相应的薪酬，未在公司任职的非独立董事不领取薪酬，独立董事的薪酬以津贴形式按月平均发放。2025年度公司董事薪酬情况如下：

现提交公司股东会，请各位股东审议。

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案六关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

依据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》有关规定，公司修订了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，主要包括修订该制度名称为《陕西旅游文化产业股份有限公司薪酬管理制度》并增加工资总额预算管理与执行章节，独立董事履职评价条款等。制度全文详见公司2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股东会，请各位股东审议。

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会2026年5月20日

听取事项：

一、公司独立董事2025年度述职报告

陕西旅游文化产业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（徐秉惠）本人徐秉惠，作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度，在2025年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2025年度任职期内的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况徐秉惠，男，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕士。高级会计师、中国资深注册会计师、非执业评估师、税务师；曾任信永中和会计师事务所合伙人；北海银河生物产业投资股份有限公司独立董事；现任西咸新区沣西新城普惠财会管理服务中心负责人；中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事；陕西省国际信托股份有限公司独立董事；2025年8月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况：

1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共计召开了14次董事会会议和7次股东（大）会。

本人2025年度应出席董事会7次，亲自出席7次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对情况。本人2025年度应出席股东会1次，亲自出席1次。具体出席情况如下：

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人担任第四届董事会审计委员会召集人与提名委员会委员。2025年度本人应出席审计委员会6次，亲自出席6次；应出席提名委员会1次，亲自出席1次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。2025年度公司未召开独立董事专门会议。

（三）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。本人在2025年任职期内利用参加董事会、股东会的间隙，与公司董事长及高级管理人员等就公司的经营管理情况、上市进展情况等进行交流。在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报沟通。本人任职期内现场履职天数8天。

三、发表独立意见情况根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2025年度本人任期内对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在本人任职期内，重点关注事项如下：

（一）聘任高级管理人员2025年8月，公司董事会进行了换届选举，通过对公司换届聘任高级管理人员相关事项进行审查，本次董事会所涉及的高级管理人员提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，任职人员的资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。

公司董事会关于聘请高级管理人员的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本人通过对公司董事会选聘高级管理人员事项中被提名的高级管理人员进行资格审查，聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。

（二）聘任上市公司财务负责人

报告期内，公司审议通过了《关于聘任吴涛先生为公司CFO及财务负责人的议案》，通过对吴涛先生的职业、学历、详细的工作经历等情况的资格审查，吴涛先生不存在《公司法》规定以及其他不得担任公司高级管理人员的情形，不存在违反《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入的情况，未

受到全国股份转让系统公司采取的监管措施或违规处分。公司聘任CFO及财务负责人的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（三）定期报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并在全国中小企业股份转让系统披露了《2025年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司《2025年半年度报告》签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司薪酬与考核委员会及董事会审议了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为该方案符合《公司章程》及公司薪酬管理相关制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）除上述事项外，本人任期内未发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议

2025年度，本人任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心感谢！

独立董事：徐秉惠2026年5月20日

陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（马王平）本人马王平，作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度，在2025年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2025年度工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况马王平，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，长安大学教师。曾任陕西大美术文化产业集团董事长工作秘书，海南赢动文化传媒有限公司财务负责人；现任西安中新至美艺术文化传播有限公司执行董事兼总经理；延安学而时习文化传媒有限公司执行董事兼总经理；陕西省社会科学院研究员；2025年8月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况：

1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共计召开了14次董事会会议和7次股东（大）会。

本人2025年度应出席董事会7次，亲自出席7次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对情况。本人2025年度应出席股东会1次，亲自出席1次。具体出席情况如下：

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，本人担任第四届董事会提名委员会召集人，薪酬与考核委员会和战略委员会委员。2025年度本人应出席提名委员会1次，亲自出席1次；应出

席薪酬与考核委员会1次，亲自出席1次；应出席战略委员会1次，亲自出席1次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。2025年度公司未召开独立董事专门会议。

（三）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。本人在2025年任职期内利用参加董事会、股东会的间隙，与公司董事长及高级管理人员等就公司的经营管理情况、上市进展情况等进行交流。在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报沟通。本人任职期内现场履职天数8天。

三、发表独立意见情况根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2025年度本人任期内对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明

的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在本人任职期内，重点关注事项如下：

（一）聘任高级管理人员2025年8月，公司董事会进行了换届选举，通过对公司换届聘任高级管理人员相关事项进行审查，本次董事会所涉及的高级管理人员提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，任职人员的资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。

公司董事会关于聘请高级管理人员的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本人通过对公司董事会选聘高级管理人员事项中被提名的高级管理人员进行资格审查，聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。

（二）聘任上市公司财务负责人

报告期内，公司审议通过了《关于聘任吴涛先生为公司CFO及财务负责人的议案》，通过对吴涛先生的职业、学历、详细的工作经历等情况的资格审查，吴涛先生不存在《公司法》规定以及其他不得担任公司高级管理人员的情形，不存在违反《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入的情况，未受到全国股份转让系统公司采取的监管措施或违规处分。公司聘任CFO及财务负责人的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（三）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文

件的要求，按时编制并在全国中小企业股份转让系统披露了《2025年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司《2025年半年度报告》签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司薪酬与考核委员会及董事会审议了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为该方案符合《公司章程》及公司薪酬管理相关制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）除上述事项外，本人任期内未发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议

2025年度，本人任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心感谢！

独立董事：马王平2026年5月20日

陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（李倩）本人李倩，作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度，在2025年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2025年度工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况李倩，女，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任西安交通大学讲师、硕士生导师；西安交通大学副教授、博士生导师；现任西安交通大学教授、博士生导师；2025年8月至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况：

1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司共计召开了14次董事会会议和7次股东（大）会。

本人2025年度应出席董事会7次，亲自出席7次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对情况。本人2025年度应出席股东会1次，亲自出席1次。具体出席情况如下：

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会和战略委员会委员。2025年度本人应出席薪酬与考核委员会1次，亲自出席1次；

应出席审计委员会6次，亲自出席6次；应出席战略委员会1次，亲自出席1次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。2025年度公司未召开独立董事专门会议。

（三）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。本人在2025年任职期内利用参加董事会、股东会的间隙，与公司董事长及高级管理人员等就公司的经营管理情况、上市进展情况等进行交流。在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报沟通。本人任职期内现场履职天数8天。

三、发表独立意见情况根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2025年度本人任期内对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在本人任职期内，重点关注事项如下：

（一）聘任高级管理人员2025年8月，公司董事会进行了换届选举，通过对公司换届聘任高级管理人员相关事项进行审查，本次董事会所涉及的高级管理人员提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，任职人员的资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。

公司董事会关于聘任高级管理人员的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本人通过对公司董事会选聘高级管理人员事项中被提名的高级管理人员进行资格审查，聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司聘任程序合法、合规。

（二）聘任上市公司财务负责人

报告期内，公司审议通过了《关于聘任吴涛先生为公司CFO及财务负责人的议案》，通过对吴涛先生的职业、学历、详细的工作经历等情况的资格审查，吴涛先生不存在《公司法》规定以及其他不得担任公司高级管理人员的情形，不存在违反《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入的情况，未受到全国股份转让系统公司采取的监管措施或违规处分。公司聘任CFO及财务负责人的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（三）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并在全国中小企业股份转让系统披露了《2025年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司《2025年半年度报告》签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司薪酬与考核委员会及董事会审议了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为该方案符合《公司章程》及公司薪酬管理相关制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）除上述事项外，本人任期内未发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议

2025年度，本人任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示衷心感谢！

独立董事：李倩

2026年5月20日

陕西旅游文化产业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（李彤，已离任）本人李彤，作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2025年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人因任期届满，在公司于2025年8月8日召开2025年第五次临时股东会换届选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本人2025年度任期内履职情况总结如下：

一、基本情况

本人李彤，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际金融专业。曾任深圳市长城长富投资管理有限公司副总经理、总经理；上海赛特康新能源科技股份有限公司董事；深圳市前海圆舟网络科技股份有限公司董事；现任珠海横琴长城金浩股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年9月至2025年8月，任公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

本人在任期内积极参加了公司召开的所有董事会、股东（大）会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度本人任期内，公司董事会、股东（大）会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东（大）会的情况

2025年度，本人任期内公司共召开6次股东（大）会，本人均列席参会。

（二）出席董事会会议情况

2025年度，本人任期内公司共召开7次董事会，本人出席会议情况如下：

1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．年内本人未对公司任何事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会情况

1．本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为董事会战略委员会委员，对公司长期发展战略及重大投资事项进行了研究并提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。

2．本人作为董事会提名委员会召集人，主持召开了委员会日常会议，对公司换届选举独立董事及非独立董事及拟聘任的高级管理人员任职资格相关事项进行审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况本人任期内通过参加公司2024年年度股东大会汇报年度述职报告及参加临时股东（大）会，与参会股东进行了交流沟通。

（六）2025年度本人任期内，公司未召开独立董事专门会议。

（七）现场履职情况本人在2025年任职期内利用参加董事会、股东（大）会的间隙，与公司董事长及高级管理人员等就公司的经营管理情况、上市进展情况等进行交流，加深对公司的了解。全年现场履职天数9天。

三、发表独立意见情况根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2025年度本人任期内对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：

四、年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易2025年度任职期内，本人对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有损害股东及公司的利益。

（二）定期报告相关事项2025年度本人任职期内，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并在全国中小企业股份转让系统披露了《2024年年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会及2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

2025年度本人任职期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（四）聘任高级管理人员及提名董事

2025年度任职期内，本人认真审议了关于聘任高级管理人员及董事会换届提名董事等议案，认为：公司董事、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

本人任职期内，公司薪酬与考核委员会及董事会审议了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》，本人认为调整方案符合《公司章程》及公司薪酬管理相关制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）除上述事项外，本人任期内未发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议

2025年度，本人任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

以上是本人在2025年度任职期间履职情况的主要内容。本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！

独立董事：李彤2026年5月20日

陕西旅游文化产业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（蒋仁爱，已离任）本人蒋仁爱，作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人因任期届满，在公司于2025年8月8日召开2025年第五次临时股东会换届选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本人2025年度任期内履职情况总结如下：

一、基本情况

本人蒋仁爱，男，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，工商管理专业，教授。历任西安交通大学经济与金融学院博士后、讲师、副教授、教授；2020年9月至2025年8月，任公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

本人在任期内积极参加了公司召开的所有董事会、股东（大）会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度本人任期内，公司董事会、股东（大）会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东（大）会的情况

2025年度，本人任期内公司共召开6次股东（大）会，本人均列席参会。

（二）出席董事会会议情况

2025年度，本人任期内公司共召开7次董事会，本人出席会议情况如下：

1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．年内本人未对公司任何事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会情况

1．本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，主持召开了委员会日常会议，对公司薪酬方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

2.本人作为董事会战略委员会委员和提名委员会委员，对公司长期发展战略及重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。对公司高级管理人员任职资格相关事项进行审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

本人任期内通过参加公司2024年年度股东大会汇报年度述职报告及参加临

时股东（大）会，与参会股东进行了交流沟通。

（六）2025年度本人任期内，公司未召开独立董事专门会议。

（七）现场履职情况本人在2025年任职期内利用参加董事会、股东（大）会的间隙，与公司董事长及高级管理人员等就公司的经营管理情况、上市进展情况等进行交流，加深对公司的了解。全年现场履职天数13天。

三、发表独立意见情况根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2025年度本人任期内对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：

四、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在本人任职期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年度任职期内，本人对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有损害股东及公司的利益。

（二）定期报告相关事项

2025年度本人任职期内，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并在全国中小企业股份转让系统披露了《2024年年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过及2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

2025年度本人任职期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（四）聘任高级管理人员及提名董事

2025年度任职期内，本人认真审议了关于聘任高级管理人员及董事会换届提名董事等议案，认为：公司董事、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

本人任职期内，公司薪酬与考核委员会及董事会审议了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》，本人认为调整方案符合《公司章程》及公司薪酬管理相关制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）除上述事项外，本人任期内未发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议

2025年度，本人任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

以上是本人在2025年度任职期间履职情况的主要内容。本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！

独立董事：蒋仁爱2026年5月20日

陕西旅游文化产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（苏坤，已离任）本人苏坤，作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人因任期届满，在公司于2025年8月8日召开2025年第五次临时股东会换届选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本人2025年度任期内履职情况总结如下：

一、基本情况

本人苏坤，男，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，工商管理（会计学）专业，教授。曾历任西北工业大学管理学院会计系讲师、副教授、教授；现任彩虹集团新能源股份有限公司独立董事，浙江三星新材股份有限公司独立董事；陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事；2020年9月至2025年8月，任公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

本人在任期内积极参加了公司召开的所有董事会、股东（大）会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度本人任期内，公司董事会、股东（大）会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东（大）会的情况

2025年度，本人任期内公司共召开6次股东（大）会，本人均列席参会。

（二）出席董事会会议情况2025年度，本人任期内公司共召开7次董事会，本人出席会议情况如下：

1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．年内本人未对公司任何事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会情况

1．本人作为董事会审计委员会召集人，主持召开了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2．本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会日常会议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

本人任期内通过参加公司2024年年度股东大会汇报年度述职报告及参加临时股东（大）会，与参会股东进行了交流沟通。

（六）2025年度本人任期内，公司未召开独立董事专门会议。

（七）现场履职情况及上市公司配合独立董事工作的情况

本人在2025年任职期内利用参加董事会、股东（大）会的间隙，与公司董事长及高级管理人员等就公司的经营管理情况、上市进展情况等进行交流，加深对公司的了解。本人任职期内现场履职天数13天。

三、发表独立意见情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2025年度本人任期内对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：

四、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在本人任职期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年度任职期内，本人对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有损害股东及公司的利益。

（二）定期报告相关事项

2025年度本人任职期内，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并在全国中小企业股份转让系统披露了《2024年年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过及2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

2025年度本人任职期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。公司未发生更换会计师事务所的情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（四）聘任高级管理人员及提名董事

2025年度任职期内，本人认真审议了关于董事会换届或者聘任高级管理人员等议案，认为：公司董事、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

本人任职期内，公司薪酬与考核委员会及董事会审议了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》，本人认为调整方案符合《公司章程》及公司薪酬管理相关制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）除上述事项外，本人任期内未发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议

2025年度，本人任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

以上是本人在2025年度任期期间履职情况的主要内容。本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！

独立董事：苏坤2026年5月20日

二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案

公司于2026年4月16日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》。薪酬方案已于2025年4月20日在上海证券交易所网站披露。根据《上市公司治理准则》的要求，将公司高级管理人员2026年度薪酬方案于2025年年度股东会予以向股东说明。具体方案如下：

一、本方案适用对象

在公司领取薪酬的高级管理人员。

二、本方案适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、公司高级管理人员薪酬标准

公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。高级管理人员薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬按公司高级管理人员薪酬管理的相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。

四、其他事项

1.在公司任职并领薪（津贴）的高级管理人员薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除(或代扣代缴)个人所得税、各类社会保险、住房公积金、企业年金等费用。

2.公司高级管理人员因履行职务产生的费用按公司规定报销。

3.公司高级管理人员因改选、任期内辞职等原因离任或新聘的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

4.上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。