华之杰：2025年年度股东会会议资料

证券代码：603400 证券简称：华之杰

苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月江苏 苏州

目 录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会会议议程 ...... 3

2025年年度股东会会议议案 ...... 5

议案1关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案2关于公司2025年年度利润分配及公积金转增股本的议案 ...... 12议案3关于公司申请银行授信及为全资子公司授信提供担保的议案 ......... 14议案4关于续聘2026年度会计师事务所的议案 ...... 15

议案5关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 ..... 16议案6关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案 ...... 18

议案7（听取）关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 ...... 22议案8（听取）关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 ...... 36

苏州华之杰电讯股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利进行，苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守：

一、参加本次股东会的A股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或股东代表（以下简称“股东”）应按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经律师验证合格后方可出席会议。

二、参加现场会议的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议主持人报告现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数后宣布会议开始，在此之后进入会场的股东不得通过现场方式表决。特殊情况，应经会议工作组同意并向律师申报同意后方可计入表决数。

三、与会者应保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，本会工作人员将及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务。股东要求发言的，可事先向公司证券部登记，由公司统一安排，每位股东发言时间一般不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。股东发言应围绕本次会议的议题，与本次会议议题无关或涉及内幕信息、商业秘密等方面的问题，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场出席的股东

在投票表决时，应在每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选、多选或涂改均视为放弃表决。请股东务必在表决票上如实填写“股东名称”、“证件号码”、“证券账号”、“持股数量”并在“股东/股东代表（签名）”处签名，否则将视为放弃表决，表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

七、股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

八、公司聘请北京市天元律师事务所对本次会议进行见证，并出具法律意见书。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议召开方式

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议时间、地点、参会人员

1、时间：2026年5月21日9点30分。

2、地点：江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号公司六楼会议室。

3、参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员，公司聘请的见证律师，其他相关人员。

三、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、会议议程

（一）主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始

（二）宣读会议须知

（三）推选计票人、监票人

（四）宣读并逐项审议议案

（五）股东或股东代表发言及提问

（六）现场投票表决

（七）计票与监票

（八）主持人宣布现场会议表决结果

（九）见证律师宣读本次股东会的法律意见书

（十）休会，等待网络投票结果

（十一）复会，汇总现场投票结果与网络投票结果

（十二）主持人宣布本次股东会表决结果，宣读股东会决议

（十三）主持人宣布会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案1

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等的规定，公司董事会编制了《公司2025年度董事会工作报告》，对公司2025年度规范治理情况、生产经营情况、主要工作情况等方面进行了全面总结，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。

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董事会2026年5月21日

附件：《华之杰2025年度董事会工作报告》

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2025年度董事会工作报告

2025年，苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实履行各项职责，严格执行股东会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，力求公司业务持续健康发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2025年，公司董事会共召开7次会议，董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》等法律、法规及相关制度的要求规范运作，积极稳妥开展各项工作，忠实勤勉地履行职责，具体情况如下：

（二）董事会召集股东会的情况

2025年，公司共召开4次股东会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会各项决议，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。会议情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

1、审计委员会履职情况

详见《华之杰2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

2、提名委员会履职情况

2025年，公司董事会提名委员会共召开1次会议，审查了第四届非独立董事和独立董事候选人的任职资格及提名程序合规性，审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及相关子议案。

3、薪酬与考核委员会履职情况

2025年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》等规范性文件的要求，审查董事、监事及高级管理人员2024年领取薪酬的情况并提出2025年度薪酬政策与方案，就独立董事2026年度薪酬方案向董事会提出建议。

4、战略委员会履职情况

2025年，公司董事会战略委员会共召开2次会议，根据公司战略发展需要及实际经营情况，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于增加募投项目实施主体及实施地点并调整内部投资结构的议案》《关于投资设立全资子公司的议案》，进一步推升公司可持续发展能力。

2025年度，各专门委员会按照工作细则的相关要求，认真履行其职责和义务，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的意见和建议，持续推进公司合规发展。

（四）独立董事履职情况

详见《华之杰2025年度独立董事述职报告》。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关要求，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露有关指引及其他信息披露的规定，认真履行信息披露义务，确保了公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者能够全面地了解公司经营情况等重要信息。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，设置咨询热线和投资者关系信箱，及时更新上证E互动，积极组织召开业绩说明会，通过多种途径方便投资者与公司信息披露人员直接对话，保障广大股东，特别是中小股东的知情权。同时，公司密切关注互联网上投资者及社会对公司的监督作用，如有对公司股价波动有重大影响的市场传闻，做到即刻调查，及时澄清，切实维护全体股东的利益。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

二、主要经营情况

单位：元 币种：人民币

2025年，面对复杂多变的宏观环境与日趋激烈的市场竞争，公司管理层带领全体员工锚定年度战略定位，将“目标清晰、过程受控、结果可溯”的管理理念贯穿经营全过程，统筹推进制造升级、海外布局、降本增效三大战略任务。报告期内，公司实现营业收入14.02亿元，同比增长13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润

1.24亿元，同比减少18.99%。

三、2026 年度董事会工作计划

2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，让投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

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董事会2026年5月21日

议案2

关于公司2025年年度利润分配及公积金转增股本的议案

各位股东/股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币121,014,537.70元，截至2025年12月31日，母公司报表中未分配利润为人民币264,356,780.99元。

为持续稳健回报广大投资者，公司2025年年度拟定利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专用证券账户中的股份数量为基数，每股派发现金股利0.3元（含税），每10股以公积金转增股本3股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，不参与本次利润分配及公积金转增股本。

1、现金分红

截至2026年4月17日，公司总股本为1亿股，公司回购专户持有股份566,417股，以总股本扣除回购专户持有股份后的99,433,583股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），计算本次拟派发现金红利金额为29,830,074.90元（含税）。

公司2025年第一季度现金分红4,000万元（含税），2025年第三季度现金分红5,000万元（含税），2025年年度拟现金分红29,830,074.90元（含税），2025年度累计现金分红119,830,074.90元（含税），占公司2025年度实现的归属于上市公司股东净利润的99.02%。

2、公积金转增股本

截至2026年4月17日，公司总股本为1亿股，公司回购专户持有股份566,417股，以总股本扣除回购专户持有股份后的99,433,583股为基数，每10股转增3股，合计转增29,830,075股。本次转增后，公司总股本变更为129,830,075股。最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记

结果为准，如有尾差，系取整所致。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

上述利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定发展。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。

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董事会2026年5月21日

议案3

关于公司申请银行授信及为全资子公司授信提供担保的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司因业务发展需要，拟向工商银行、建设银行、宁波银行等银行申请不超过等值人民币3亿元的综合授信额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等。同时，公司及子公司为上述额度内的授信提供担保。担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度：不超过3亿元人民币，其中，为资产负债率70%以上全资子公司提供担保不超过3亿元。额度内可滚动循环使用，担保额度可以在资产负债率70%以上的全资子公司之间调剂使用，如为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度未使用完毕，公司可根据实际情况将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的全资子公司提供担保。担保期限：2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。上述额度与期限内，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理申请银行授信及提供担保的相关具体事宜，实际发生时不再逐笔审议。上述授信及担保额度不等于公司实际融资或担保金额，实际融资或担保金额将视公司运营资金的实际需求，以各银行与公司签署的协议为准。本次担保无反担保。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。

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董事会2026年5月21日

议案4

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的业务范围、业务规模、人员构成、投资者保护能力、独立性和诚信记录以及专业能力等情况进行核查，认为其具有上市公司审计工作的专业人员和执业经验，是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。其在公司2025年年度审计及内控审计过程中有效地完成了有关财务报表审计和内部控制审计工作，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，全面履行了审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力。鉴于上述情况，拟提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构。聘期自公司2025年年度股东会审议通过之日起一年。2026年度审计费用公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度的具体审计要求和审计范围，综合考虑参与项目的人员经验和级别以及投入的工作时间等因素，与天健协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。

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董事会2026年5月21日

议案5

关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，对报告期内各位董事从公司领取薪酬的情况进行审查，并对2026年度董事薪酬方案进行确认。

一、公司董事2025年领取薪酬情况

注：顾飞峰先生于2025年8月1日离任董事职务，仍担任公司副总经理。王天浩先生于2025年8月1日担任董事职务。

二、公司董事2026年度薪酬方案

1、非独立董事2026年度薪酬方案

（1）公司非独立董事按照其在公司担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取董事津贴；

（2）薪酬构成中的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（3）一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

2、独立董事2026年度薪酬方案

公司独立董事实行津贴制度，2026年津贴标准为税前12万元/年，按月发放。

3、公司董事2026年度薪酬方案追溯自2026年1月1日起执行。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，请各位股东审议。

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董事会2026年5月21日

议案6

关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司持续健康发展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。

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董事会2026年5月21日

附件：《华之杰董事和高级管理人员薪酬管理制度》

苏州华之杰电讯股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为规范苏州华之杰电讯股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司持续健康发展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬管理机构及职责第三条 董事会薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员薪酬方案与业绩考核工作，主要包括：制定董事、高级管理人员的考核标准并组织绩效评价与考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；对薪酬管理制度执行情况进行评估、检查与监督。第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第五条 公司董事、高级管理人员和相关职能部门、人员应当积极配合董事会薪酬与考核委员会履行工作职责。公司可以委托第三方开展董事及高级管理人员履职与绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章 薪酬构成及发放第六条 公司建立工资总额决定机制，在公司任职的董事、高级管理人员的工

资总额以上年度工资总额为参考，以公司经营业绩与综合管理情况为基础，结合经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等因素综合确定。第七条 公司独立董事实行津贴制度。独立董事津贴数额由公司股东会审议决定，按月发放。公司非独立董事按照公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的薪酬方案为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。第八条 公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。第九条 公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条 公司非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。第十一条 董事、高级管理人员的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章 薪酬调整第十四条 公司的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会和股东会审议并做出相应调整。

第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第五章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度自股东会审议通过后实施，并追溯至2026年1月1日生效。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

议案7（听取）

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，公司独立董事罗勇君先生、陈双叶先生分别编写了《公司2025年度独立董事述职报告》，对2025年度履职情况进行全面汇报，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东听取。

苏州华之杰电讯股份有限公司

董事会2026年5月21日

附件： 《华之杰2025年度独立董事述职报告（罗勇君）》

《华之杰2025年度独立董事述职报告（陈双叶）》

苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人罗勇君，作为苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗勇君先生，1971年出生，中国国籍，研究生学历，注册会计师，注册财税管理师，正高级会计师。1995年8月至2000年5月，任南京天环食品（集团）有限公司会计；2000年6月至2003年12月，任江苏天祥会计事务所部门经理；2004年1月至2008年12月，任江苏天泰会计师事务所有限公司总经理；2009年1月至2015年4月，历任东华能源股份有限公司财务部经理、财务总监；2015年4月至今，任江苏高丰投资有限公司执行董事；2017年6月至今，任南京星帆华镭科学仪器有限公司董事长；2018年1月至今，任南京君慧信息科技有限公司执行董事；2018年8月至2021年7月，任美药星（南京）制药有限公司董事；2019年4 月至2023年1月，任江苏中泰停车产业有限公司董事；2019年9月至今，任江苏中油锦泰天然气有限公司监事；2021年5月至今，任南京汉欣医药科技有限公司董事、副总经理；2021年10 月至今，任南京臣功制药股份有限公司董事；2022年5月至今，任南京沾润企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2023年2月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在

公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司共召开7次董事会，4次股东会。作为公司独立董事，我出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，与公司管理层积极交流讨论，审慎发表意见，独立、客观、严谨地行使表决权。我对2025年度董事会审议的各项议案均投同意票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。具体出席董事会和股东会的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

我在各专门委员会担任职务情况如下：

报告期内，公司共召开审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议2次，提名委员会会议1次。我出席并认真审阅会议资料，讨论并审议通过各项议案，充分发挥独立董事的监督职能，提供合理意见及建议。本

人具体出席情况如下：

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人持续关注公司内部审计、年报审计等相关工作，与审计、财务等部门保持良好沟通，并结合内部审计工作资料、定期报告、财务报表等，与会计师事务所交流审计计划及重点事项，深入掌握公司财务、业务等方面重要事项的运作情况。公司审计、财务等部门和会计师事务所对本人关注予以积极回应，沟通顺畅有序，公司审计、内控等工作规范有效开展。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了2次公司业绩说明会，悉心听取参会中小股东的意见建议，积极沟通回复投资者咨询；同时，还通过上证 E 互动等渠道，持续关注公司和中小股东的日常交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切，重视维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人不定期到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。

公司董事长、董事会秘书兼财务总监等高级管理人员以及证券部等部门工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为本人的独立工作提供了便利条件。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人与其他独立董事一起审查了公司2024年度关联交易和预计2025年日常关联交易事项。经审查，公司所发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司于2025年12月16日与招商银行股份有限公司苏州分行签署《最高额不可撤销担保书》，为二级全资子公司香港嘉品科技有限公司因业务发展和资金需要向招商银行股份有限公司苏州分行申请8,000万授信额度提供担保。已经履行了必要的审议程序及信息披露程序。

报告期内，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）募集资金净额为444,164,357.75元，于2025年6月16日到账，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户。公司于2025年7月16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币551.96万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，已于2025年7月21日实施完毕。公司于2025年8月1日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度内可滚动循环使用，使用期限为2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。

公司2025年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）提名董事、聘任 高级管理人员的情况

报告期内，公司筹备董事会换届事宜，我作为提名委员会成员，审议了《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》与《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及相关子议案，对候选人职业、学历、资格证书、工作经历等相关材料进行审查，认为上述人员的任职资格符合法律法规的相关要求，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形，聘任程序符合规定。

（五） 董事、高级管理人员薪酬

报告期内，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬方案及考核结果，认为公司披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，并严格按照考核结果发放，符合公司的实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（六） 聘任会计师事务所情况

为公司提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经公司2024年年度股东会审议通过，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

公司于2025年7月16日召开第三届董事会第十五次会议，于2025年8月1日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司2025年第一季度利润分配方案的议案》，公司2025年第一季度每股派发现金红利0.40元（含税），合计4000万元，已于2025年8月22日实施完毕。

公司于2025年10月27日召开第三届董事会第十七次会议，于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司2025年第三季度利润分配方案的议案》，公司2025年第三季度每股派发现金红利0.50元（含税），

合计5000万元，已于2026年1月12日实施完毕。本人认真审阅利润分配相关资料，认为公司2025年的利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定和《公司上市后三年股东分红回报规划》，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。

（九） 定期报告与内部控制评价报告的披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时披露定期报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人按照法律法规、监管规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，履行独立董事的职责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司

经营发展状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东的合法权益，提高上市公司发展质量。

独立董事：罗勇君2026年5月21日

苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人陈双叶，作为苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈双叶先生，1970年出生，中国国籍，博士研究生学历，副教授。1997年3月至2007年12月，任北京工业大学讲师，2008年1月至今，任北京工业大学副教授；2021年2月至2021年7月，任北京智博恒泰科技有限公司执行董事、经理；2023年2月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司共召开7次董事会，4次股东会。作为公司独立董事，我出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，与公司管理层积极交流讨论，审慎发表意见，独立、客观、严谨地行使表决权。我对2025年度董事会审议的各项议案均投同意票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。具体出席董事会和股东会的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

我在各专门委员会担任职务情况如下：

报告期内，公司共召开审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议2次，提名委员会会议1次。我出席并认真审阅会议资料，讨论并审议通过各项议案，充分发挥独立董事的监督职能，提供合理意见及建议。本人具体出席情况如下：

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人持续关注公司内部审计、年报审计等相关工作，与审计、财务等部门保持良好沟通，并结合内部审计工作资料、定期报告、财务报表等，与会计师事务所交流审计计划及重点事项，深入掌握公司财务、业务等方面重要事项的运作情况。公司审计、财务等部门和会计师事务所对本人关注予以积极回应，沟通顺畅有序，公司审计、内控等工作规范有效开展。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东会、上证 E 互动等渠道，持续关注公司和中小股东的交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切，重视维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人不定期到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。公司董事长、董事会秘书兼财务总监等高级管理人员以及证券部等部门工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为本人的独立工作提供了便利条件。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人与其他独立董事一起审查了公司2024年度关联交易和预计2025年日常关联交易事项。经审查，公司所发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司于2025年12月16日与招商银行股份有限公司苏州分行签署《最高额不可撤销担保书》，为二级全资子公司香港嘉品科技有限公司因业务发展和资金需要向招商银行股份有限公司苏州分行申请8,000万授信额度提供担保。已经履行了必要的审议程序及信息披露程序。

报告期内，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）募集资金净额为444,164,357.75元，于2025年6月16日到账，存放于经董事会批准设立的募集

资金专项账户。公司于2025年7月16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币551.96万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，已于2025年7月21日实施完毕。公司于2025年8月1日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度内可滚动循环使用，使用期限为2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。公司2025年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）提名董事、聘任 高级管理人员的情况

报告期内，公司筹备董事会换届事宜，我作为提名委员会成员，审议了《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》与《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及相关子议案，对候选人职业、学历、资格证书、工作经历等相关材料进行审查，认为上述人员的任职资格符合法律法规的相关要求，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形，聘任程序符合规定。

（五） 董事、高级管理人员薪酬

报告期内，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的薪酬方案及考核结果，认为公司披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，并严格按照考核结果发放，符合公司的实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（六） 聘任会计师事务所情况

为公司提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。经公司2024年年度

股东会审议通过，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

公司于2025年7月16日召开第三届董事会第十五次会议，于2025年8月1日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司2025年第一季度利润分配方案的议案》，公司2025年第一季度每股派发现金红利0.40元（含税），合计4000万元，已于2025年8月22日实施完毕。

公司于2025年10月27日召开第三届董事会第十七次会议，于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司2025年第三季度利润分配方案的议案》，公司2025年第三季度每股派发现金红利0.50元（含税），合计5000万元，已于2026年1月12日实施完毕。

本人认真审阅利润分配相关资料，认为公司2025年的利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定和《公司上市后三年股东分红回报规划》，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。

（九） 定期报告与内部控制评价报告的披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时披露定期报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公

司内部控制规范体系建设，逐步完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人按照法律法规、监管规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，履行独立董事的职责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东的合法权益，提高上市公司发展质量。

独立董事：陈双叶2026年5月21日

议案8（听取）

关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东/股东代表：

苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，对报告期内各位高级管理人员从公司领取薪酬的情况进行审查，并对2026年度薪酬方案进行确认。

一、公司高级管理人员2025年领取薪酬情况

二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案

公司高级管理人员按照其担任的具体职务、分管的工作职责等确定薪酬标准。薪酬构成中的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，公司高级管理人员2026年度薪酬方案追溯自2026年1月1日起执行。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东听取。

苏州华之杰电讯股份有限公司

董事会2026年5月21日