傲农生物：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-192
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份
解除质押与质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 公司控股股东漳州傲农投资有限公司（原名“厦门傲农投资有限公司”，以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为266,173,069股，占公司总股本的
30.56%。本次股份解除质押与质押后，傲农投资累计质押本公司股份256,176,106股，占其持有公司股份数的96.24%，占本公司总股本的29.41%。
? 公司实际控制人吴有林先生持有本公司股份总数为89,723,192股，占公司总股本的10.30%。本次股份解除质押后，吴有林先生累计质押本公司股份74,280,290股，占其持有公司股份数的82.79%，占本公司总股本的8.53%。
? 公司实际控制人吴有林先生控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）持有本公司股份总数为34,719,710股，占公司总股本的3.99%。本次股份解除质押后，裕泽投资累计质押本公司股份21,719,710股，占其持有公司股份数的62.56%，占本公司总股本的2.49%。
? 截至2023年12月15日，傲农投资、吴有林先生及其一致行动人裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份352,176,106股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的89.35%，
占本公司总股本的40.43%。
? 控股股东傲农投资、吴有林先生及其一致行动人累计质押股份数量占其持有比例超过80%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次股份解除质押与质押的情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人裕泽投资关于办理部分股份解除质押与质押的通知，现将有关情况公告如下：
1、本次股份解除质押的基本情况
| 股东名称 | 吴有林 | 裕泽投资 |
| 本次解质股份 | 2,800,000股 | 13,000,000股 |
| 占其所持股份比例 | 3.12% | 37.44% |
| 占公司总股本比例 | 0.32% | 1.49% |
| 解质时间 | 2023年12月15日 | 2023年12月15日 |
| 持股数量 | 89,723,192股 | 34,719,710股 |
| 持股比例 | 10.30% | 3.99% |
| 剩余被质押股份数量 | 74,280,290股 | 21,719,710股 |
| 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | 82.79% | 62.56% |
| 剩余被质押（被冻结）股份数量占公司总股本比例 | 8.53% | 2.49% |
2、本次股份质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数(万股) | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 漳州傲农投资有限公司 | 是 | 600 | 是 | 否 | 2023年12月14日 | 向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止 | 刘春根 | 2.25% | 0.69% | 补充流动资金 |
| 漳州傲农投资有限公司 | 是 | 700 | 是 | 否 | 2023年12月14日 | 向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止 | 杨龙军 | 2.63% | 0.80% | 补充流动资金 |
| 漳州傲农投资有限公司 | 是 | 1100 | 是 | 否 | 2023年12月15日 | 向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 4.13% | 1.26% | 补充流动资金 |
| 漳州傲农投资有限公司 | 是 | 1400 | 是 | 否 | 2023年12月15日 | 向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为止 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 5.26% | 1.61% | 补充流动资金 |
2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
3、股东累计质押股份情况
公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东漳州傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与漳州傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至2023年12月15日，傲农投资、吴有林先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 本次质押前累计质押数量 | 本次质押后累计质押数量 | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 傲农投资 | 266,173,069 | 30.56 | 218,176,106 | 256,176,106 | 96.24 | 29.41 | 68,168,053 | 0 | 9,951,296 | 6,000,000 |
| 吴有林 | 89,723,192 | 10.30 | 77,080,290 | 74,280,290 | 82.79 | 8.53 | 5,640,290 | 0 | 11,719,565 | 0 |
| 裕泽投资 | 34,719,710 | 3.99 | 34,719,710 | 21,719,710 | 62.56 | 2.49 | 21,719,710 | 0 | 13,000,000 | 0 |
| 吴有材 | 3,176,029 | 0.36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 傅心锋 | 149,500 | 0.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21,000 | 0 |
| 张明浪 | 115,050 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15,000 | 0 |
| 郭庆辉 | 115,050 | 0.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15,000 | 0 |
| 合计 | 394,171,600 | 45.25 | 329,976,106 | 352,176,106 | 89.35 | 40.43 | 95,528,053 | 0 | 34,721,861 | 6,000,000 |
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况
截至2023年12月15日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过80%。
1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为40,600,000股（其中向供应商质押股份1,068万股），占其所持公司股份的15.25%，占公司总股本的4.66%，对应融资余额为18,600万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为126,820,000股，占其所持公司股份的47.65%，占公司总股本的14.56%，对应融资余额为52,830万元。
吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为39,590,290股（其中向供应商质押股份800万股），占其所持公司股份的44.12%，占公司总股本的4.55%，对应融资余额为16,310.20万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为
7,100,000股，占其所持公司股份的7.91%，占公司总股本的0.82%，对应融资余额为1,500万元。裕泽投资未来半年内到期的质押股份数量为19,119,710股，占其所持公司股份的55.07%，占公司总股本的2.19%，对应融资余额为7,100万元；裕泽投资无未来一年内到期的质押股份。以上融资余额系向质权人资金借款的余额，除资金借款外，傲农投资及吴有林向傲农投资的供应商提供股份质押（用于为傲农投资的采购业务提供担保）的货款到期金额为37,600万元，对应质押股数5,247万股。截至2023年12月15日，控股股东、实际控制人及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括公司正常业务经营收益、投资收益、股票红利及其他收益等，质押风险在可控范围之内。如后续出现股票价格下跌引发的相关风险，控股股东将采取包括但不限于追加保证金、补充质押、提前还款等措施。
2、公司控股股东傲农投资的基本情况
| 公司名称 | 漳州傲农投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 成立时间 | 2015年2月17日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批 |
发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
2、公司控股股东傲农投资主要财务数据
单位：万元
| 期限 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 最近一年 | 417,742.76 | 270,789.60 | 128,734.63 | 231,650.57 | 146,953.16 | 254,625.39 | 596.96 | 19,842.30 |
| 最近一期（2023年11月30日/2023年1-11月） | 389,915.41 | 314,190.26 | 114,441.45 | 277,820.32 | 75,725.15 | 197,550.78 | -17,178.02 | 10,830.01 |
3、公司控股股东傲农投资偿债能力指标
单位：万元
| 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 现金/流动负债比率 | 可利用的融资渠道及授信额度（2023.1-2023.11） | 重大或有负债 | 债务逾期或违约记录及其对应金额 | 对外担保（截至2023年11月末） |
| 80.58% | 0.69 | 0.31 | 3.90% | 115,651.45（银行及金融机构授信） | 无 | 无 | 193,750.05 |
4、公司控股股东傲农投资与上市公司最近一年关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易情况如下：
（1）公司向傲农投资转让福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权，交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022
年第四次临时股东大会审议通过。
（2）公司将部分商标转让给福建益昕葆，转让价格为人民币49.86万元；公司将部分商标授权许可给福建益昕葆及其下属企业使用1年，许可使用费合计3万元。本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
（3）截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元。公司第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》。
控股股东、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
6、控股股东不涉及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
7、控股股东、实际控制人及其一致行动人质押事项对上市公司的影响
（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；
（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；
（3）本次股份质押不涉及控股股东、实际控制人履行业绩补偿义务。
8、质押风险情况评估
截至本公告日，公司控股股东累计质押股份数量占其持股比例已超过80%，已存在高比例股份质押。形成的具体原因为自身经营所需。本次质押存在当履约保障比例达到或低于强制平仓线时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为。面对可能出现的风险，傲农投资将加大经营力度，盘活存量资产，进一步提高经营收入水平，加快资金回笼，降低质押融资金额，降低企业整体资产负债率。同时将采取包括但不限于追加保证金、追加担保、提供经质权人认可的抵/质押物、
提前还款等措施应对可能产生的风险。公司将持续关注该质押事项的后续情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险提示
鉴于控股股东、实际控制人股份质押率较高，并综合考虑公司前期披露的傲农投资与大北农签署意向协议、傲农投资拟协议转让股份及公司同日披露的控股股东、实际控制人部分股份被司法冻结和司法标记等事项，后续傲农投资和吴有林先生持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性，相关变化可能导致公司存在控制权不稳定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年12月21日