傲农生物：2023年第六次临时股东大会会议资料

证券代码：603363 证券简称：傲农生物

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2023年第六次临时股东大会

会议资料

2023年12月

目 录

2023年第六次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第六次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第六次临时股东大会投票表决办法 ...... 4

议案1：关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案 ...... 5议案2：关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案 ...... 14

福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第六次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、本次股东大会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。

2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2023年12月25日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。

3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年12月25日（星期一）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布股东现场出席情况

三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决

四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题

五、现场投票表决

六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）

七、主持人宣读表决结果

八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会投票表决办法

一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。

二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。

三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。

七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

议案一

关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

（一）本次交易概况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），每家标的公司股权转让价1元，本次转让总价款为8元人民币。本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元，本次交易概况如下：

江苏荣佑农牧科技有限公司49%股权

新乐傲农农业开发有限公司49%股权

曲阳傲牧养殖有限公司49%股权

襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司19%股权

永新县傲翔生态农业科技有限公司49%股权

本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。

通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。

（二）本次交易构成关联交易的说明

傲农投资是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

傲农投资成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

傲农投资为公司控股股东，傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上为单体数据，2022年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023年1-9月财

务数据未经审计。

经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易类型为出售资产，交易标的情况如下：

序号

2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司基本情况

新乐傲农农业开发有限公司

眉山傲农现代牧业有限公司

曲阳傲牧养殖有限公司

截至评估基准日2023年10月31日，上述标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

曲阳傲农农业开

发有限公司

眉山傲农现代牧业有限公司

阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公

司

永新县傲翔生态农业科技有限公

司

注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

四、交易标的的评估、定价情况

本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为参考依据协商确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估，本次选择采用资产基础法进行评估。基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，各被评估单位近两年均处于亏损状态，且各家单位均已经、正在或准备清理猪只存栏，不满足收益法的应用前提，因此，本次评估不采用收益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估人员无法获得充分的、可靠的可比企业的经营及财务数据，另一方面证券市场上与该公司所处行业、规模相同或相似的交易市场不活跃，且类似交易案例较少，缺少足够数量的具有可比性的案例，所以本次评估无法采用市场法。

根据嘉学评估对8家标的公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号《资产评估报告》，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年10月31日，在公开市场和持续经营的前提下，8家标的公司的股东全部权益价值合计为-80,210.75万元，8家标的公司的审计及评估数据如下：

江苏荣佑农牧科技有限公司

曲阳傲牧养殖有限公司

阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司

永新县傲翔生态农业科技有限公司

本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方（股权转让方）：8家标的公司的原股东（公司、湖北盖贝斯傲农生物有限公司、傲农佑康科技有限公司、厦门傲农现代农业科技有限公司、漳州傲牧贸易有限公司等）

乙方（股权受让方）：厦门傲农投资有限公司

担保方：吴有林

目标公司：曲阳傲农农业开发有限公司等8家标的公司

2、交易内容

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号评估报告（评估基准日为2023年10月31日），并经股权转让双方协商一致，确认本次8家标的公司的股权转让价款均为1元，共计8元。

湖北盖贝斯傲农生物有限公司

傲农佑康科技有限公司

厦门傲农现代农业科技有限公司

湖北盖贝斯傲农生物有限公司

目标公司原股东中的其他股东已放弃优先购买权。协议生效之日起3个工作日内，乙方应将股权转让款支付给甲方。

3、其他约定

（1）协议各方同意，本次股权转让后目标公司组织结构、经营管理保持不变。

（2）鉴于部分目标公司作为甲方控股子公司期间，福建傲农生物科技集团股份有限公司（含其控股子公司，后同，以下简称“福建傲农”）已为目标公司向金融机构融资提供担保，在福建傲农为目标公司向金融机构融资提供担保期间，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农融资担保提供不可撤销的连带责任反担保。

（3）鉴于目标公司作为甲方控股子公司期间，目标公司与福建傲农存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成之日起3年内完成清理，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农资金资助提供不可撤销的连带责任担保。

4、违约责任及其他

（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（3）本协议自各方签字盖章之日起成立，并自福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规

范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过之日起生效。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。本次交易如能成功实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司或公司控股子公司仍将持有标的公司51%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。

截至2023年11月30日，标的公司与公司或公司其他子公司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：

单位：万元

曲阳傲牧养殖有限公司

阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司

合计

注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项本次交易完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。

厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人应回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年12月25日

议案二

关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担

保暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、财务资助和担保事项概述

（一）本次资助的基本情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），本次股权转让完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。（具体内容详见议案一）由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，截至2023年11月30日，往来款项情况如下：

单位：万元

曲阳傲农农业开发有限公司

襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司

合计

注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项

本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财

务资助，其业务实质为公司对原下属子公司资金往来的延续。

由于资金情况原因，公司控股股东暂时未能按持股比例向上述标的公司提供财务资助，为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。

公司控股股东和实际控制人本年度亦积极向公司提供资金支持，公司于2023年5月30日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》，截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元，实际控制人吴有林累计向公司提供无偿财务资助3,850万元，公司已归还3,550万元。

（二）本次担保的基本情况

本次股权交易前，部分标的公司作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年11月30日，公司为部分标的公司提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元，具体情况如下：

单位：万元

公司

公司

上述担保事项已经公司2020年4月20日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

尽管本次股权转让完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。

（三）构成关联交易的说明

傲农投资由于自身资金不足的原因，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。因此，本次股权转让交易完成后，本次财务资助事项和担保事项将构成向与控股股东共同投资的子公司提供大于股权比例的财务资助和担保，属于关联交易。

本次提供财务资助事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形。

二、关联人介绍

详见议案一“关联人介绍”相关内容。

三、被资助对象/被担保对象的基本情况

详见议案一“交易标的基本情况”相关内容。

四、财务资助协议的主要内容

就本次存续的往来净额，公司将与相关被资助对象签订《借款合同》，就最高借款额度、借款期限、利息等进行约定，具体如下：

单位：万元

、最高借款额度有效使用期限为2023年

月

日至2026年

月

日，借款额度可循

江苏荣佑农牧科技有限公司

眉山傲农现代牧业有限公司

五、担保协议的主要内容

（一）被担保人：江苏荣佑农牧科技有限公司（简称“江苏荣佑”）

1、2023年3月28日，公司与债权人江苏射阳农村商业银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为江苏荣佑自2023年3月28日至2024年3月28日期间与债权人形成的最高余额人民币2,000万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主合同项下债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和实现债权的其他一切费用。

（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

2、2022年2月21日，公司与债权人江苏射阳太商村镇银行股份有限公司签订了《最高额保证担保合同》，主要内容如下：

（1）由公司为江苏荣佑自2022年2月21日至2024年2月20日期间与债权人形成的最高余额人民币490万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主债权本金、利息、违约金、赔偿金、返还财产、实现债权和担保权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付债务。

（4）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

3、2023年6月6日，公司与债权人兴业银行股份有限公司盐城分行

签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为江苏荣佑于2023年6月5日与债权人签订的主合同项下形成的最高余额人民币500万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：债权人依据主合同而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

4、2023年7月10日，江苏荣佑、公司与秦飞、吕海燕、黄建军等签订了《江苏鹏达牧业有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

（1）秦飞以456万元将其持有的江苏鹏达牧业有限公司（简称“江苏鹏达”）51%股权转让给江苏荣佑，吕海燕以344万元将其持有的江苏鹏达48%股权转让给江苏荣佑。

（2）由公司对江苏荣佑在本协议项下的所有承诺及义务提供连带责任保证担保。

（二）被担保人：曲阳傲农农业开发有限公司（简称“曲阳傲农”）

2020年5月31日，公司、曲阳傲农与猪场出租方曲阳县瑞达农业开发有限公司签订了《曲阳瑞达生态养殖小区租赁合同》，主要内容如下：

（1）由曲阳傲农承租曲阳县瑞达农业开发有限公司位于河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村存栏1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2020年5月12日起至2028年5月11日止），合同总租金13,520.00万元。

（2）由公司对曲阳傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带责任保证。

（三）被担保人：襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司（简称“傲农雪生”）

2023年2月24日，公司与债权人襄阳市融资担保集团有限公司签订了《最高额保证反担保合同》，主要内容如下：

（1）债权人为傲农雪生与贷款人或承兑人签订的主合同项下形成的债务提供最高额保证担保，担保最高余额为1,000万元，公司向债权人提供最高额保证反担保，反担保保证责任最高限额为1,000万元。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：债权人为傲农雪生代偿的全部本金及利息、罚息、复利、银行收取的与贷款相关的费用、违约金、赔偿金、债权人实现债权而发生的费用以及傲农雪生应向债权人支付的其他款项。

（4）保证期间：自本合同生效之日起至债权人履行保证责任（即代偿债务）之日后三年止。

（四）被担保人：新乐傲农农业开发有限公司（简称“新乐傲农”）

公司、新乐傲农与猪场出租方新乐市蓬园农业开发有限公司签订了《租赁合同》，主要内容如下：

（1）由新乐傲农承租新乐市蓬园农业开发有限公司位于河北省新乐市正莫镇岸城村东南存栏规模1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2022年1月15日起至2030年1月15日止），合同总租金12,480.00万元。

（2）由公司对新乐傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带担保责任。

（五）被担保人：永新县傲翔生态农业科技有限公司（简称“永新傲翔”）

2021年10月17日，公司与债权人江西永新农村商业银行股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为永新傲翔与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金900万元（可循环借款额度）债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书指定履行期间的延迟履行利息、违约金、赔偿金以及债权人为实现债权的所有费用。

（4）保证期间：主合同确定的借款时起至到期之次日起三年。

六、财务资助和担保风险分析及风控措施

本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续。本次股权转让完成后，标的公司仍在公司合并报表范围内，公司能够对其实施有效的控制，但由于标的公司已出现资不抵债的情形，公司

能否及时收回往来款存在不确定性，公司亦面临一定程度的履行担保责任风险。为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，公司采取以下风控措施：

1、在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。

2、公司将积极跟进被资助/被担保对象的经营情况和财务状况，评估风险变化，妥善做好后续安排。

本次财务资助和担保事项不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司当前实际经营情况和公司利益。

厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人应回避表决。

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年12月25日