百傲化学：2024年年度股东大会会议资料

大连百傲化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（603360）

2025年05月

目 录

2024年年度股东大会须知 ...... 3

2024年年度股东大会议程 ...... 5

议案1：2024年年度报告及其摘要 ...... 7

议案2：2024年度董事会工作报告 ...... 8

非审议事项：2024年度独立董事述职报告 ...... 11

议案3：2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案4：2024年度财务决算报告 ...... 15

议案5：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 16

议案6：关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 17

议案7：关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 18

议案8：关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 19

议案9：关于2025年度担保额度预计的议案 ...... 20

议案10：关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计机构的议案 ...... 21

议案11：关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 22

议案12：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 23

议案13：关于增选第五届董事会非独立董事的议案 ...... 28

议案14：关于增选第五届董事会独立董事的议案 ...... 29议案15：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 30

大连百傲化学股份有限公司

2024年年度股东大会须知为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-038），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。公司倡导诚信正直的企业文化，树立企业良好形象。严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规范制度，树立廉洁、自律、勤勉、敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主

持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式披露。

大连百傲化学股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2025年5月15日 下午13点30分网络投票时间：2025年5月15日采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室

三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人

四、与会人员：

（一）2025年5月12日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中规定的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

五、主要议程

议案1：2024年年度报告及其摘要

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《大连百傲化学股份有限公司2024年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2024年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案2：2024年度董事会工作报告

2024年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就2024年度工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

1、董事会会议召开情况

2024年度董事会共召开12次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

2、董事会召集股东大会情况

2024年度董事会召集股东大会5次，均无否决议案。

3、董事会专门委员会工作情况

2024年度，董事会审计委员会召开4次会议，董事会提名委员会召开3次会议，董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，董事会战略委员会召开9次会议。

公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及专门委员会工作细则中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公司定期报告的内外部审计、限制性股票激励计划、董监高薪酬考评、业务合作、对外投资、董事会换届选举等重要事项进行讨论并发表了意见。

二、公司经营情况讨论与分析

详见《2024年年度报告》第三节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

三、关于未来发展情况的讨论与分析

详见《2024年年度报告》第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”的相关内容。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

非审议事项：2024年度独立董事述职报告

分别听取公司独立董事李宏林先生、孙福谋先生、刘天兵先生、刘永泽先生、刘晓辉先生、席伟达先生提交的《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李宏林）》《大连百傲化学股份有限公司2024年度独立董事述职报告（孙福谋）》《大连百傲化学股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘天兵）》《大连百傲化学股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘永泽）（已离任）》《大连百傲化学股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘晓辉）（已离任）》《大连百傲化学股份有限公司2024年度独立董事述职报告（席伟达）（已离任）》。

议案3：2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议召开情况如下：

二、监事会对2024年度相关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会成员依法列席了2024年度公司召开的股东大会、董事会，认为公司股东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到严格的执行。公司能够依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、核查公司财务情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务管理规范，内控制度健全。

3、对外担保和资金占用情况

经公司监事会了解与核查，公司2024年度除为公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司提供4.2亿元的担保外，不存在其他对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。截至报告期期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

4、关联交易情况

报告期内，公司不涉及关联交易情况。

5、公司内部控制的情况

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况和《2024年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、限制性股票激励计划、员工持股计划情况

报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行了调整；2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的55名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行了调整；2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的12名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已经成就，公司为85名持有人办理了股票解锁手续，并将已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户。

公司实施上述限制性股票激励计划、员工持股计划相关事项，不存在违反法律法规和《公司章程》等规定的情形，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、总结

2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。

以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案4：2024年度财务决算报告

公司《2024年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司2024年年度报告》第十节“财务报告”的相关内容。以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案5：关于2024年度利润分配方案的议案经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年年度母公司实现的净利润为335,275,367.34元，加上以前年度结转的未分配利润1,053,265,714.78元，扣除本年变动金额393,845,727.33元，本次实际可供分配的利润为994,695,354.79元。2024年年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为345,256,428.77元。现提议公司2024年年度利润分配方案为：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）。以截至2024年12月31日公司总股本504,445,467股为基数，以此计算合计拟派发现金红利302,667,280.20元（含税），占公司2024年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为87.66%。

公司拟向全体股东每股派送红股0.4股。以截至2024年12月31日公司总股本504,445,467股为基数，以此计算合计拟派送股份201,778,187股（送股股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终送股的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），送股后公司总股本将由504,445,467股增至706,223,654股。本次利润分配不转增股本。

如在本方案经本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予登记、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-027）。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案6：关于2025年度董事薪酬方案的议案

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事的工作内容和责任，制定2025年度公司董事薪酬标准情况如下：

1、独立董事

2025年度，公司独立董事仍实行固定津贴，薪酬标准为9万元/年（税前）。

2、非独立董事

除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬。

以上议案全体董事回避表决并已经公司第五届董事会第十二次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

议案7：关于2025年度监事薪酬方案的议案

公司2025年度监事薪酬，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及监事的工作内容和责任制定，具体方案如下：

1、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得，不在公司经营管理岗位任职的监事不领取薪酬；

2、公司不另行向监事支付监事报酬。

以上议案全体监事回避表决并已经公司第五届监事会第六次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

议案8：关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案

根据公司2025年度日常经营情况和业务发展需要，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过250,000万元的综合授信额度（包括流动资金贷款、项目贷款、开立保函、信用证、商业承兑汇票、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理等），期限一年，自公司股东大会审议通过之日起计算，公司及子公司在上述综合授信额度内可循环使用，并可根据需要进行分配使用，同时提请授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。

以上授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司实际资金需求而定，最终结果以实际审批结果为准。超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案9：关于2025年度担保额度预计的议案为全面促进公司发展，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司）生产经营资金需求，公司2025年度拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币200,000万元的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次公司为子公司提供担保的具体担保方式、担保金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方实际资金使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，提请授权公司董事长作出审批及签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-029）。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案10：关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计机构的

议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，致同所具有从事证券业务审计资格，能够满足审计工作的要求，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，履行了审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，拟聘任致同所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。2025年审计费用定价原则主要基于公司的合并范围、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合需配备的审计人员情况和投入的工作量以及致同所的收费标准确定。

2024年度审计费用90万元。预计2025年度审计费用120万元，其中财务报表审计费用100万元，内控审计费用20万元，2025年度审计费用较去年增长比例超过20%，主要因为公司业务发展以及审计服务的工作量增加所致。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况与致同所协商确定2025年度最终审计费用。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案11：关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案

因监事王文亚先生已向公司监事会提交辞职报告，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司拟补选第五届监事会非职工代表监事。

公司控股股东大连通运投资有限公司提名姜丽女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

上述非职工代表监事任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。在完成本次非职工代表监事补选工作之前，王文亚先生仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职责。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于补选第五届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2025-033）。

以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案12：关于修订《公司章程》及其附件的议案

为满足战略发展需要，进一步提高运营管理效率，公司拟新设“联席总经理”职位，设联席总经理一名，为公司高级管理人员；同时，拟将董事会成员人数由九名增加至十一名，其中非独立董事人数由六名增加至七名，独立董事人数由三名增加至四名。因此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。同时，为提高公司融资效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》中涉及股东大会职权的部分条款进行修订。以上修订事项分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，为提升股东大会议事效率，公司董事会将前述修订内容合并提交本次股东大会审议。

前述修订《公司章程》相关内容如下：

除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司章程（2025年4月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司股东大会议事

规则（2025年4月修订）》。

修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司董事会议事规则（2025年4月修订）》。

本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续，修订后的制度内容最终以市场监督管理部门核准结果为准。

本议案内容已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，现合并提交本次股东大会，提请全体股东及股东代表审议。

议案13：关于增选第五届董事会非独立董事的议案

为满足战略发展需要，公司拟将董事会成员人数由九名增加至十一名，其中非独立董事由六名增加至七名，独立董事由三名增加至四名。为此公司需要增选一名非独立董事。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意在公司股东大会批准就增加董事席位的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，提名刘红军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于增选第五届董事会董事的公告》（公告编号：2025-016）。

以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案14：关于增选第五届董事会独立董事的议案

为满足战略发展需要，公司拟将董事会成员人数由九名增加至十一名，其中非独立董事由六名增加至七名，独立董事由三名增加至四名。为此公司需要增选一名独立董事。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意在公司股东大会批准就增加董事席位的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，提名沈见龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人沈见龙先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于增选第五届董事会董事的公告》（公告编号：2025-016）。

以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案15：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的议案

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-037）。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。