华达科技：中泰证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

联席主承销商

二零二五年四月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413号）同意注册，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”、“发行人”或“公司”）通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、

万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义工业技术有限公司合计44.00%的股权，同时，华达科技向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过29,700.00万元。

华达科技已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次发行的独立财务顾问（主承销商），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券、国金证券合称“联席主承销商”）。联席主承销商对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华达科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及华达科技董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议，符合华达科技及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准

日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为29.10元/股。

北京市金杜律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.10元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（三）发行数量

根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币29,700.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限29,700.00万元除以本次发行底价29.10元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过10,206,185股，同时本次发行股票数量不超过131,712,000股（即不超过本次发行股份购买资产完成前总股本的30%），两者孰低为10,206,185股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过10,206,185股（含本数）。

本次发行股票数量最终为10,206,185股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成前总股本的30%，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共11名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35家投资者上限，符合《注

册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：

（五）募集资金金额和发行费用

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额人民币296,999,983.50元，扣除发行费用人民币11,505,548.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币285,494,435.26元。符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的《发行方案》。

（六）限售期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行上市之日起6个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于华达科技送红股、转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期安排及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人的决策和审批程序

2023年12月25日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了交易预案及相关议案；2024年4月26日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》等议案；2024年6月24日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案；

2025年3月19日，发行人收到中国证券记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司己办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份20,496,891股，登记后股份总数为459,536,891股。

2025年3月20日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议

案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”

（二）交易对方的决策和审批程序

本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意。

（三）证券监管部门的审核及注册

2025年1月14日，上交所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议结果公告》，上交所审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求；

2025年3月6日，中国证监会出具了《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413号）。

经核查，联席主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，经过了公司股东会、董事会审议通过，获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

发行人及联席主承销商于2025年4月17日收盘后在北京市金杜律师事务所的见证下，以电子邮件或快递的方式合计向106名特定投资者发出《认购邀请书》及相关附件。前述投资者包括截至2025年3月20日发行人前20名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的31家证券投资基金管理公司、22家证券公司、13家保险公司以及已经表达过认购意向的20名其他投资者。

自《发行方案》和《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投

资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）报备上交所后至申购报价开始前（即2025年4月22日上午9:00前），联席主承销商共收到11名新增投资者表达的认购意向。发行人和联席主承销商在北京市金杜律师事务所的见证下经审慎核查后，向后续表达了认购意向的投资者发送了认购邀请文件。 上述新增的11名投资者名单如下：

经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，符合向上交所报备的《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事

先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。

经核查，最终认购方不存在华达科技和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；华达科技及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2025年4月22日（T日）上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所现场见证下，本次发行共收到11份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》

的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2025年4月22日（T日）上午12:00时，除3家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余7家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

申购报价情况如下：

经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

经核查，联席主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与申购报价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发

行股票的发行价格为29.10元/股，发行数量为10,206,185股，募集资金总额为296,999,983.50元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行对象确定、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）获配对象的出资来源情况

联席主承销商查阅了获配对象与发行人签署的《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金的股份认购协议》《申购报价单》中获配对象出具的相关承诺及获配对象单独出具的承诺/说明文件，对获配对象的认购资金来源进行了核查。

根据上述最终获配对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，本次获配对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承

诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。认购对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（五）关于投资者适当性、获配对象履行私募投资基金备案、关联关系的核查情况

1、关于本次获配对象的投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）五种级别。

本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和北京市金杜律师事务所对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

国信证券股份有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、广发证券股份有限公司及UBS AG属于机构投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简灏鑫一号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基

金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成中国证券投资基金协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的发行对象均符合相关法律法规以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议及向上交所报备的《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查

根据上述最终获配对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，本次获配对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（六）缴款与验资

发行人和联席主承销商于2025年4月23日向获得配售股份的投资者发出了《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向

特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至2025年4月25日17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额296,999,983.50元。2025年4月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2025）第020009号），确认本次发行的认购资金到位。

2025年4月28日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券的财务顾问及承销费用2,400,000.00元（含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2025年4月29日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2025）第020008号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年4月28日止，本次发行募集资金总额人民币296,999,983.50

元，扣除发行费用人民币11,505,548.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币285,494,435.26元。其中计入“股本”人民币10,206,185.00元，计入“资本公积”人民币275,288,250.26元。经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。综上，联席主承销商认为，本次发行的《认购邀请书》发送、竞价、定价及配售过程、投资者相关核查和缴款、验资符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的关于本次发行的相关决议及向上交所报备的《发行方案》相关文件要求，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行过程中的信息披露

2025年1月14日，上交所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议结果公告》，上海证券交易所审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2025年1月15日进行了公告。

2025年3月6日，中国证监会出具了《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413号）。发行人于2025年3月11日进行了公告。

联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。认购对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股要的有关规定。本次发行事项均明确符合已向上交所报备的《发行方案》的要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________

平成雄 张思雨

法定代表人：_____________王 洪

独立财务顾问（主承销商）：中泰证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于华达汽

车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：_____________【】

联席主承销商：国金证券股份有限公司

年 月 日