天洋新材：2025年年度股东会会议资料

天洋新材（上海）科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

目录

2025年年度股东会议程及相关事项 ...... 2

2025年年度股东会表决办法 ...... 4

会议议案 ...... 6

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二关于公司独立董事2025年度述职报告的议案 ...... 11

议案三关于公司2025年度财务决算报告的议案 ...... 12

议案四关于公司2025年年度报告及其摘要的议案 ...... 17

议案五关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案 ...... 18议案六关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度........19薪酬计划的议案 ...... 19

议案七关于公司2026年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案.........21议案八关于续聘公司2026年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 28

议案九关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案 ...... 29

议案十关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 31议案十一关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案......32议案十二关于子公司出售部分资产的议案 ...... 35

天洋新材（上海）科技股份有限公司2025年年度股东会议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议召开时间、地点：

时间：2026年5月15日14时30分地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司三楼会议室

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月15日

至2026年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、会议主持：董事长茹正伟

六、会议审议事项

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》

3、《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

5、《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》

6、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬计划的议案》

7、《关于公司2026年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》

8、《关于续聘公司2026年度审计机构和内控审计机构的议案》

9、《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》10、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

11、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

12、《关于子公司出售部分资产的议案》

七、会议议程

1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和律师；

2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；

3、董事会秘书介绍股东会现场投票、计票、监票规定；

4、宣读并审议议案；

5、出席现场会议股东对议案投票表决；

6、计票人统计现场表决结果；

7、监票人宣读现场表决结果；

8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；

9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；

10、董事长宣读股东会决议；

11、律师宣读本次股东会法律意见书；

12、出席会议股东及董事签字；

13、董事长宣布会议结束。

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2025年年度股东会表决办法

一、本次股东会议将进行表决的事项非累积投票事项：

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》

3、《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

5、《关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案》

6、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬计划的议案》

7、《关于公司2026年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》

8、《关于续聘公司2026年度审计机构和内控审计机构的议案》

9、《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》10、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

11、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

12、《关于子公司出售部分资产的议案》

二、现场会议监票规定会议设计票人两名（其中股东代表一名、律师一名）和监票人两名（其中股东代表一名、律师一名），于议案表决前由股东推举产生。

计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数。监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。

4、统计和表决办法

本次股东会表决方法采用非累积投票制。

全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。

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二〇二六年五月

会议议案

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2025年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司董事会设成员

名，其中独立董事

名。2025年公司召开董事会共

次，审议并通过以下议案：

二、董事会召集股东会召开情况

2025年度，董事会召集召开股东会6次，具体情况如下：

三、董事会专门委员会召开情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（一）审计委员会召开情况2025年度审计委员会共召开了

次会议，全体委员均出席，具体情况如下：

（二）薪酬与考核委员会召开情况2025年度薪酬与考核委员会共召开了

次会议，全体委员均出席，具体情况如下：

（三）战略委员会召开情况2025年度战略委员会共召开了

次会议，全体委员均出席，具体情况如下：

（四）提名委员会召开情况2025年度提名委员会共召开了2次会议，全体委员均出席，具体情况如下：

四、独立董事履行职责情况2025年，公司独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕募集资金补流及使用、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专门委员会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。

在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。

2025年12月4日，公司顺利进行董事会换届，新任独立董事也积极快速了解公司业务，对于各项审议议案深入了解，通过事项不断熟悉业务。

报告期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东会、聘用或解聘会计师事务所等事项，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

五、关于公司董事会2026年工作的展望

（一）热熔胶

2026年，热熔胶业务板块将坚持“量利协同、稳中求进”的经营目标，聚焦“补短板、拓市场、优结构、强管控”，推动销售额与盈利能力持续提升，同时积极布局新能源汽车、医疗、消费电子等新兴应用领域，通过同行业头部企业的合作开发，构建互利共赢的生态体系，实现公司高质量发展。

1、加大市场拓展力度，推动销售额稳步提升

1）深耕现有核心市场，优化市场推广策略，加大对核心客户的维护与深度开发，推出针对性的优惠政策与增值服务，提升核心客户的采购量，稳固现有市场份额。

2）加快新市场、新客户开发步伐，聚焦新兴市场与高潜力客户群体，组建专门的市场拓展团队，制定差异化的市场推广方案，逐步扩大市场覆盖范围，形成新的销量增量。

3）优化产品推广策略，加大高毛利产品的市场宣传力度，提升产品知名度与认可度，推动高毛利产品销量增长，带动整体销售额回升。

2、加快产品迭代升级，提升产品市场竞争力1）加大研发投入，聚焦市场需求，加快核心产品的迭代升级，优化产品性能与规格，推出更具竞争力的高毛利产品，解决产品同质化问题。

2）提升研发成果转化效率，建立研发与市场联动机制，及时将研发成果转化为市场化产品，缩短产品上市周期，形成新的盈利增长点。

3）加强市场调研，精准预判行业趋势与客户需求，提前布局新兴产品领域，抢占市场先机。

（二）电子胶

2026年，面对更加激烈的市场竞争环境，电子胶业务板块将坚持以专业的服务、稳定的产品质量，持续提升细分市场份额占比，不断增强行业竞争力。同时，进一步优化内部管理流程，提升工作效率，强化成本控制，在激烈的市场竞争中实现健康、可持续发展。在产品创新方面，公司将采取双轨并行的策略：一方面持续优化现有产品，巩固现有市场的竞争优势，确保优势领域稳步增长；另一方面紧抓AI算力、汽车电子、储能导热市场的发展机遇，加大新产品研发力度，不断拓展应用领域，全面提升品牌核心竞争力。

（三）热熔环保墙布

2026年公司坚持“渠道+产品双线升级，线上+线下强化协同，内销+外销并行推进”的经营方针，通过拓宽销售渠道，抢占B端增量市场，在延续原有环保属性的同时，增加功能性面料、产品投放，巩固高端市场份额；通过核心城、商、店运营试点，打造样板示范区，全渠道协同联动推广精细化运营模式；国内传统市场以加盟商为核心，持续为其提供产品支持和业务赋能，推进“100平8小时极速焕新”服务，同时组建外销团队，开拓海外新市场、打造新增量。

综上，公司将不遗余力地、继续推进内部管理升级和提质降本增效工作，加大新市场开拓力度并持续提升整体盈利水平，实现对投资者和市场的反馈和回报。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

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董事会2026年5月15日议案二关于公司独立董事2025年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，依法履行职责，发挥了独立董事的独立作用。现公司股东会拟对独立董事提交的2025年度述职报告进行审议。

《独立董事述职报告》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

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董事会2026年5月15日

议案三关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正，公司董事会同意报出。根据公司及子公司昆山天洋新材料有限公司（以下简称“昆山天洋”）、上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）、江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、烟台信友新材料有限公司（以下简称“信友新材”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋”）、昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、天洋信友（烟台）新材料有限公司（以下简称“天洋信友”）经审计的2025年财务报表，公司2025年度财务决算情况如下：

一、2025年公司财务指标（合并口径）

2025年度，公司实现营业收入86,063.06万元，较上年下降34.74%；利润总额-22,801.87万元，较上年下降24.27%；归属于母公司所有者的净利润-24,414.20万元，较上年下降14.81%。

（一）资产负债情况

1、资产及负债状况

单位：元

注：

（二）利润情况

单位：元

注：

（三）现金流量情况

单位：元

注：

1、主要系光伏封装膜业务终止后影响经营活动产生的现金净流量增加所致；

2、主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少影响投资活动产生的现金净流量增加所致；

3、主要系取得借款收到的现金减少所致；

二、公司及子公司经营情况（各公司单体）

单位：万元

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

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董事会2026年

月

日

议案四关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了让投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2025年修订）》等规范性文件的要求，公司编制了《天洋新材（上海）科技股份有限公司2025年年度报告》《天洋新材（上海）科技股份有限公司2025年年度报告摘要》，具体内容详见附件。董事会认为该报告内容客观、公正、真实的反映了公司的经营状况，批准报出。

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

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董事会2026年5月15日

议案五关于公司2025年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于母公司股东的净利润为-24,414.20万元。根据《公司章程》的规定，鉴于公司2025年度实现的净利润为负，且截至2025年12月31日公司累计未分配利润为-40,294.51万元，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，本次利润分配预案拟为：2025年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

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董事会2026年5月15日

议案六关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

根据经审计的2025年度财务数据所确定的经营业绩完成情况，并结合对董事、高级管理人员的个人年度绩效考核情况，公司确定了2025年度董事、高级管理人员实际发放薪酬共计人民币355.22万元。

同时，为促进公司稳健、有效长远健康发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用范围

1、非独立董事：指在公司担任除非独立董事以外的职务并领取薪酬的董事；

2、本议案所称高级管理人员指下列人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

（二）公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

公司非独立董事、高级管理人员薪酬的分配与考核以企业经济效益为出发点，由董事会薪酬和考核委员会进行综合考核，根据考核结果确定非独立董事、高级管理人员的年度薪酬分配方案，并遵循以下原则：

、收入水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

、薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

、薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

、薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。

（三）2026年度薪酬组成及标准

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1、基本薪酬：基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，由公司薪酬与考核委员会确定；

2、绩效薪酬：包括月度绩效和年度奖金。月度绩效是根据公司月度或季度经营情况及各高级管理人员完成工作目标情况、年度奖金是根据公司年度经营业绩情况，综合评定、确定的奖金。由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪酬；

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具体激励方案。

（四）薪酬发放

1、在公司领薪的董事、高级管理人员基本工资按月发放；月度绩效100%按月发放；年度奖金50%在年度绩效评价后支付，50%在年度报告披露后发放。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

二、独立董事2026年度津贴

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，2026年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。

三、其他

上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，其他未尽事宜按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

以上议案，提请本次股东会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案七关于公司2026年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司（或“天洋新材”）及子公司各项日常经营活动开展所需的资金需求，根据公司实际情况，并结合公司2026年的经营计划，公司及子公司拟在2026年度向银行等金融机构申请综合授信不超过8亿元，综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的资金授信。具体情况如下：

一、申请银行综合授信及相关担保事项概况

1、申请银行综合授信额度情况

为满足公司及子公司生产经营需要，公司及子公司昆山天洋新材料有限公司（以下简称“昆山天洋”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞新材料”）、上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）、烟台信友新材料有限公司（以下简称“烟台信友”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋”）、昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、天洋信友（烟台）新材料有限公司（以下简称“天洋信友”）、施科特光电材料（昆山）有限公司（以下简称“施科特”）拟于2026年度向银行等金融机构申请不超过8亿元的综合授信额度。

本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的资金授信。授信额度不大于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

2、相关担保事项概况

为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司2026年度拟为子公司的上述综合授信额度提供不超过8亿元的担保额度。具体担保额度如下：

1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。

2、担保额度分配：

（1）公司对全资子公司即昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、德法瑞新材料、上海惠平、施科特的担保总额度为不超过7亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。

（2）公司对控股子公司即天洋信友、烟台信友的担保总额度为不超过1亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。

担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

3、相关期限及授权

为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。该事项有效期限自2025年年度股东会会议审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1、天洋新材

名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司

统一社会信用代码：91310000734568586N

成立时间：2002年01月11日

住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

注册资本：人民币43,267.3649万元整

法定代表人：茹正伟

经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；针纺织品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：常州百瑞兴阳企业管理有限公司持股10.35%；常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）持股5.00%；李哲龙先生持股19.80%；茹正伟先生为实际控制人。

、昆山天洋名称：昆山天洋新材料有限公司注册资本：

17,600万元整法定代表人：朱洪涛经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关系：系公司全资子公司

、南通天洋名称：南通天洋新材料有限公司注册资本：

20,000万元人民币法定代表人：李铁山经营范围：从事新型改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶新材料及技术的研发；共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、湿固化聚氨酯热熔胶、双酚A聚酯热熔胶、EVA热熔胶、热熔复合墙布、四氢呋喃的生产；化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备及配件、纺织品、橡胶制品、室内装潢材料（油漆除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程塑料及合成树脂制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品生产；专用化学产品制造（不含危险

化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关系：系公司全资子公司

4、德法瑞新材料名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司注册资本：24,728万元整法定代表人：金龙鹤经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关系：系公司全资子公司

5、上海惠平名称：上海惠平文化发展有限公司注册资本：2,000万元整法定代表人：崔文友经营范围：文化艺术交流策划，创意服务，图文设计制作，动漫设计，展览展示服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，装饰装修材料、五金交电、日用百货、陶瓷制品、计算机软硬件及辅助设备、工艺品的销售，以下限分支机构经营：餐饮服务（饮品店）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司的关系：系德法瑞100%控股子公司

6、天洋信友名称：天洋信友（烟台）新材料有限公司注册资本：18,000万元整法定代表人：贺国新经营范围：一般项目：新材料技术研发；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；电工器材制造；电工器材销售；

密封用填料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司的关系：系公司控股92.92%的子公司

7、烟台信友名称：烟台信友新材料有限公司注册资本：1,815万元法定代表人：贺国新经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关系：系公司控股子公司天洋信友的全资子公司

8、海安天洋名称：海安天洋新材料科技有限公司注册资本：35,000万元整法定代表人：金龙鹤经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关系：系公司全资子公司

9、昆山天洋光伏名称：昆山天洋光伏材料有限公司注册资本：33,400万元整法定代表人：张建洪

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关系：系公司全资子公司10、南通天洋光伏名称：南通天洋光伏材料科技有限公司注册资本：35,000万元整法定代表人：胡金龙经营范围：一般项目：新材料技术研发；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关系：系公司全资子公司

11、施科特名称：施科特光电材料（昆山）有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：15,000万元整法定代表人：李铁山经营范围：MOCVD相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二及管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。分布式交流充电桩销售；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农产品智能物流装备销售；智能物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物业管理；集贸市场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关系：系公司全资子公司

12、被担保方截至2025年12月31日主要财务数据

单位：万元

三、2025年度累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月31日，公司对子公司提供的担保余额为19,864.38万元，占公司净资产132,030.78万元的15.05%，除此之外，公司及其控股子公司无其他担保；无逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案八关于续聘公司2026年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

作为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2026年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为

万元/年，内控审计业务费用为

万元/年。审计费用同比变化情况如下：

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2026年5月15日

议案九关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司2025年12月31日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面的清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程、无形资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析，并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损失的相关资产计提减值准备。

一、本次计提减值准备的范围和总金额

公司及下属子公司对2025年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2025年度各项信用减值及资产减值准备金额共计224,557,816.73元，具体情况如下表：

（一）信用减值准备

（二）资产减值准备

二、本次计提减值准备合理性的说明以及对公司的影响本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

本次计提各项信用减值和资产减值准备金额共计224,557,816.73元，相应减少公司2025年度合并报表利润总额224,557,816.73元。

上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

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董事会2026年5月15日

议案十关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，对《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》做全面修订。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2026年5月15日

议案十一关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规

定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、决议有效期

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次

小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及《公司章程》和股东会决议授权，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金项目及融资规模及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案十二关于子公司出售部分资产的议案

各位股东及股东代表：

公司2020年度非公开发行项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”，实施主体为公司全资子公司德法瑞。2025年

月

日经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》，并于2025年

月

日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。根据公司发展战略，为有效解决上述已终止的募投项目部分设备资产闲置问题，子公司德法瑞通过公开招投标方式确定最终购买方为龙纺机械（苏州）有限公司，并拟与购买方签订《二手设备买卖合同》，本次交易价格为1518.00万元。具体内容如下：

一、交易对方情况

（一）交易对方基本情况

（二）龙纺机械与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）龙纺机械是依法存续且正常经营的公司，资信情况良好，未被列为失信被执行人。

（四）交易对方最近一年又一期的主要财务数据（未经审计，单位：万元）

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司德法瑞所有的二手织机及配套设备。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出售的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属出售的其他情况。

3、相关资产的运营情况

德法瑞成立于2017年7月19日，截至本公告披露日，交易标的的主营业务均处于正常运营状态。

（二）交易标的主要财务信息如下截至2026年3月31日，交易标的账面价值如下：

本次出售标的资产不涉及债权债务转移。

三、交易标的评估定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果公司于2026年4月8日进行了公开招投标形式进行招标，最终以高于底价16.7%的价格（1518.00万元）成交。

本次定价参考了上海立信资产评估有限公司出具的《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟财务报告目的-长期资产减值测试所涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司墙布业务相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2026）第060023号）的相关参数和结论。该报告以2025年12月31日为评估基准日，采用公允价值减去处置费用的方式，对包含交易标的在内的委估资产进行了减值测试评估，该报告显示标的资产的账面原值为人民币5,922.46万元，账面净值为2,572.43万元，评估确定的公允价值为2,059.18万元，可收回金额为1,838.28万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（2）减值测试评估的基本情况

1）评估对象：江苏德法瑞的墙布业务相关资产组。

2）评估范围：江苏德法瑞的墙布设备及相关资产组。3）评估基准日：2025年12月31日。4）价值类型：可收回金额。5）评估方法：公允价值减去处置费用后的净额。公允价值采用市场法，一般对资产组进行处置的过程中将会发生佣金及中介费（3%）、税金附加（12%）、印花税（0.3‰）、拆卸费等，本次评估按资产组公允价值的相应税率或比率进行估算。本次评估假设为异地使用，故参考安装费用的一定比例考虑拆除费。

6）评估假设移地假设：委估资产中106台各型提花织机及配套设备，未来没有经营计划且管理层计划拟出售，本次假定该部分资产移地使用。

7）评估结论截至评估基准日，资产组拟出售部分经公允价值减去处置费用后的净额法评估，委估资产组可收回金额为1,838.28万元。

8）特别事项说明2026年4月2日，德法瑞将纳入本次评估范围的106台织机及配套设备通过SRM数字化采购管理系统对外招标出售。根据委托方提供的资料显示，已与相关方达成交易合同，该合同需经上市公司董事会、股东会审议通过方可生效。

（二）定价合理性分析

本次交易标的截至2026年3月31日账面净值为1746.69万元，公司自2026年1月开始进行相关资产的市场询价和买方寻源，将市场询价结果中的最高价设置为本次资产出售的招标底价进行公开招投标，以最高价买家确定为中标方，最高中标价格为1518.00万元。

参考上海立信资产评估有限公司出具的《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟财务报告目的-长期资产减值测试所涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司墙布业务相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2026）第060023号）：在评估基准日2025-12-31，本次标的资产的评估值为公允价值为2,059.18万元。鉴于公司对墙布业务的调整为不可逆决策，综合市场上可搜寻到的纺织设备拍卖成交案例反映的成交价与公允价值的比例为70%，考虑评估基准日至交易完成日期间市场走势变动，我们将公开拍卖底价设定为公允价值的63%，即1300万元。

交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、董事会提请股东会授权公司管理层办理本次交易及签订出售合同

为顺利推进此次子公司部分资产出售事宜，董事会同意并提请股东会授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项等）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议决议通过，现提请本次股东会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2026年5月15日