美湖股份：2026年第二次临时股东会会议资料

湖南美湖智造股份有限公司

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2026年第二次临时股东会

会议资料

召开时间：2026年5月22日14时50分

一、2026年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南美湖智造股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保障股东会秩序、提高股东会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，

并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经股东会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，股东会主持人将按照股东持有股份的数量由多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东会表决时，将不进行发言。

5、股东会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，股东会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由律师代表、两名股东（或授权代表）计票和监票，请各位股东在表决票上签名。

8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

二、2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026年5月22日14时50分

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室

三、会议主持人：董事长许仲秋

四、会议议程

（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份

（二）、宣布现场会议的计票人及监票人

（三）、审议议题

1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

3、审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

4、审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

5、审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

6、审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8、审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

9、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决

（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。

（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股东会决议。

（七）、见证律师发表本次股东会法律意见

（八）、参加会议的董事、高级管理人员签署会议记录及会议决议

（九）、主持人宣布会议结束

三、股东会议案资料

议案1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案2、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的

议案

各位股东：

公司2026年度向特定对象发行A股股票方案如下：

（1）发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价

情况，按照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过101,744,903股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

（6）限售期

本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（7）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（8）本次发行前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（9）本次募集资金用途

本次发行预计募集资金不超过人民币98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集

资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（10）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案3、关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证

分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》详见公司于2026年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案4、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的

议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》详见公司于2026年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案5、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资

金运用的可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》详见公司于2026年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案6、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即

期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司于2026年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-026）。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《湖南美湖智造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。《湖南美湖智造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司于2026年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案8、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规

划的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求，公司制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》详见公司于2026年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日

议案9、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理

本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

2、确定本次发行的最终具体方案并具体实施本次发行方案，包括但不限于根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他具体事项；

3、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据相关法律法规、法规性文件和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的申请、报批、登记备案手续等；

5、根据中国证监会和上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；

6、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整，批准并签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

7、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

9、除涉及有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11、上述授权自公司股东会批准之日起12个月内有效。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年5月22日