梦百合：2022年年度股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司2021年年度股梦百合家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

梦百合家居科技股份有限公司2021年年度股梦百合家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

目 录

梦百合家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

梦百合家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 18

议案三：公司2022年度财务决算报告 ...... 22

议案四：公司2022年度利润分配预案 ...... 24

议案五：公司2022年年度报告及其摘要 ...... 25

议案六：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 26

议案七：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案 ...... 30

议案八：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 33

议案九：关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 35

议案十：关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 ...... 44

议案十一：关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 48

议案十二：关于2022年度计提资产减值准备的议案 ...... 49

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2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监

事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的

有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人

出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2023年5月19日14：00正式开始，要求发言的股东应在会议

开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行

表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现

场议案表决的计票与监票工作。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得

扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维

护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法

律意见书。

梦百合家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议时间：2023年5月19日 14:00

会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 公司综合楼会议室

会议主持人：董事长 倪张根

出席会议人员：

1、2023年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

会议议程：

（一）报告会议出席情况；

（二）宣布会议开始；

（三）议案说明并审议：

1、公司2022年度董事会工作报告；

2、公司2022年度监事会工作报告；

3、公司2022年度财务决算报告；

4、公司2022年度利润分配预案；

5、公司2022年年度报告及其摘要；

6、关于续聘公司2023年度审计机构的议案；

7、关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案；

8、关于开展外汇套期保值业务的议案；

9、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案；

10、关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；

11、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议

案；

12、关于2022年度计提资产减值准备的议案。

听取：独立董事2022年度述职报告。

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（七）宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）宣布会议结束。

议案一： 公司2022年度董事会工作报告

梦百合家居科技股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

一、经营情况讨论与分析

2022年，国内外形势复杂多变。俄乌局势、国际贸易摩擦对全球经济产生冲击，欧美国家通货膨胀及前期港口拥堵、库存积压导致消费需求放缓，全球经济下行压力增加。志不求易者成，事不避难者进。公司坚持“产能全球化、品牌国际化”的发展战略，攻坚克难，砥砺奋进。2022年，公司经营管理以价值创造为核心，以全面预算管理为抓手，围绕扩大市场规模、优化组织能力、提升运营效率等关键议题部署各项工作，提高公司经营管理质量。

报告期内，公司实现营业收入80.17亿元，较去年同期减少1.50%，归属于上市公司股东的净利润4,135.92万元，较去年同期增加115.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,632.79万元，较去年同期增加114.06%。

2022年公司重点工作如下：

1、以全面预算为抓手，提升管理颗粒度

全面预算管理以改善公司经营效益、提升组织效率为目标，建立面向未来的高效运营体系，以卓越运营应对外部环境的变化，提高公司的抗风险能力。报告期内，公司以组织效率为核心、以全面预算为抓手，建立“战略目标-经营计划-全面预算-经营分析-评价激励”的全面预算体系，并搭建OA线上预算控制系统，确保从战略到执行体系的有效运行，为公司的战略发展提供坚实的管理基础。此外，为进一步提升公司经营管理的颗粒度，持续推动各相关模块提高经营水平，公司已建立月度经营分析会制度，以预算经营计划为基础，强化目标管理、细化经营分析、聚焦问题改善，以达到挖掘经营利润，实现降本增效的目的。

2、完善多渠道布局，积极拓展国内外市场

国内市场：通过多年来国内市场的开拓，公司已形成以线下渠道为主，线上、线下、酒

店、新业务等多渠道发展格局。一方面，“量质齐抓”作为当前线下渠道拓展的核心策略，公司在大力拓展渠道布局的同时明确了优质经销商的画像特征，并从产品、运营、营销活动等多维度对线下渠道赋能，打造一支“线下铁军”，以增强梦百合国内市场的竞争力。另一方面，公司持续深耕线上线下一体化的新零售模式，积极布局天猫、抖音、京东、华为线上商城等渠道，报告期内，国内自主品牌线上业务实现收入2.13亿元，较去年同期增加35.32%。此外，公司与家装、整装家居、定制家居、地产建材等知名品牌企业建立合作关系，并持续拓展酒店渠道，联手OTA平台、酒店共同升级打造“梦百合零压房”模式，强化用户体验，建立更广泛的兼具品牌体验、产品推广与销售的渠道。

国际市场：ODM业务方面，经过多年的国际市场拓展，公司已与部分家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系，产品遍布全球70多个国家及地区。自主品牌方面，公司以子公司梦百合美国作为业务平台，并通过收购美国MOR和西班牙MATRESSES，不断加强“MLILY”自主品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。此外，公司基于规模化生产及供应链优势，积极开展跨境电商业务，不断提高海外市场零售能力，报告期内，公司境外线上渠道实现收入4.47亿元，较去年同期增加69.67%。

3、高度重视品牌建设，践行品牌国际化战略

公司品牌建设始终围绕“致力于提升人类的深度睡眠”的使命以及“让梦百合成为受人尊敬的世界品牌”的愿景展开，携手知名品牌咨询公司，基于社会、行业、消费者调查研究，结合公司中长期战略，深入挖掘品牌核心，梳理品牌价值体系，建立全球统一的品牌形象，并以此为中心，持续推进MLILY梦百合“0压”品牌主张和“照顾者”人设。

国内品牌建设方面，公司通过线下线上品牌推广，共同提升品牌效应。线下品牌形象霸屏全国近200个主流高铁站，并首次推出高铁场景下品牌体验区，借助高铁媒体高聚合、高频次优势，促进品牌高强度曝光，持续打造品牌影响力；线上品牌和产品渗透主流社交平台，紧抓购买和消费决策平台，进行强效的社交互动与沟通，持续输出品牌文化理念，沉淀品牌用户。同时，公司继续深化具有MLILY梦百合品牌特色的试睡项目，强化产品体验，打造梦百合触觉标签，促进销售转化。

上海虹桥站高铁广告 梦百合品牌体验区亮相成都东站国际品牌建设方面，公司通过全球联动推广，深度践行品牌国际化战略。利用具有全球影响力的曼联IP资源开展全球品牌推广，促进品牌国际化；在国际睡眠日期间，联合德国、塞尔维亚等国同步开展MLILY梦百合“睡眠月”活动，进一步深化品牌全球联动；积极参加全球知名家居展会，提高品牌露出和影响力。随着品牌国际化战略的深入推进，品牌国际知名度和影响力也将得到进一步提升。

梦百合参加美国拉斯维加斯展 梦百合参加英国伯明翰家居展

4、全面推进数字化建设，搭建高效运营体系

随着公司全球化战略不断深化，数字化建设继续全面跟进和落地。新项目建设方面，面向制造车间执行层开发的轻量MES系统，已正式落地并在部分厂区启用，为公司打造了扎实、全面的制造协同管理平台；构建和改善海外各工厂服务器、网络和监控等硬件设备，初步建立了标准化的全球数据中心，不仅实现了集团统一协调管理和远程HELPDESK支持的便利，也进一步加强了海外子公司信息实时互动，提高了跨部门协作的工作效率。现有系统应用的推广和深化方面，基于SAP系统的全球调度生产体系初步搭建完成，实现了全球集中调度及各海外工厂灵活排产，提升了公司供应链的敏捷反应，更好地为公司全

球化精益管理决策提供数据支持；持续全面推进RFID(无线射频识别)的深度应用，通过与设备及各系统之间的集成，在提升数据准确性的前提下有效提升生产效率，进一步打造数字化、智能化工厂；国内门店系统与运营管理系统、OMS和移动端运营工具的集成，提升了国内门店及经销商系统的使用体验，加深数字化销售，规范运营的同时反哺经销商和门店，提高经营效率并辅助拓展客户。

5、以人为本，深化考核激励机制与文化建设

报告期内，人力资源中心根据公司战略及年度规划，聚焦组织能力专项提升，逐步建立“价值创造、价值评估、价值分享”的管理机制。一方面，基于全面预算体系，人力资源中心持续优化绩效管理和激励机制，鼓励全员参与组织内部管理变革，提升全员经营管理意识，打造“力出一孔，利出一孔”的组织氛围；另一方面，人力资源中心进一步加强内部沟通机制及组织文化建设，全面推行“梦百合职业化行为准则”，提升全员的凝聚力和归属感。同时，人才发展中心继续深化组织测评、人才盘点及培训体系搭建，为公司人才梯队建设持续助力。

6、基于产品定位，加强产品迭代和品类延伸

产品迭代：报告期内，公司将睡眠研究结果和产品研发相结合，开放定制尺寸和改色方案，将石墨烯应用到产品面料中，促进产品迭代升级。2022年，公司推出好梦百合0压厚垫、逐梦万里0压厚垫、快充0压厚垫等新品，获得用户和客户的一致好评。此外，公司从品牌定位角度出发，以用户体验和需求为基础，通过多种店态，推出不同风格定位的系列产品。

好梦百合0压厚垫 快充0压厚垫

品类延伸：2022年，为了将0压从睡感延伸至坐感等其他方面，实现客、餐、卧联动效应，江苏里高全资子公司上海里境重磅推出自主品牌NISCO里境，以沙发为核心延伸客餐厅，集成延伸全屋整体家居品类。NISCO里境品牌聚集全球多地产品设计团队，贯彻0压核心理

念，通过融入0压绵材质，满足消费者全屋0压生活需求。目前，NISCO里境包含Design和Home两个系列产品，其中Design系列产品接轨国际领先设计团队，目标成为无可复制的原创设计类品系；Home系列产品则提出运动中舒适的全新理念，在坐与躺的变化姿势中均可为消费者提供0压舒适支撑。报告期内，NISCO里境已在上海、深圳、南通、宁波、郑州等地开设线下门店。

NISCO里境上海汶水路红星美凯龙店

Nisco Design系列——S111尼斯 Nisco Home系列——N701艾瑞克

7、资本助力，增强公司可持续竞争力

为了进一步完善公司全球化产能布局，提高抗风险能力，进一步提升产品品质和公司的智能化、信息化水平，增强公司可持续竞争力，公司启动了非公开发行股票项目，拟募集资金总额不超过128,563.49万元，用于家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那生产基地扩建项目、智能化信息化升级改造项目以及补充流动资金。2022年上半年，结合实际情况，公司董事会对前述非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订，具体详见于2022年5月27日在上海证券交易所网站披露的《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》；2022年下半年，公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理，并于2022年8月收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221792号），公司按照反馈意见的

要求，对所列问题逐一进行了分析和回复。2023年2月，全面实行股票发行注册制，公司本次非公开发行股票项目（下称“向特定对象发行A股股票项目”）平移至上交所审核。2023年3月，公司本次向特定对象发行A股股票申请已经获得上交所受理，并于2023年4月收到上交所审核意见通知，公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、董事会会议召开及审议议案情况

2022年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会；召开11次董事会，公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。

2022年，董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、行业竞争格局

a.全球竞争格局

欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。

发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的OEM、ODM领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。

b.国内竞争格局

伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、

自主设计与创新能力、较高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。未来随着行业的不断发展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。

就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。

2、行业发展趋势

记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者的睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间，随着生活节奏的加快、家居用品健康消费理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆绵家居制品市场规模迎来加速发展的机遇。

从细分品类看，床垫市场近年来呈现出逐步向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛，且功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商也带来了快速发展的新机遇。

此外，外部不稳定因素不断刺激着床垫行业从全球化到更接近原材料供应以及终端消费者的区域化闭环转变，同时也刺激了消费结构的转变升级，为线上经济发展带来了新的驱动力，实现实体经济结合电商平台的双渠道发展。

（二）公司发展战略

公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，坚持“产能全球化、品牌国际化”的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度。坚持“致力于提升人类的深度睡眠”。充分发挥客户优势、产能全球化及规模化生产优势、自主品牌国际化及多渠道优势、产品研发设计优势及快速反应能力优势、产品质量优势，多渠道、全球化布局，着力推广自主品牌，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。

（三）经营计划

2023年，全球宏观经济仍然存在不确定性，公司将根据自身战略规划，结合经营实际，重点推进以下几方面工作：

1、夯实基础管理，推动提质增效

2023年，公司经营管理以提质增效为首要任务，夯实基础强管理，狠抓落实促提升。通过继续深化全面预算管理体系，聚焦关键指标和问题改善，提升精细化管理水平，持续推动公司经营发展提质增效。

2、发挥全球化优势，持续发力海外市场

2023年，公司将继续完善制造、渠道、品牌等方面全球化的深度布局。生产制造方面，充分发挥全球产业链优势，在产能要求、交付时效、产品质量等方面提升服务水平，增强客户粘性。渠道拓展方面，积极开发连锁商超和家具店渠道，实现B端业务稳健增长；利用本土化DTC经验及供应链优势，积极拓展跨境电商业务，实现跨境电商业务高速增长。品牌建设方面，公司将通过收购的美国MOR、西班牙MATRESSES等海外零售渠道推广自主品牌，促进品牌全球化。

3、把握发展机遇，不断拓展国内市场

2022年底，中央经济工作会议强调将恢复和扩大消费摆在优先位置，我国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续显现，2023年经济运行有望总体回升。2023年，公司将把握发展机遇，通过渠道拓展和品牌建设，做大国内市场规模。

渠道拓展方面，公司以“优形象、强渠道、提效率”为重点，不断优化、壮大经销商队伍；持续深耕线上线下一体化新零售模式，通过加强数字化营销能力实现全域消费者运营，提升消费者购物体验和门店零售效率；积极扩宽新业务渠道，与知名品牌企业建立合作关系，并联手OTA平台、酒店推广“梦百合零压房”。品牌建设方面，公司将继续携手国内知名营销公司，基于社会、行业、消费者研究，结合公司战略，确定品牌中长期发展战略，通过广告、内容、营销活动等多种方式，向用户传递品牌核心价值体系。

4、加强人才队伍和组织能力建设，为全球化战略赋能

2023年，人力资源中心将持续着眼于员工思维、员工能力、员工治理三大维度，继续推行“梦百合职业化行为准则”，加强公司文化建设和价值观塑造，完善绩效管理和晋升淘汰机制，促进人效及组织能力提升。此外，公司将建立、完善及推广全球化管理机制，人才发展中心将以人才培训、人才发展为核心，合理构建管理人才能力素质模型，积极开展基、中、高层领导力培训，努力提升核心技术人才和管理人才的全球化配置水平，为公司全球化战略持续赋能。

5、加强信息化和数字化建设，助力公司高质量发展

2023年，公司将继续加强信息化和数字化建设，满足公司战略部署和运营管理需要，助力公司高质量发展。从供应链优化维度，打造全面数字化、智能化高度集成的标杆工厂，推动覆盖全球生产基地的战略部署落地执行。持续全面推进RFID（无线射频识别）的深度应用，规划通过各数字化技术，实现产品供应链全流程闭环跟踪和追溯，提高生产效率、产品质量和供应链运作效率；依托视觉技术、PLC、传感器等先进技术运用，持续推进工业物联网平台的搭建；持续对分子公司进行数字化改造，在原有产销协同基础上推进研、产、供、销、服的价值链融合及业财一体化；继续优化调整海外监控的品牌标准和合理布局，改进海外工厂监控，从宏观上对监控分布进行科学规划和系统性管控，微观上对监控点位进行精准定位和远程维护。从用户体验优化维度，公司将持续完善梦百合全球用户消费体验，利用5G、大数据等新技术为前端赋能。国内渠道基于CRM、CDP加强用户运营及拓展，加快国内门店管理数字化进程，深化打通国内用户及销售数据链路。为了使海外渠道既保证地域运营优势又与国内渠道有相对统一的管控体系，公司将完成国内主要渠道的OMS接入，并针对海外渠道进一步拓展深化，在海外逐步建立自有垂直电商体系，并作为一类渠道对接现有OMS。

（四）可能面对的风险

1、宏观经济风险

公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等因素都将对消者的需求产生影响。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，充分利用客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，进一步优化公司现有产品结构，提升公司产品的知名度和品牌影响力，提高产品市场占有率，为公司发展创造新的利润增长点。

2、汇率波动风险

公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。公司通过海外生产基地当地消化的方式以及产品高端化战略，提高产品附加值，

将风险控制在可控范围内；同时公司将加强对汇率波动的监控，适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。

3、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动以及原料市场供需情况将导致该等原材料价格的波动。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不利影响。公司将持续关注全球原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，逐步推进全球采购，以实现成本效率最优；通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。

4、海外子公司经营风险

公司通过设立海外子公司作为公司的销售平台、投资平台以及生产基地。由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，可能导致海外子公司经营不善，且随着公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。公司将密切关注当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。

5、募集资金投资项目风险

公司公开发行可转换债券、2020年度非公开发行股票、2021年度向特定对象发行A股票募投项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。目前，公司公开发行可转换债券及2020年度非公开发行股票募投项目已基本完成建设并达到预定可使用状态，2021年度向特定对象发行A股票已收到上交所审核意见通知，公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，募投项目正在推进中。后期募投项目的建设推进及建成运行给公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力，且募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。公司将做好募集

资金项目建设计划和可行性分析，满足募投项目对技术积累、人员配备、项目和资金管理的需求，持续关注市场环境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。

6、管理风险

随着公司各个投资项目的落地，公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作。公司经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。同时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配套设施不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为公司的持续发展提供有力的支撑。

7、国际贸易摩擦风险

2018年以来，国际贸易摩擦不断升级。（1）美国反倾销调查。一轮反倾销调查：2019年10月，美国商务部发布了对进口自中国的床垫反倾销调查终裁结果，公司及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别需要加征57.03%和162.76%的反倾销税。二轮反倾销调查：2021年3月，美国商务部对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销肯定性终裁，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚出口至美国的厚垫产品分别需要加征763.28%和112.11%的反倾销税。（2）美国加征反补贴税。2021年3月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反补贴肯定性仲裁，公司及中国其他生产商/出口商出口至美国的厚垫产品补贴率均为97.78%。（3）美国加征关税。截至目前，公司从中国向美国地区出口的厚垫、沙发及电动床等产品的额外关税税率为25%，从中国向美国地区出口的枕头的额外关税税率为7.5%。

针对国际贸易摩擦，公司加速实现全球化的产能布局，已将受贸易摩擦影响的产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，积极通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的影响。另外，公司也将持续开拓美国市场以外的全球市场，并密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项，借助全球化产能布局提高公司的抗风险能力。

以上议案，请审议。

议案二： 公司2022年度监事会工作报告

梦百合家居科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议召开情况如下：

（一）第三届监事会第二十六次会议

2022年4月25日，公司以通讯方式召开第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

该次会议决议公告刊登在2022年4月26日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（二）第三届监事会第二十七次会议

2022年4月28日，公司以现场方式召开第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过以下议案：

1、公司2021年度监事会工作报告；

2、公司2021年度财务决算报告；

3、公司2021年度利润分配预案；

4、公司2021年年度报告及其摘要；

5、公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

6、公司2021年度内部控制评价报告；

7、关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案；

8、关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

9、公司2021年度社会责任报告；

10、关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

11、关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案。

该次会议决议公告刊登在2022年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（三）第三届监事会第二十八次会议

2022年4月28日，公司以现场方式召开了第三届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

（四）第四届监事会第一次会议

2022年5月26日，公司以现场方式召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：

1、关于选举监事会主席的议案；

2、关于调整公司《非公开发行股票方案》的议案；

3、关于公司《非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；

4、关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；

5、关于公司《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》的议案；

6、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案。

该次会议决议公告刊登在2022年5月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（五）第四届监事会第二次会议

2022年7月6日，公司以通讯方式召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

该次会议决议公告刊登在2022年7月7日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（六）第四届监事会第三次会议

2022年8月30日，公司以现场结合通讯方式召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过以下议案：

1、公司2022年半年度报告及其摘要；

2、公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

该次会议决议公告刊登在2022年8月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（七）第四届监事会第四次会议

2022年10月18日，公司以通讯方式召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

该次会议决议公告刊登在2022年10月19日《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（八）第四届监事会第五次会议

2022年10月28日，公司以现场结合通讯方式召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、报告期内监事会对公司相关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，列席了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。

（二）公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公司2021年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。

（三）公司关联交易及对外担保情况

报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司及子公司除了为控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并

且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。

（四）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。

（五）公司内部控制情况

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司收购、出售资产情况

报告期公司所发生出售资产事项合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。

报告期内，公司不存在资产收购的情况。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，认真履行监事会的职责，督促公司董事会、管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益，以促进公司更好更快地发展。特此报告。

以上议案，请审议。

议案三： 公司2022年度财务决算报告

梦百合家居科技股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2023）4908号标准无保留意见。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2022年度财务决算情况如下：

一、公司财务状况

（一）资产状况

2022年末，公司总资产人民币907,567.66万元，较年初减少人民币12,284.33万元，减少比率为1.34%。其中：流动资产人民币390,185.28万元，非流动资产人民币517,382.38万元。

（二）负债状况

2022年末，公司负债总额为人民币601,447.33万元，较年初减少人民币19,016.54万元，减少比率为3.06%。其中：流动负债为人民币392,418.34万元，非流动负债为人民币209,028.99万元。

（三）净资产状况

2022年末，公司净资产306,120.32万元，其中：归属于母公司股东权益为人民币297,784.13万元，比年初增加人民币7,094.75万元，增加2.44%。其中：股本人民币48,529.90万元，资本公积人民币179,071.54万元，盈余公积人民币17,613.75万元，未分配利润人民币70,130.90万元。截至2022年末，少数股东权益为人民币8,336.20万元。

二、公司经营成果

（一）营业收入

2022年度，公司实现营业收入人民币801,724.47万元，较去年同期减少1.50%。

（二）营业利润

2022年度，公司实现营业利润人民币9,681.97万元，较去年同期增长146.59%。

（三）利润总额

2022年度，公司实现利润总额人民币8,137.30万元，较去年同期增长129.68%。

（四）归属于母公司股东的净利润

2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币4,135.92万元，较去年同期增长

115.01%。

（五）现金流量

2022年度，经营活动产生的现金流量净额56,539.28万元，较去年同期增长732.41%。投资活动产生的现金流量净额-54,889.33万元，较去年同期减少4.85%。筹资活动产生的现金流量净额-51,102.42万元，较去年同期减少240.56%。

以上议案，请审议。

议案四： 公司2022年度利润分配预案

梦百合家居科技股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润41,359,233.85元，其中母公司实现净利润150,985,293.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,098,529.33元，加上年初未分配利润675,048,280.84元，截止2022年12月31日公司累计可供股东分配的利润701,308,985.36元。

鉴于：

1、2022年，公司实现营业收入801,724.47万元，在全球化经营战略下，为满足公司业

务发展需要，对运营资金的需求较大。

2、2023年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持

续、稳健发展，需留存一定资金投入。

3、同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及

运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。

基于以上因素，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

以上议案，请审议。

议案五： 公司2022年年度报告及其摘要

梦百合家居科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了《公司2022年年度报告及其摘要》，请各位股东予以审议。

《公司2022年年度报告摘要》《公司2022年年度报告》具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上议案，请审议。

议案六： 关于续聘公司2023年度审计机构的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量

225人上年末执业人员数量

注册会计师

2,064人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

780人2021年业务收入

业务收入总额 35.01亿元审计业务收入 31.78亿元证券业务收入 19.01亿元

2022年上市公司（含A、B

审计情况

客户家数612家审计收费总额

6.32亿元

涉及主要行业

制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、

股）体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、

环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数 458家

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁人）

人）

诉讼（仲裁）事件

金额

诉讼（仲裁）结果投资者

年度报告

部分案件在诉前调解阶段，未统计

一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额投资者

健

年度报告 未统计

案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额投资者

年度报告

未统计

案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额伯朗特机器人股份有限公司

天

东分所

年度报告 未统计

案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目组成

员

姓名 执业资质

何时成为注册会计师

何时开始从事上市公司审计

何时开始在本所执业

何时开始为本公司提供审计

服务

近三年签署或复核上市公

司审计报告情况项目合伙

卢娅萍 注册会计师

健、天健广

2000年 2000年 2000年 2009年

2022年度，签署山子股份、梦百合、百隆东方等上市公司2021年度审计报告。

人

2021年度，签署*ST银亿、梦百合、百隆东方等上市公司2020年度审计报告。2020年度，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2019年度审计报告。

项目质量控制复核人

魏标文 注册会计师

2003年 2001年 2012年

2022年度，签署上市公司裕同科技、光峰科技、洁特生物、思林杰2021年度审计报告。2021年度，签署上市公司浩云科技、南网能源2020年度审计报告。2020年度，签署上市公司金龙机电2019年度审计报告。

本期签字会计师

卢娅萍 注册会计师

2000年 2000年 2000年 2009年

2022年度，签署山子股份、梦百合、百隆东方等上市公司2021年度审计报告。2021年度，签署*ST银亿、梦百合、百隆东方等上市公司2020年度审计报告。2020年度，签署银亿股份、百隆东方、元成股份等上市公司2019年度审计报告。

唐彬彬 注册会计师

2013年 2010年 2013年 2022年

2022年度，签署恒林股份、诺邦股份等上市公司2021年度审计报告。2021年度，签署恒林股份、合兴股份等上市公司2020年度审计报告。2020年度，签署宁波华翔、普利制药等上市公司2019年度审计报告。

2、上述相关人员近三年诚信记录如下：

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况如下：

序号

姓名

处理处罚日期

处理处罚类型

实施单

位

事由及处理处罚情况1 卢娅萍

2022年9

月5日

行政监管措施

天津证

监局

事由：在上市公司泽达易盛2021年财务报表审计项目中存在问题。

取出具警示函的行政监管措施。

2 唐彬彬

2022年9

月5日

行政监管措施

天津证监局

事由：在上市公司泽达易盛2021年财务报表审计项目中存在问题。

取出具警示函的行政监管措施。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。

（2）审计费用同比变化情况

2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为155万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用与2021年度审计费用保持一致。

2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

以上议案，请审议。

议案七： 关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及其控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、江苏多蓝新材料科技有限公司（以下简称“多蓝新材料”）、nisco (Thailand) co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、HealthcareGroup (Hong Kong) Co., Limited (以下简称“恒康香港”）、Mlily USA, Inc（以下简称“梦百合美国”）、HEALTHCARE FOAM S.L.U（以下简称“恒康西班牙”）、Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Mor Furniture For Less, Inc（以下简称“美国MOR”）等公司生产经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及子公司在2023年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过982,254.52万元综合授信（根据2023年4月24日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。具体如下：

单位：万元申请授信主体 授信主体 2023年度拟申请授信额度 期限

保证方式

公司

江苏如皋农村商业银行股份有限公司15,000.00

授信期限以授信主体批复或签订的合同为准。

包括但不限于信用担保、资产抵押等保证方式

江苏银行股份有限公司如皋支行 20,000.00

兴业银行股份有限公司南通分行 30,000.00

招商银行股份有限公司南通分行 20,000.00

中国工商银行股份有限公司如皋支行 60,000.00

中国建设银行股份有限公司如皋支行 15,000.00

中国银行股份有限公司如皋支行 30,000.00

中国民生银行股份有限公司南通分行 15,000.00

汇丰银行（中国）有限公司南通分行

1,500.00万美元（按照2023年4月24日美元对人民币汇

率中间价折合人民币

10,325.25万元）

中国进出口银行江苏省分行 40,000.00

苏州银行股份有限公司南通分行 20,000.00

中国邮政储蓄银行股份有限公司如皋市支行 10,000.00

中国农业银行股份有限公司如皋市支行 30,000.00

南京银行股份有限公司如皋支行 20,000.00

中国光大银行股份有限公司南通分行 10,000.00

华夏银行南通支行 20,000.00

交通银行如皋支行 10,000.00

华美银行（中国）有限公司 10,000.00

海通恒信国际融资租赁股份有限公司 20,000.00

苏州金融租赁股份有限公司 10,000.00

长江联合金融租赁有限公司 6,000.00

江苏里高

江苏如皋农村商业银行股份有限公司5,000.00

兴业银行股份有限公司南通分行 5,000.00

南京银行股份有限公司如皋支行 5,000.00

中国建设银行股份有限公司如皋支行 10,000.00

中国工商银行股份有限公司如皋支行 15,000.00

中国农业银行股份有限公司如皋市支行 15,000.00

恒康塞尔维亚 OTP Banka Srbija A.D. Novi Sad

150.00万欧元（按照2023年

4月24日欧元对人民币汇率中间价折合人民币1,134.72

万元）

40,000.00万第纳尔（按照2023年4月24日第纳尔对人

民币汇率折合人民币2,589.00万元）

多蓝新材料 南京银行股份有限公司如皋支行 10,000.00

泰国里高

中国工商银行股份有限公司泰国分行

12亿泰铢（按照2023年4月24日泰铢对人民币汇率中间

价折合人民币24,022.58万

元）

中国银行股份有限公司泰国分行

10亿泰铢（按照2023年4月24日泰铢对人民币汇率中间

价折合人民币20,018.82万

元）

盘谷银行泰国分行

8亿泰铢（按照2023年4月24日泰铢对人民币汇率中间

价折合人民币16,015.05万

元）

恒康香港 瑞士信贷银行股份有限公司新加坡分行

10,000.00万美元（按照2023年4月24日美元对人民币汇

率中间价折合人民币

68,835.00万元）

梦百合美国 East West Bank（华美银行） 2,000.00万美元（按照2023

年4月24日美元对人民币汇

率中间价折合人民币13,767.00万元）

恒康西班牙

CaixaBank, S.A.

1,000.00万欧元（按照2023年4月24日欧元对人民币汇

率中间价折合人民币

7,564.80万元）

Banco Santander, S.A.

1,000.00万欧元（按照2023年4月24日欧元对人民币汇

率中间价折合人民币7,564.80万元）

美国南卡 盘谷银行纽约分行

2,000.00万美元（按照2023年4月24日美元对人民币汇

率中间价折合人民币

13,767.00万元）

美国MOR Union Bank

2,500.00万美元（按照2023年4月24日美元对人民币汇

率中间价折合人民币

17,208.75万元）

500.00万美元（按照2023年

4月24日美元对人民币汇率中间价折合人民币3,441.75

万元）

其他（含子公司）

其他300,000.00

注

注：该部分授信额度系公司及子公司2023年度拟向其他授信主体申请的授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

以上议案，请审议。

议案八： 关于开展外汇套期保值业务的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

一、业务情况概述

（一）交易目的：公司及控股子公司销售包括境内销售和境外销售两部分，公司境外销

售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为合理规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金

和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

（三）资金来源：银行授信或自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

1、交易品种：外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。

2、交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。

3、交易场所：为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融

机构，与公司不存在关联关系。

4、交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

的规定。

（五）交易期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

二、风险分析及控制措施

（一）风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，所有外汇套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：

1、市场风险：当国内外经济形势发生变化导致汇率波动较大的时，可能对公司外汇套期

保值交易产生影响。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

3、信用风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

4、其他风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍

生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，或操作人员未能充分理解交易合同条款，将可能面临法律风险。

（二）风险控制措施

1、公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结

合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。

2、公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选

择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、公司外汇套期保值业务只允许与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营

资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

4、公司将定期组织参与外汇套期保值业务的相关人员进行专业培训，提高业务操作水平；

审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，防范法律风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

以上议案，请审议。

议案九： 关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议、于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市旭铭包装材料有限公司（以下简称“旭铭包装”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司发生日常关联交易。

具体预计和执行情况如下：

单位：万元关联交易

类别

关联人 前次预计金额

上年实际发生

金额

预计金额与实际发生金额差异较大的

原因购买商品 恒康数控10,000.00

3,401.39

根据实际情况分批购买设备购买商品 南通德亿 6,000.00

759.74

根据市场实际情况作出的调整购买商品 江山红 670.00

35.24

购买商品 旭铭包装 50.00

46.85

购买商品 利恒电影院 1.00

0.16

接受劳务 利恒物业 530.00

395.97

接受劳务 世博物流 90.00

87.64

销售商品

及其子公司

32,000.00

25,488.51

物流等外部因素导致销售延期

销售商品 南通德亿 2,000.00

83.62

根据市场实际情况作出的调整合计 51,341.00

30,299.14

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元关联交易类别

关联交易主体

关联人

本次预计金额

占同类业务比例（%

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例（%）

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因购买商品

公司及其子公司

恒康数控

4,500.00

45.00

62.25

3,401.39

21.45

购买商品

江苏多蓝新材料科技有限公司

南通德亿

6,000.00

30.00

259.19

759.74

85.00

随着业务拓展，采购需

求较大购买商品

公司及其子

公司

江山红

653.00

80.00

14.68

35.24

23.14

接受劳务

公司及其子

公司

利恒电影院

1.00

100.0

0.16

100.00

接受劳务

公司及其子

公司

利恒物业

495.00

20.00

110.07

395.97

12.97

接受劳务

公司及其子

公司

世博物流

123.00

0.02

21.56

87.64

0.02

接受劳务

上海梦百合家居科技有

限公司

上海弈客信息技术有限公司

30.00

0.20

销售商品

公司及其子公司

Matratzen

及其子公司

35,000.00

3.50

4,949.30

25,488.51

3.18

增强业务合作销售商品

江苏多蓝新材料科技有限公司

南通德亿1,000.00

0.01

0.25

83.62

10.61

销售商品

公司 江山红

50.00

100.0

授权商标

公司

上海金睡莲零压酒店有限公司

200.00

100.0

租入资产

上海梦百合家居科技有

限公司

上海湘虹置业

有限公司

335.00

3.30

合计 48,387.00

5,417.29

30,252.29

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、恒康数控

类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：倪张根注册资本：35,682万人民币住所：如皋市丁堰镇陈草路89号经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，恒康数控总资产905,168,574.21元，净资产503,262,391.78元，2022年度实现营业收入104,548,809.49元，净利润21,363,890.63元。股本结构：倪张根占股98.72%，吴晓风占股0.65%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股0.64%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

2、南通德亿

类型：有限责任公司

法定代表人：陈乔健

注册资本：10,000万人民币

住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至2022年12月31日，南通德亿总资产88,541,838.13元，净资产47,813,545.51元，2022年度实现营业收入81,001,904.74元，净利润2,487,550.49元。

股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

3、江山红

类型：有限责任公司法定代表人：曹建鹏注册资本：5,000万人民币住所：海安市墩头镇墩头村二十组经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江山红总资产138,095,647.50元，净资产20,738,871.89元，2022年度实现营业收入20,027,265.03元，净利润-9,825,370.14元。

股本结构：倪张根占股75%，黄荣庆占股15%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红84.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

4、利恒电影院

类型：有限责任公司

法定代表人：徐建备

注册资本：200万人民币

住所：南通市如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼二层

经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，利恒电影院总资产1,192,387.14元，净资产1,079,393.62元，2022年度实现营业收入186,377.92元，净利润-153,773.42元。

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

5、利恒物业

类型：有限责任公司

法定代表人：徐建备

注册资本：50万人民币

住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，利恒物业总资产1,439,560.01元，净资产1,197,510.15元，2022年度实现营业收入4,051,415.20元，净利润336,698.33元。

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

6、世博物流

类型：有限责任公司

法定代表人：宗春燕

注册资本：100万人民币

住所：如皋市长江镇疏港路36号

经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，世博物流总资产3,905,405.87元，净资产605,263.58元，2022年度实现营业收入6,699,527.39元，净利润156,848.22元。

股本结构：宗春燕占股100%。

关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

7、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）

类型：有限责任公司

法定代表人：傅奇轩

注册资本：298.0386万人民币

住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，上海弈客总资产13,079,789.26元，净资产9,287,450.88元，2022年度实现营业收入10,110,019.62元，净利润99,928.70元。

主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。

8、Matratzen Concord GmbH

类型：有限责任公司

注册资本：10,000,000欧元

住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln

经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产9,458.40万欧元，净资产1,886.80万欧元，2022年度实现营业收入19,049.30万欧元，净利润26.80万欧元。

股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

9、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）

类型：有限责任公司法定代表人：吴晓宇注册资本：200万人民币住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼经营范围：一般项目：酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最新一期主要财务数据：上海金睡莲于2023年2月20日成立，暂未开展实际经营。股本结构：倪张根占股99%，吴晓宇占股1%。关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海金睡莲实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。10、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）类型：有限责任公司法定代表人：吴晓宇注册资本：60,000万人民币住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，湘虹置业总资产555,878,347.22元，净资产554,446,354.65元，2022年度实现营业收入-9,478.10元，净利润-2,844,740.74元。

股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。

（二）履约能力分析

上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、其他

本议案涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决，其他非关联股东参与表决。

以上议案，请审议。

议案十： 关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司2023年度为控股子公司

提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2023年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿人民币（按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约384,198.39万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价折算如下：

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

公司及子公司

梦百合

美国

96.57%

1,500万美

元

1,500万美元

3.47%

本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止

否

否

美国南

卡

120.76%

2,000万美

元

4亿人民币

2,000万美元和4亿人民币

18.06% 否

否

恒康亚利桑那

94.57%

13,000万美元

13,000万美

元

30.05% 否

否

美国MOR

87.85%

1,450万美

元

1,450万美元

3.35% 否

否

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公司及

泰国里

高

40.65%

13亿泰铢和3,000万

美元

4亿人民币

13亿泰铢和3,000万美元和4亿人民币

29.11%

本次年度担保额度预计的股

否

否

注：Healthcare SC,LLC简称“美国南卡”、Nisco(Thailand)co.,Ltd简称“泰国里高”、江苏里高智能家居有限公司简称“江苏里高”、HEALTHCARE FOAM S.L .U简称“恒康西班牙”、Mlily USA,Inc 简称“梦百合美国”、Healthcare Arizona,LLC 简称“恒康亚利桑那”、MOR Furniture For Less,Inc. 简称“美国MOR、Healthcare Group Hong Kong Co.,Limited简称“恒康香港”。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度2,000万欧元和13亿人民币范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况

（一）Healthcare SC,LLC（美国南卡）

1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180

2、主营业务：床垫制造

3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%

股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。

4、主要财务数据：截至2022年12月31日，美国南卡资产总额71,946,151.00美元，

子公司

恒康香

港

57.52%

10,000万

美元

10,000万美

元

23.12%

东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止

否

否

江苏里

高

45.55%

5亿人民币

5亿人民币

16.79% 否

否

恒康西

班牙

51.19%

2,000万欧

元

2,000万欧元

5.08% 否

否

-

30,950万美元和13亿泰铢（折合人民币约239,068.79万元）

2,000万欧元和13亿人民币（折合人民币约145,129.60万元）

30,950万美元和2,000万

欧元和13亿泰铢和13亿人民币（折合

人民币约

384,198.39万元）

129.02%

否

否

负债总额86,884,273.00美元（其中：流动负债总额82,995,121.36美元），净资产-14,938,122.00美元，2022年实现营业收入73,682,840.00美元，净利润-5,917,100.00美元。

（二）Nisco(Thailand)co.,Ltd（泰国里高）

1、注册地址：泰国春武里府 Phanat Nikhom 区 Nong Prue 街道 10 组 8/8 号

2、主营业务：家具（智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家

具、软体家具）、家居用品（床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品）生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

3、与公司关系：江苏里高持有泰国里高98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下

简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高1%股权。公司持有江苏里高90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。

4、主要财务数据：截至2022年12月31日，泰国里高资产总额4,567,046,820.70泰铢，

负债总额1,856,590,695.10泰铢（其中：流动负债总额1,473,626,896.20泰铢），净资产2,710,456,125.60泰铢，2022年实现营业收入5,149,871,799.14泰铢，净利润722,007,428.43泰铢。

（三）江苏里高智能家居有限公司（江苏里高）

1、注册地址：如皋市丁堰镇陈草路99号

2、主营业务：家具（木质家具、金属家具、软体家具、家具零配件）、家居用品（枕头、

床垫及海绵制品、家用纺织品）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；智能家庭消费设备、物联网设备制造和销售；智能控制系统集成等业务。

3、与公司关系：公司持有江苏里高90%股权，江苏里高为公司控股子公司。

4、主要财务数据：截至2022年12月31日，江苏里高资产总额639,603,795.47元，负

债总额291,329,901.99元（其中：流动负债总额289,431,460.42元），净资产348,273,893.48元，2022年实现营业收入499,175,438.77元，净利润26,898,462.61元。

（四）HEALTHCARE FOAM S.L.U（恒康西班牙）

1、注册地址：Quartell（Valencia）,Carretera Nacional,340 km 939,calle Proyecto

1,C.P.46510.

2、主营业务：家具、装饰用品、床垫及其配件的贸易和制造。

3、与公司关系：Mlily Europe S.L.U（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%

股权，恒康香港持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙为公司全资曾孙公司。

4、主要财务数据：截至2022年12月31日，恒康西班牙资产总额65,435,848.42欧元，

负债总额33,496,513.14欧元（其中：流动负债总额28,599,738.69欧元），净资产31,939,335.28欧元，2022年实现营业收入53,840,817.80欧元，净利润4,679,461.23欧元。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

四、担保的必要性和合理性

公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月25日，公司及子公司对外担保总额为30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币(按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约414,198.39万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为139.09%，上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。

注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

以上议案，请审议。

议案十一： 关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况

及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确定了公司董监高2022年度薪酬考核结果，同时拟定公司现任董监高2023年度薪酬方案，具体情况如下：

单位：万元序号

姓名

职务

年度（含税）

年度（含税）

备注

吴晓红

董事、副总裁

朱长岭

独立董事

孙建

监事会主席

付冬情

董事会秘书、财务总监

樊新龙

副总裁

届满离职

公司董监高2022年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述2023年度薪酬方案是公司根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平而确定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。具体发放金额根据年度业绩考核情况确定。

以上议案，请审议。

议案十二： 关于2022年度计提资产减值准备的议案

梦百合家居科技股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确、客观地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并范围内子公司的所属资产进行了全面检查和减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉，2022年度公司计提资产减值准备合计5,635.73万元，共减少当期合并报表利润总额5,635.73万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

本年计提 其他 本年转回 本年核销/转销应收账款坏账准备 3,954.91

608.60

3,311.86

其他应收款坏账准备 1,075.08

58.76

801.85

存货跌价准备 381.35

48.44

179.74

1,726.52

商誉减值准备 224.39

5,635.73

715.80

179.74

5,840.23

二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

1、应收账款、其他应收款减值准备计提依据及金额

对于应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

经测试，公司2022年度计提信用减值损失5,029.99万元。

2、存货跌价准备计提依据及金额

报告期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。通过对存货进行清查，公司2022年度计提存货跌价损失381.35万元。

3、商誉减值准备计提依据及金额

根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，公司对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，同时聘请坤元资产评估有限公司对公司含商誉的大额资产组价值进行评估。

基于对收购的子公司商誉相关资产组经营状况及未来业务发展情况的审慎判断，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告并结合内部减值测算，公司拟计提商誉减值准备合计

224.39万元。

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经测试本年计提商誉减值损失224.39万元。

三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2022年度，公司共计提了资产减值准备5,635.73万元，减少公司2022年度合并净利润5,635.73万元。

以上议案，请审议。