振德医疗：2025年年度股东会会议材料

振德医疗用品股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2026年5月22日

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振德医疗用品股份有限公司2025年年度股东会会议材料目录

一、2025年年度股东会会议议程

二、2025年年度股东会会议须知

三、《公司2025年度董事会工作报告》

四、《关于<公司2025年度报告全文及其摘要>的提案》

五、《公司2025年度独立董事述职报告》

六、《公司2025年度财务决算报告》

七、《关于公司2025年度利润分配方案》

八、《公司2026年度董事薪酬方案》

九、《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》

十、《关于公司2026年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案》

十一、《关于续聘会计师事务所的提案》

十二、《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的提案》

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振德医疗用品股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、现场会议时间及地点

1、时间：2026年5月22日（星期五）下午14点00分。

2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用品股份有限公司会议室。

二、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

五、会议主持人：董事长鲁建国先生

六、会议议程

1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东会会议须知。

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3、会议审议事项本次股东会审议议案及投票股东类型

4、股东发言提问及公司董事和高级管理人员回答。

5、推选监票人和计票人。

6、股东会（现场）就上述议案进行投票表决。

7、统计现场投票表决结果。

8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。

9、宣读股东会表决结果。

10、宣读股东会决议。

11、律师就本次股东会作见证词。

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振德医疗用品股份有限公司2025年年度股东会会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。

四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。

六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。

八、会议表决计票、监票工作由会议推选的股东代表和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。

九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。

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提案一：

振德医疗用品股份有限公司

2025年度董事会工作报告各位股东：

本报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

一、公司2025年度经营情况

2025年国内经济运行稳中有进，而全球经济增长动能趋缓、国际贸易环境急剧变化，整体外部环境不确定性攀升。全球医疗健康行业，随着人口老龄化程度加剧、慢病流行、医疗保健意识提升和健康需求升级，市场整体处于稳步增长。面对复杂多变的外部环境，报告期内，公司锚定战略发展方向和经营目标，坚定国际国内市场双轮驱动，有序落实各项经营管理举措，整体经营情况保持稳定，为公司实现高质量发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入43.30亿元，较上年同期增加1.54%，实现归属于母公司所有者净利润2.61亿元，较上年同期下降32.29%，主要原因系上年同期绍兴鉴水科技城开发建设有限公司收购公司位于浙江省绍兴市越城区东湖镇小皋埠村的国有土地使用权及房屋等资产产生资产处置收益、上年同期利息收入和汇兑收益较多及公司海外生产基地于上年下半年正式投产本报告期生产运营尚处于产能效率爬坡期短期费用支出增加共同影响所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.40亿元，较上年同期减少24.05%。

2025年度，公司重点开展工作如下：

（一）深耕国际国内，构建市场竞争优势

1、国内市场

（1）院线市场

2025年，国内院线坚守“以临床价值为导向”核心战略，紧扣国内医疗高质量发展趋势，依托“产品组合升级、组织转型优化、渠道效能提升、学术生态协同、数字智能赋能”五大举措，逐步实现从

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“产品销售”向“临床综合解决方案提供商”的转变，在持续扩大核心业务市场覆盖同时，通过精细化管理与数字化工具提升整体运营效率和市场响应速度，为未来可持续增长筑牢基础。一是在手术感控领域，不再局限于单品类销售，而是针对不同手术应用场景，打造定制化的术式解决方案，并通过持续的原材料与工艺改进，降低医护成本，通过术中保温、引流等新品的推出，进一步完善手术安全闭环，强化了公司在手术室感控领域的护城河；在伤口造口和静疗领域，持续优化匹配临床需求的产品，提升产品市场竞争力。二是结合临床应用场景和市场发展情况，推进国内营销中心组织优化转型，建立手术感控&呼吸麻醉、基础护理&静疗和压力治疗&伤造口三条业务线，提升团队专业能力和运营效率。

三是通过实施核心战略渠道分层制度，大幅提升核心合作伙伴的效能,通过优化经销商赋能体系，从单一的管理转向赋能，帮助合作伙伴提升专业能力，逐步建立起覆盖更广、触达更深的全渠道销售模式，为市场下沉和渗透提供组织保障。

四是进一步深化与中华护理学会和质控中心的项目合作，从单纯的参与转向共同赋能临床流程优化与科研提升，助力国家级临床路径的优化，同时将合作延伸至省级学会和质控中心，通过打造质量标杆项目，提升临床专业协同，持续巩固和提升公司的专业能力和地位。

五是通过成功上线大准入体系三期，实现从经验管理到数值化管理的转变，提升数据风险预防能力，借助BI和CRM等数字化工具，实现数据可视化和流程自动化，显著提升团队效率，为业务发展提供坚实的后台支撑，通过推出覆盖全员的数字化学习平台，结合技能赛比等实战演练，将专业培训与业务流程深度融合，全面提升团队的专业能力。

截至本报告披露日，公司产品已覆盖全国各省市自治区近9,200家医院，其中三甲医院覆盖超1,200家，百强医院覆盖96%。

（2）零售市场

2025年，零售业务线在持续开展业务拓展、能力建设和品牌打

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造的同时，有效推进“721”产品聚焦策略，打造核心大单品，优化长尾产品，提升公司零售业务经营效率。一是围绕静脉曲张袜等优势产品，以样板门店建设为核心，联动内容营销和培训赋能，不断优化线上线下渠道结构，初步构建"专业产品+精准营销+科技赋能"的立体化竞争壁垒；二是通过每日佩戴体验计划、打卡奖励、一对一用户专访等举措，不断优化产品和提升客户体验，增强渠道信心和用户黏性；三是通过资源聚焦和精细化费控等举措，有效促进零售业务投入产出比提升，提高运营效率，2025年电商成功斩获"静脉曲张袜全网销量第一"的佳绩；四是公司锚定“医用30年，护理选振德”的专业品牌心智推进品牌建设，并通过携手线下KA连锁进行健康主题品牌推广、联合互联网平台开展公益捐助活动等措施，有效提升合作伙伴与消费者的品牌好感度。

截至本报告披露日，在线下零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达99%，共计覆盖全国21万余家药店门店。在线上零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设17家店铺，公司全域会员人数约980万人。报告期内，公司实现境内主营业务收入16.28亿元,较上年同期减少8.16%，其中，公司实现国内市场医院线收入10.92亿元，较上年同期下降1.79%；公司实现线上和线下零售线业务收入4.49亿元，较上年同期下降24.37%；其他为公司直销业务。

2、国际市场

2025年，全球地缘政治风险和贸易政策不确定性持续加大。面对错综复杂的外部环境，公司积极应对，紧扣产品结构升级与市场深耕拓展两大主线，努力开拓新局面。一是有序推进全球化产业链布局，在按计划稳步推进墨西哥生产基地建设同时，着力提升非洲生产基地的稳定量产能力和运营效率，通过全球化布局的产业链优势，有效提升与国际客户的合作粘性，实现国际业务稳步增长。二是深耕欧美核心市场，以成本优化、交付稳定和质量管控为抓手，深化与国际核心大客户的战略合作，并不断优化合作产品结构；面向东南亚、中东、南美和非洲等新兴市场，则加大渠道投入与本地化服务力度，依托产

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品组合优势与成本竞争力，快速填补新兴市场基础医疗耗材需求缺口，快速提高市场覆盖率与渗透率。三是通过产品矩阵升级赋能业务增长，在手术感控领域聚焦微创手术、机器人手术等临床需求发展趋势，加快和丰富产品研发注册，丰富手术包、防护耗材及感控配套产品序列，多项产品已通过国际认证并成功上市，更好匹配医院精准感控与客户一站式采购需求；在现代伤口护理领域持续加大研发投入，丰富功能性敷料与新型创面护理材料矩阵，坚持和优化“精布局、深渗透、强产品、优服务”的运营策略，并通过优化商机项目全流程管理，提升商机转化效率。此外，面对全球日益提高的可持续发展要求，公司一直以来都积极推行“环境责任和治理”“可持续发展”的理念，并将可持续发展理念深度融入公司战略和运营，报告期内，公司凭借ESG领域的卓越实践，Ecovadis评级升级为金牌认证，为公司获得更多市场和客户认可。

报告期内，公司在传统市场和新兴市场均取得不俗成绩，实现境外主营业务收入26.79亿元，较上年同期增加8.24%。

（二）聚焦核心技术，强化创新与成果转化

报告期内，公司充分发挥博士领衔的高分子材料研究团队、资深研发专家主导的医用功能材料研究团队的技术引领作用，聚焦创面抗微生物、低毒物理抗菌、感控材料、胶粘剂等核心技术领域，持续加强技术资源整合。公司规划并新增功能性抗微生物、高分子材料应用两大技术平台，通过技术平台成果转化，进一步提升省级重点企业研究院的技术创新能力及重点研发项目承接能力；通过对新产品项目的分级管理，优化了新产品开发流程；依托对专利数据库与文献研究，结合技术平台的研究数据，构建了研发体系的信息化框架和模块，提高了试验方案设计、结果分析的效率。深度参与浙江大学绍兴研究院课题研究，推动创面敷料感染指示技术、难愈创面气味控制技术研发，寻求技术成果转化为临床应用的可能。在新材料领域，完成选择性抗菌妇科凝胶抗菌有效性试验与安全评价、新型次氯酸消毒液高效高浓度高稳定性实验研究；在创面敷料产品创新方面，取得可吸收胶原蛋白止血海绵三类医疗器械注册证，提交了银离子泡沫敷料国内注册资

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料，同时复合载银技术破坏创面生物膜的研究取得初步进展，胶原蛋白复合功能材料用于调节创面微环境的技术完成预研评价，为现代创面敷料的高端产品开发提供了技术动力。此外，公司持续加大研发投入，新增电子胶粘剂、工业胶粘剂实验室，扩建微生物实验室，提升高分子材料基础研究、材料表征分析、配方设计和验证能力。报告期内，公司新增了1项三类医疗器械产品注册证、24项二类医疗器械产品注册证和22项发明专利。截至本报告期末，公司拥有127项发明专利，拥有160项国家二类医疗器械注册证和12项三类医疗器械注册证。

（三）锚定人才战略，筑牢高质量发展人才根基2025年，公司紧扣战略部署，以人才建设为核心，稳步筑牢人才发展根基，为各项工作高质量推进注入人才动能。在人才引进领域，公司实现从被动响应到战略寻访的升级，持续成功引进高端人才，并通过数字化工具与标准化体系，有效提升了人才选拔的质量与效率。

在人才迭代领域，公司持续深耕新生代人才的引入与培育，推动“新英计划”迭代升级，拓宽引才渠道，精准吸纳优质新生力量；同时搭建高效成长体系，助力新人快速融入、茁壮成长，为组织注入源源不断的青春活力。

在人才评价与发展领域，公司以“标准引领、双轨并进”为核心，持续优化人才标准与评价体系，通过细化评价指标、规范评价流程，夯实科学选才基础；搭建科学规范的任职资格标准与领导力标准，实现专业与管理能力的协同提升。

在人才培养领域，公司深化“航”系列人才训练项目，领航一期顺利完成高管后备培养闭环，领航二期采用“六阶段+721”模式精准培育高管后备人才，系统提升其战略落地与业务攻坚能力，为企业高质量发展筑牢人才根基。

在绩效薪酬领域，聚焦“价值创造与价值分享”核心，优化薪酬管理体系，推动薪酬与绩效、能力、贡献深度联动，支撑战略落地与

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人才激励。在海外人才培养领域，伴随公司海外业务稳步拓展，公司不断引进培育国际化人才，加强本土化人才队伍建设，构建可持续发展的人才竞争优势。

（四）深化数字转型，赋能业务高效运转2025年，公司数字化建设成效显著，多维度赋能业务发展，为可持续发展注入动力。

业务层面，打通PDM与报价全流程，建立集团级编码体系，实现BOM模块化管理与变更闭环追溯。生产层面，落地MES系统，达成订单透明、现场可视，有效提升人效与产品质量。在项目推进上，顺利完成MES推广、PDM合并优化等公司级项目，落地AI+RPA等创新应用，搭建数字化平台等部门级项目，同步完善数字化人才培养与流程治理体系，进一步筑牢数字化转型根基，为业务高效运转提供支撑。

（五）深化精益管理，提质增效促运营

2025年，公司持续深化全员改善与精益管理，充分激发全员改善活力，累计完成提案改善7417件、精益改善及产线布局优化项目619项，推动生产效率稳步提升。同时，通过80项防呆防错技术应用，强化过程质量管控，保障产品质量稳定；聚焦设备瓶颈，完成50项快速切换项目与282项设备故障消除专项改善，减少停机时间，不断提升生产率；加强精益与设备技能人才培养，72人通过精益知识评级、25人通过设备技能评级，夯实人才基础；推进设备全生命周期管理与信息化深度融合，持续精进设备性能指标，驱动设备管理提质增效，为制造系统降本增效、稳健运行提供坚实保障。

（六）多维发力塑形象，提升品牌声量与渗透率

2025年，振德医疗在品牌营销领域多点突破，通过跨界营销、互联网合作与专业深耕，实现品牌声量与用户渗透率双重提升。营销层面，正式冠名“浙江振德男排”，将排球运动的速度与韧性与品牌“健康守护”理念深度绑定，既提升品牌曝光度，又以专业产品为运动员保驾护航。在渠道与数字化营销方面，与京东健康达成战略合作，双方将围绕C2M反向定制、即时零售、“护士到家”等互联网医疗新

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场景展开深度探索，共同构建互联网医疗新生态。在医疗市场领域，深耕学术会议，强化专业形象，快速整合圣宇瑞呼吸麻醉系列产品，实现核心产品从护理、再到医疗“场景化解决方案”的战略升级。

（七）外延发展扩边界，实现资源协同发展报告期内，公司积极通过外延发展方式，在优选赛道推进产业和产品拓展整合。2025年6月，公司与宁波圣宇瑞医疗器械有限公司原全体股东签署股权转让协议，收购宁波圣宇瑞90%股权，报告期内已顺利完成股权交割及业务整合工作。

圣宇瑞深耕呼吸麻醉耗材领域，具备行业领先的研发制造能力，产品品质获得海内外头部客户长期信赖。本次收购整合将实现圣宇瑞在呼吸麻醉耗材领域核心产品力与公司品牌、渠道、客户资源的深度融合，有效拓展公司产品矩阵与业务领域，进一步丰富临床解决方案、优化业务结构，助力公司提升综合竞争力，夯实公司业务从护理到护理+到医疗的布局。

（八）优化运营管理，推进降本增效

报告期内，公司以精运营为重要举措，以精益与六西格玛项目推动，全面提升运营能力，持续推进端到端精细化成本管理和费用管控，提高经营效率。一是全面梳理公司长尾产品和业务，推进产品和业务聚焦，力争实现资源最优配置，降低公司运营管理成本。二是持续优化产供销体系，通过数字化、智能化打通端到端流程，提升销售预测能力，推进产能最优配置，快速敏捷应对市场、客户需求并降低全流程库存，提高供应链效率。三是通过优化组织结构、人才结构和业务流程，提升组织人效和部门协同，推进卓越运营，全面推动运营效率提升。四是横向以产品为牵引打通，纵向以各部门、流程深耕全维度识别、减少浪费，降低成本，提升产品竞争力。

二、2025年度董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，全面贯彻执行股东会决议，始终以维护全体股东合法权益为根本目标，恪尽职守，勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，认

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真履行信息披露义务，为公司持续健康、稳定、高效发展提供坚实基础。

（一）法人治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，持续健全治理体系，提升治理水平。公司根据现行的相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，取消监事会并由董事会审计委员会承接法定监督职责，同时修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》等核心治理制度，进一步完善授权机制和决策程序。报告期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，董事会顺利完成了换届选举相关工作。

（二）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规。2025年，公司共召开董事会会议8次，具体情况如下：

（三）董事会召集股东会情况报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，召集召开股东会2次，认真履行职责并全面执行股东会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用。公司股东会采用现场与网络投票相结合的方式，股东会的召集、召开程序和表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，为投资

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者参加股东会表决提供便利，保障中小投资者的参与权和监督权，保障全体股东的合法权益。

（四）董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。2025年度，各专门委员会依据各工作细则运作，忠实、勤勉地履行义务，在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬、员工持股计划、董事会换届选举等重要事项方面进行了讨论和审议，充分发挥专业技能和决策能力，有效提升决策质量与风险防控水平。报告期内，战略委员会召开1次会议，审计委员会共召开6次会议，提名委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会共召开4次会议。

（五）独立董事履职情况公司独立董事严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，勤勉尽责，独立审慎，积极出席董事会、各专门委员会会议及股东会，持续关注定期报告、关联交易、内部控制等重要事项，并与公司董事、经营层保持常态沟通，基于自身专业知识，独立、客观、审慎发表意见，不断提升公司规范治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。

（六）利润分配情况报告期内，公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案》，同意以权益分派股权登记日的总股本266,451,202股，扣减公司回购专用证券账户中129,442股，即266,321,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），合计派发现金红利173,109,144元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配已于2025年6月实施完毕。

（七）信息披露的执行情况2025年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，确保真实、准确、完整、

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及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在信息披露前做好保密工作，确保信息披露的公平、公正、公开，有效维护投资者的合法权益。报告期内，公司披露临时公告和定期报告共49份。

（八）投资者关系管理情况报告期内，公司持续做好日常投资者关系管理及维护工作，通过多种渠道（召开股东会，组织现场调研接待，接听投资者热线电话，维护投资者互动平台，定期举办业绩说明会以及及时回复投资者邮件咨询等方式）加强与投资者的联系与沟通，就公司经营情况、治理结构、战略规划、业务发展及未来前景等问题与投资者进行互动交流，促进投资者对公司的了解，保护投资者切身利益，提升公司资本市场形象。

三、2026年度董事会工作计划2026年，公司将继续聚焦主业，锚定医疗健康领域，坚定实施国际国内双轮驱动发展战略，充分发挥和提升公司在市场、产品、研发、品牌、供应链等方面的优势，不断强化公司治理水平、盈利能力和市场竞争力，全面推动公司业务高质量发展，力争实现公司经营业绩稳步攀升、发展质效持续向好。

（一）强化公司治理能力2026年，公司董事会将持续加强自身建设，充分发挥治理核心作用，提升科学决策能力，紧密围绕公司发展战略，以股东利益和企业长远发展为导向，落实股东会各项决议，扎实推进各项工作；同时严格遵守相关法律法规及《公司章程》，持续优化法人治理结构，完善内部控制体系，不断提升公司治理效能，为公司稳健经营与高质量可持续发展提供有力保障。

（二）市场开发

1、国内院线市场：

2026年，国内院线将围绕“临床场景”与“业务模式”优化核心业务逻辑，通过三大产品线的专业化运营，实现从“销售产品”向“运营客户价值”的根本性转变。同时，深化与合作伙伴的共生共赢

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关系，以精益管理和临床科研为重要抓手，不仅做好医院的优质供应商，更致力于成为医院“成本管控”与“效率提升”的战略协同伙伴。

一是推进以“临床场景”为核心的组织转型。在手术感控与呼吸麻醉产品线，将提升和强化在安全与效率提升方面的综合解决方案能力；基础护理与静疗产品线，将立足全院病房场景，通过产品整合与经济学价值论证，助力医院实现护理耗材的标准化管理与成本优化；压力与伤造口产品线，将着眼于患者从入院治疗到出院康复至家庭护理的全病程管理，构建从院内治疗到院外服务的延伸能力。

二是产品策略上，将为三大产品线赋予差异化战略目标，重点推进核心产品深耕渗透、集采产品全面覆盖、产品打包降本、临床证据持续建立，以及慢性病全生命周期管理，实现各产品线协同发力、精准突破。

三是深化与渠道伙伴的合作关系，推动合作模式从传统“交易型合作”升级为“价值共创型战略协同”，携手高质量渠道流通伙伴，共同深入医院实际场景，建立嵌入式医院服务体系，摒弃简单的产品交付模式，帮助医院优化耗材管理流程、减少资源浪费，实现降本增效；同时以科研项目转化为桥梁，实现学术价值与合作效能的双重提升。

2、国内零售市场：

2026年，公司将持续深化“721”产品策略，在巩固静脉曲张袜等战略单品市场优势的基础上，进一步优化产品矩阵，推动基础护理与专业康复领域的产品迭代创新，培育新的业务增长点。同时，通过精细化SKU管理，提升资源使用效率，确保核心产品在终端市场的领先地位。

品牌建设方面，将继续锚定“医用30年，护理选振德”的专业品牌定位，深化全域渠道整合，拓宽品牌内容护城河；围绕用户真实体验，构建更加立体化的口碑传播体系，强化权威意见领袖与真实用户内容的协同效应，提升品牌在消费者心中的专业认知度与情感认同感。同时，借助数字化工具与AI技术，推动品牌内容精准触达目标人群，实现品牌声量与用户黏性的双重提升。

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线下渠道将深化战略聚焦与模式创新，推动O2O生态与实体门店深度融合，打造以用户体验为核心的场景化营销模式。同时，围绕战略大单品，策划线上线下联动的全域营销活动（如“护腰挑战赛”“压力袜体验计划”等），借助社交平台与AI技术赋能，持续激发用户参与热情，进一步构建“专业产品+精准营销+科技赋能”的立体化竞争壁垒，为医疗消费品行业提供可借鉴的创新实践。

3、国际市场：

2026年，公司海外业务将以提质增效、产品优化、产能释放为目标，在巩固现有市场基本盘的基础上挖掘新的业务增长点，为公司整体业绩稳健增长提供有力支撑。

一是快速释放现有海外基地产能，提升全球化运营效率。持续优化非洲生产基地生产工艺和人均效能，打造非洲医疗耗材生产基地标杆，获得更多国际市场业务机会和市场份额；快速推进墨西哥生产基地建设投产，提升美洲区域市场竞争力；构建全球化布局供应链优势，加强与国际客户特别是核心大客户的长期合作。二是深耕核心市场，提速新兴市场渗透。欧美市场坚持核心策略，提升市场份额与综合解决方案渗透率，扩大手术感控、现代伤口护理产品的销售占比，优化产品结构，新兴市场聚焦东南亚、中东、南美和非洲等市场，依托高性价比产品组合和网络布局快速提升市场份额，形成核心市场稳增长、新兴市场快突破的整体格局。三是持续产品升级优化，丰富现代伤口产品矩阵，持续加码微创手术、机器人手术等配套感控产品的研发和注册，以临床需求驱动产品迭代升级，打造差异化壁垒；整合手术包、感控防护、手术室配套等防护产品，推出一站式手术室感控解决方案，提升客单价与客户依赖度，巩固行业领先地位。

（三）研发创新

2026年，公司将持续加大技术创新投入，持续发挥高层次人才的技术创新与引领作用，聚焦创面抗微生物技术、低毒物理抗菌技术、创面微环境调节、创面渗液管理、感控材料技术、胶粘剂技术等核心技术领域，全力突破关键技术瓶颈；不断完善技术平台建设，补齐发展短板；持续推进研发体系信息化建设，提升研发体系及项目管理的

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专业化水平。加强与高校的基础研究合作，充分依托高校的人才优势、动物试验设施及技术资源，开展创面微环境调控、低毒高效抗微生物材料以及创面AI诊断与治疗等方面的基础技术研究；深化与浙江大学绍兴研究院的合作，推动创伤修复材料、高分子生物材料等领域的技术成果转化；重点推进低毒、无耐药风险的抗微生物技术，以及促进慢性难愈创面愈合生物材料的新产品设计与应用，完成选择性抗菌妇科凝胶的消毒许可证备案；在现代创面敷料产品创新方面，完成银离子泡沫敷料注册，推进高效高稳定液体伤口敷料的新产品开发，开展破坏创面生物膜技术与亲水敷料的应用研究、调节创面微环境技术与胶原等生物材料的应用研究，助力实现公司现代创面敷料高端产品布局的战略规划。

（四）组织人才建设2026年，公司人力资源工作将聚焦全球化人才引进与培养、全链条闭环人才培养体系构建、绩效薪酬体系深化和基于人员、人效、人才的信息化体系建设四大核心方向，全力支撑公司战略落地与执行。

人才引进方面，将重点聚焦全球化引才与核心人才梯队建设，以人才战略深度赋能企业战略，为战略目标达成提供坚实的人才保障，支撑公司全球化发展与经营目标实现。

人才培养方面，公司将坚持构建全链条闭环人才培养体系，通过“航”系列人才培养项目、继任发展计划、任职资格认证、轮岗计划等多元化举措，加快推进国际化人才培育，推动人才梯队迭代升级，满足公司发展对各类人才的需求。

绩效薪酬方面，公司将持续优化组织绩效管理，加强战略目标的分解、协同与落地达成，深化薪酬管理与分析，通过信息化平台打通数据链路，实现薪酬策略的动态调优与精准赋能，持续提升公司人才竞争力。

人力资源信息化方面，公司将加强基于人员、人效、人才的顶层设计，建立动态BI数据系统，便于业务部门实时掌握人力资源管理动态，提升人力资源管理效率与决策科学性。

（五）数字化建设

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2026年，公司数字化建设将以“从基础服务向赋能业务转型”为核心目标，聚焦数据治理、系统建设、人才培育、技术创新与生态赋能五大方向，稳步推进数字化转型工作。重点落地APS、OMS&TMS、印章管理等核心系统，深化MES、PDM系统的应用成效；以项目制驱动数据治理，实现数据全生命周期管理，提升数据质量与利用效率；升级绿带/黑带培养体系，推动人才培育向解决实际业务指标转变，强化数字化人才支撑；加大AI+RPA技术投入，规划AI合同审核、风险控制等应用场景，提升流程自动化水平；通过全链路数字化建设，助力企业实现提效、降本、提质，筑牢高质量发展的数字化基石。

（六）精益制造

2026年，公司供应链工作将以“唤醒全员改善意识，凝聚全员智慧力量”为核心目标，秉持“客户价值为根、消除浪费为基、流程流动为脉、现场现物为据、全员参与为力、数据标准为尺、持续改善为魂”七大核心原则，紧扣消除浪费、创造价值、持续流动、拉动生产、追求尽善尽美五大精益聚焦点，以深耕岗位微改善、推进跨域协同改善、攻坚突破性改善为核心行动，同步建强精益人才梯队、深植精益长效文化，通过标准化、信息化、常态化的推进机制，系统性推动制造系统降本增效、产品质量稳步提升、设备管理精益化，最终实现全员改善文化深植的总体目标，为企业可持续发展筑牢精益根基。

（七）品牌建设

2026年，振德医疗将围绕“专业专注”核心方向，持续深化品牌建设，推动品牌价值与市场影响力再上新台阶，搭建“内容+社群”传播矩阵，打造专属IP传递品牌温度，重点布局下沉市场与年轻群体，进一步提升品牌渗透率。

专业引领层面，公司将继续深耕院线市场，依托手术感控核心产品优势和圣宇瑞在呼吸麻醉领域的品牌积淀，深化手术麻醉场景化解决方案；在伤造口领域，将通过优质产品与精细化用户体验，加强与临床专家的深度合作，持续夯实“临床信赖的专业品牌”形象。

消费市场层面，将深化与各大平台的合作，共建B端供应链及企业健康解决方案，拓展C2M反向定制与即时零售场景；通过专业科普

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短视频、达人种草、场景化直播等多元形式，提升用户粘性，让振德专业品牌形象通过数字化触角走进更多消费者家庭，推动品牌向专业化、场景化、年轻化方向升级。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案二：

振德医疗用品股份有限公司关于《公司2025年度报告全文及其摘要》的提案

各位股东：

本年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司2025年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案三：

振德医疗用品股份有限公司2025年度独立董事述职报告各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，振德医疗用品股份有限公司独立董事倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士对2025年度履职情况做了说明，各自编制了《2025年度独立董事述职报告》。本报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

附件：振德医疗用品股份有限公司2025年度独立董事述职报告

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振德医疗用品股份有限公司2025年度独立董事述职报告

作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极参加公司各项会议，认真审议各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

倪崖先生，出生于1961年11月，中国国籍，无境外永久居留权，二级研究员、硕士；历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、二级研究员、副院长；现任公司独立董事，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、中国转化医学联盟细胞生物学分会会长、浙江省转化医学学会副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长、浙江泰林生物技术股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）本年度会议出席情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东会会议。作为

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公司独立董事，本人严格按照相关规定出席公司董事会及股东会会议，会前认真审阅公司议案材料，会上积极参与讨论，在充分了解审议事项的基础上并结合自身专业知识提出合理化意见和建议，为公司董事会科学决策提出专业建议。2025年度，本人对公司各次会议审议的议案及其他事项均投赞成票，未提出弃权或异议事项。本人在报告期内具体会议出席情况如下：

（二）任职董事会专门委员会的工作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，本人在第四届董事会专门委员会的任职情况如下：

1、薪酬与考核委员会主任委员；

2、战略委员会委员；

3、提名委员会委员。报告期内，公司共召开战略委员会1次、薪酬与考核委员会4次、提名委员会2次。本人严格按照各委员会工作细则行使职权，对公司规范发展提出合理建议，就公司经营计划、定期报告、员工持股计划和董事、高级管理人员提名候选人资格审查等事项进行审议，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内本人对参与的董事会专门委员会各项议案及其他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议召开情况报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定以及公司《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》等治理制度，本人参加公司独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行认真审

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议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案均投赞成票，未提出异议或弃权事项。

（四）行使独立董事职权的情况报告期内，本人依法行使独立董事职权，与公司管理层保持密切联系，听取管理层关于公司经营情况、内控体系建设以及董事会决议执行情况的汇报，认真审阅公司报送的各类文件，通过电话、邮件、实地考察以及参加会议等方式切实履行独立董事职责。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就年报审计计划、内部控制等审计关注事项进行讨论与分析，及时了解审计工作的进展情况，确保审计工作按计划完成，审计报告真实客观反映公司的财务状况和经营成果。

（六）与中小股东沟通交流情况在报告期内，本人持续关注公司对外披露的重大事项，保持与公司管理层就公司治理和经营管理情况的沟通与交流，及时掌握公司的信息披露情况，并且通过参加股东会等方式，加强与投资者的互动，广泛听取投资者意见和建议，确保维护中小投资者合法权益。

（七）现场工作及公司配合情况报告期内，本人通过现场交流、视频会议、电话沟通和电子邮件等多种方式，与公司管理层保持常态化沟通。同时，通过董事会、股东会以及其他工作时间到公司进行现场办公和考察调研，深入了解公司及子公司的日常经营情况、重大事项进展、内控完善及执行以及董事会决议执行等情况。在本人履行职责的过程中，公司予以积极配合，能够及时、完整地提供相关信息和资料，并回复相关问题，为本人正常履职提供充分的条件支持，保障独立董事行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度日常关联交易预计。本人认为，公

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司发生的关联交易事项均为生产经营所需，交易价格按市场价格协商确定，遵循了公开、公平、公正的市场原则，关联董事在审议上述事项时回避表决，审议程序合法合规，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人严格履行监督职责，关注年报审计工作以及各期定期报告的安排及进展情况，详细听取了内审部门的各项工作汇报。经审慎核查，确认公司财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人已按规定对相关定期报告出具书面确认意见。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第二十次会议和2024年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所具备为公司提供年度审计工作的专业资质和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，在为公司提供审计服务的工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月11日因公司董事会换届召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》。本人认真审阅了拟聘任财务负责人的简历、任职资格及相关材料，经审查，该候选人具备履行财务负责人职责所需的专业知识、工作经验和管理

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能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。本人对该聘任事项发表了同意的意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人审议了公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人提名名单以及第四届高级管理人员名单。经审查，上述董事及高级管理人员的提名与聘任过程严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，提名委员会对候选人的专业能力、任职资格等进行了充分评估，相关议案的审议程序合法合规，表决结果合法有效。本人对上述议案均投赞成票，未提出异议或反对意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2025年4月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查了高级管理人员的年度薪酬，本人对公司2024年度报告内披露的高级管理人员薪酬进行了审核确认。

2025年5月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，本人认为公司第一期员工持股计划存续期延长6个月（即延长至2026年1月2日），该事项的审议程序、决议合法有效，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》、《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2025年7月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的议案》。本人对公司第四届董事薪酬

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方案回避表决，本人认为上述第一期员工持股计划相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划相关规定。

2025年12月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，本人认为公司第二期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规，审议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本人作为公司的独立董事，在2025年度任职期间，严格按照法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司治理，按时出席各项会议，认真审阅材料，关注公司经营发展和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，维护公司和全体股东合法权益，确保各项履职工作有序高效推进。

2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，以审慎、勤勉、忠实的态度履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事和管理层的沟通和协作，为公司的科学决策提供专业建议，推动公司规范运作和治理效能提升，共同努力促进公司健康、稳定发展。

振德医疗用品股份有限公司

独立董事：倪崖2026年5月22日

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振德医疗用品股份有限公司2025年度独立董事述职报告作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，充分发挥专业优势和独立作用，忠实履行独立董事职责和义务，积极参加相关会议，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，在促进公司规范运作、维护公司及全体股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况李生校先生，出生于1962年5月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中心主任、浙江富润数字科技股份有限公司独立董事、河南科隆新能源股份有限公司独立董事、会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，中国心连心化肥有限公司独立董事，芯联集成电路制造股份有限公司独立董事，上海万铭环保科技股份有限公司董事。

（二）独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）本年度会议出席情况

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报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东会会议。作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加会议，会前认真审阅会议材料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料，会上认真审议各项议案，充分发挥自身专业知识和工作经验优势，提出专业的意见与建议，促进公司董事会决策的科学性和客观性。2025年度，本人对公司各次会议审议的各项议案及其他事项均投赞成票，未提出弃权或异议事项。本人在报告期内具体会议出席情况如下：

（二）任职董事会专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，本人在第四届董事会专门委员会的任职情况如下：

1、提名委员会主任委员；

2、战略委员会委员；

3、审计委员会委员。

报告期内，公司共召开战略委员会会议1次、审计委员会会议6次、提名委员会会议2次。本人本着客观公正、严谨务实的原则，认真研讨会议文件，及时了解相关信息，对审议事项认真审查，充分运用自身的专业知识提供合理的建议,切实履行独立董事的责任与义务，报告期内本人对参与的董事会专门委员会各项议案及其他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议召开情况

报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定以及公司《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》等治理制度，

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本人参加公司独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行认真审议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案均投赞成票，未提出异议或弃权事项。

（四）行使独立董事职权的情况报告期内，本人依据各项法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，与公司管理层保持密切沟通，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制体系的建立与执行情况以及会议决议执行情况等，认真审议每一项议案，谨慎行使表决权。同时，依托自身专业知识和工作经验为公司经营出谋划策，推动公司健康发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人积极参加审计委员会会议，与公司内审部门及会计师事务所进行多次沟通，就公司经营、内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，确保审计工作的独立性、客观性及审计结果的客观公允。

（六）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人通过日常履职对公司重大事项进行认真审查，还依托参加股东会等形式与中小股东进行交流，认真倾听其关于公司经营、股东回报等方面的意见与建议，并积极回答投资者关注的问题，与投资者形成良好互动，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作及公司配合情况报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会以及其他工作时间对公司日常经营情况、财务状况、内控等情况进行现场考察，并与公司管理层保持沟通与联系，深入了解公司运营状况，积极履行独立董事职责。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通,积极配合和支持独立董事的工作,汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预

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计的议案》，同意公司2025年度日常关联交易预计。本人认为，公司发生的关联交易事项均为生产经营所需，交易价格按市场价格协商确定，遵循了公开、公平、公正的市场原则，关联董事在审议上述事项时回避表决，审议程序合法合规，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法。公司内部控制体系不断完善，稳步实施，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障，规范公司运作体系。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第二十次会议和2024年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月11日因公司董事会换届召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》。本人认真审阅了拟聘任财务负责人的简历、任职资格及相关材料，经审查，

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该候选人具备履行财务负责人职责所需的专业知识、工作经验和管理能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。本人对该聘任事项发表了同意的意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人审议了公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人提名名单以及第四届高级管理人员名单。经审查，上述董事及高级管理人员的提名与聘任过程严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，提名委员会对候选人的专业能力、任职资格等进行了充分评估，相关议案的审议程序合法合规，表决结果合法有效。本人对上述议案均投赞成票，未提出异议或反对意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。

2025年5月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，本人认为公司第一期员工持股计划存续期延长6个月（即延长至2026年1月2日），该事项的审议程序、决议合法有效，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》、《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2025年7月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的议案》。本人对公司第四届董事薪酬方

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案回避表决，本人认为上述第一期员工持股计划相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划相关规定。2025年12月15日，公司第四届董事会第五次会议审议了《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，公司第二期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵循法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，始终秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业优势，就日常经营中的风险防范与稳健发展提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等要求，本着谨慎、勤勉、诚信的原则，积极参加公司会议，持续关注经营动态，依法履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

振德医疗用品股份有限公司

独立董事：李生校

2026年5月22日

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振德医疗用品股份有限公司2025年度独立董事述职报告作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，积极参与公司董事会、各专门委员会会议及股东会，认真审议各项议案，并利用自身的专业知识对相关议案发表意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况朱茶芬女士，出生于1980年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师、高级会计师；历任浙江大学管理学院博士后、助理研究员,北京数码视讯科技股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事、杭州可靠护理用品股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，浙江大学管理学院副教授，杭州广立微电子股份有限公司独立董事，上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）本年度会议出席情况报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东会会议。作为

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公司独立董事，本人充分履行职责，会前认真审阅会议材料，并及时向公司了解议案背景等事项，充分利用自身的专业知识，积极参与讨论并审慎判断，以客观谨慎的态度行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2025年度，本人对公司各次会议审议的议案及其他事项均投赞成票，未提出弃权或异议事项。本人在报告期内具体会议出席情况如下：

（二）任职董事会专门委员会的工作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，本人在第四届董事会专门委员会的任职情况如下：

1、审计委员会主任委员；

2、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议4次。本人积极参加专门委员会会议，认真审议公司季度报告、半年度报告及年度报告等相关文件，并充分发挥在财会领域的专业优势，跟进并监督公司年度审计工作开展情况，对会计师事务所提交的年度审计计划、年度审计财务报表以及内部控制相关报告等事项进行审议，督促审计工作及时高质量完成。报告期内本人对参与的董事会专门委员会各项议案及其他事项均投赞成票，未提出异议或弃权事项。

（三）独立董事专门会议召开情况报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定以及公司《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事工作制度》等治理制度，本人参加公司独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行认真审

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议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案均投赞成票，未提出异议或弃权事项。

（四）行使独立董事职权的情况报告期内，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅公司报送的各类文件，积极参与议案讨论，审慎行使表决权。同时，本人与公司管理层保持密切联系，持续关注公司经营情况以及重大事项，通过日常电话、邮件、实地考察以及参加会议等方式发表意见、履行职责。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人根据公司实际情况，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计工作安排、审计范围以及审计工作中发现的具体问题与会计师事务所进行充分讨论与沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司财务报告披露的真实、准确、完整。同时，持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，听取内部审计机构工作汇报，对内部审计工作开展监督与指导，督导内审工作有序开展。

（六）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东会以及业绩说明会等形式，积极与中小股东进行沟通交流，听取投资者的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作及公司配合情况报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会以及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，认真听取公司管理层对公司生产经营、内控体系建设以及决议执行等规范运作方面的汇报，切实履行独立董事职责，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。公司积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，并及时回复，为本人履职提供了尽可能多的便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

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公司于2025年4月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度日常关联交易预计。本人认为，公司发生的关联交易事项均为生产经营所需，交易价格按市场价格协商确定，遵循了公开、公平、公正的市场原则，关联董事在审议上述事项时回避表决，审议程序合法合规，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人作为独立董事、审计委员会主任委员认真审阅了公司定期报告、内部控制评价报告，确认公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，公司内部控制体系不断完善并能得到有效执行，保障公司经营管理活动的正常开展。本人已按规定对所有定期报告出具书面确认意见。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第二十次会议和2024年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券期货业务执业资格，具备为上市公司服务的丰富经验与专业能力，在审计过程中能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月11日因公司董事会换届召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》。本人

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认真审阅了拟聘任财务负责人的简历、任职资格及相关材料，经审查，该候选人具备履行财务负责人职责所需的专业知识、工作经验和管理能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。本人对该聘任事项发表了同意的意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人审议了公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人提名名单以及第四届高级管理人员名单。经审查，上述董事及高级管理人员的提名与聘任过程严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，提名委员会对候选人的专业能力、任职资格等进行了充分评估，相关议案的审议程序合法合规，表决结果合法有效。本人对上述议案均投赞成票，未提出异议或反对意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2025年4月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查了高级管理人员的年度薪酬，本人对公司2024年度报告内披露的高级管理人员薪酬进行了审核确认。

2025年5月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，本人认为公司第一期员工持股计划存续期延长6个月（即延长至2026年1月2日），该事项的审议程序、决议合法有效，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》、《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2025年7月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<公司第一

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期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于回购公司第一期员工持股计划未解锁股份的议案》。本人对公司第四届董事薪酬方案回避表决，本人认为上述第一期员工持股计划相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划相关规定。2025年12月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，本人认为公司第二期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规，审议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议2025年，作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定与要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，与公司董事会成员及管理层保持高效沟通与密切协作，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照有关法律法规和公司制度要求，继续加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识背景和经验，在董事会中继续发挥参与决策、专业建议作用，提高公司规范运作水平，促进公司持续稳定健康发展。

振德医疗用品股份有限公司

独立董事：朱茶芬

2026年5月22日

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提案四：

振德医疗用品股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东：

本报告已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

2025年，面对复杂多变的外部环境，公司锚定战略发展方向和经营目标，务实高效推进各项经营管理工作。现将公司2025年度财务情况报告如下：

一、公司主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

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1、本报告期利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少，主要原因系上年同期绍兴鉴水科技城开发建设有限公司收购公司位于浙江省绍兴市越城区东湖镇小皋埠村的国有土地使用权及房屋等资产产生资产处置收益增加净利润0.93亿元、上年同期利息收入和汇兑收益较多及公司海外生产基地于上年下半年正式投产本报告期生产运营尚处于产能效率爬坡期短期费用支出增加共同影响所致。

2、本报告期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率较上年同期减少，主要原因系本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少所致。

二、损益情况分析报告期内，公司实现主营业务收入43.07亿元，较上年同期增加

1.40%，实现归属于母公司所有者净利润2.61亿元，较上年同期下降

32.29%，主要原因系上年同期绍兴鉴水科技城开发建设有限公司收购公司位于浙江省绍兴市越城区东湖镇小皋埠村的国有土地使用权及房屋等资产产生资产处置收益、上年同期利息收入和汇兑收益较多及公司海外生产基地于上年下半年正式投产本报告期生产运营尚处于产能效率爬坡期短期费用支出增加共同影响所致。

单位：元币种：人民币

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1、营业收入变动原因说明：不适用

2、营业成本变动原因说明：不适用

3、销售费用变动原因说明：不适用

4、管理费用变动原因说明：不适用

5、财务费用变动原因说明：主要原因系本报告期利息收入减少与上年同期汇兑收益较多综合所致。

6、研发费用变动原因说明：不适用

7、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：不适用

8、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：不适用

9、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本报告期偿还银行借款支付的现金较上期减少所致。

10、税金及附加变动原因说明：主要原因系本报告期实缴税金及附加增加所致。

11、公允价值变动收益变动原因说明：主要原因系上期受汇率波动影响远期结售汇业务预估损失较多所致。

12、资产处置收益变动原因说明：主要原因系上期绍兴鉴水科技城开发建设有限公司收购公司位于浙江省绍兴市越城区东湖镇小皋埠村的国有土地使用权及房屋等资产产生资产处置收益较高所致。

13、营业外支出变动原因说明：主要原因系本报告期发生的在日常经营活动之外的支出减少所致。

14、少数股东损益变动原因说明：主要原因系本报告期非全资控股子公司净利润较上年减少所致。

三、资产及负债情况分析截至2025年底，公司总资产84.01亿元，同比增加10.88%，负债总额24.39亿元，同比增加45.12%，资产负债率为29.03%，归属于上市公司股东的净资产56.87亿元，同比增加0.77%，具体变动幅度较大科目分析如下：

单位：元币种：人民币

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1、货币资金变动原因说明：主要原因系本期末银行借款余额较上期末增加及现金收购宁波圣宇瑞医疗器械有限公司和宁波安牧医疗科技有限公司的股权综合影响所致。

2、应收款项融资变动原因说明：主要原因系本报告期末使用银行承兑票据结算的销售回款增加所致。

3、其他应收款变动原因说明：主要原因系本报告期收到绍兴鉴水科技城开发建设有限公司资产收购款所致。

4、其他流动资产变动原因说明：主要原因系本报告期末待抵扣增值税进项税增加所致。

5、使用权资产变动原因说明：主要原因系本报告期收购宁波圣宇瑞医疗器械有限公司导致合并报表租赁资产增加与本期租入资产增加综合所致。

6、开发支出变动原因说明：主要原因系本报告期研发项目投入增加所致。

7、商誉变动原因说明：主要原因系本报告期非同一控制合并子公司宁波圣宇瑞医疗器械有限公司和宁波安牧医疗科技有限公司的股权相应增加商誉所致。

8、短期借款变动原因说明：主要原因系本报告期末短期银行借款增加所致。

9、应交税费变动原因说明：主要原因系本报告期末应交企业所得税减少所致。

10、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要原因系本报告期末一年内到期的长期借款增加所致。

11、其他流动负债变动原因说明：主要原因系本报告期收到分期支付的股权转让款增加所致。

12、长期借款变动原因说明：主要原因系本报告期末长期银行借款增加所致。

13、递延所得税负债变动原因说明：主要原因系本报告期因所得税暂时性差异增加所致。

14、库存股变动原因说明：主要原因系本报告期确认第二期员工持股计划相关回购义务所致。

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四、现金流情况分析2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为538,488,729.38元，较去年同期增加77,345,742.70元。

2025年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-797,635,754.72元，较去年同期减少29,648,550.45元。

2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为444,344,481.31元，较去年同期增加613,775,851.80元，主要原因系本报告期偿还银行借款支付的现金较上期减少所致。

以上报告，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案五：

振德医疗用品股份有限公司2025年度利润分配方案各位股东：

本方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度末合并报表未分配利润为3,459,120,894.80元，母公司报表未分配利润为1,446,536,450.88元。

公司根据现阶段生产经营、财务状况、发展需求，综合考虑股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利79,162,867.50元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司本次利润分配股份基数发生变动的，公司拟维持每股分配0.30元（含税）不变，相应调整分配总额。

综上，2025年度公司拟分配现金红利为79,162,867.50元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润260,817,281.43元的

30.35%。

以上方案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案六：

振德医疗用品股份有限公司2026年度董事薪酬方案各位股东：

本方案已经公司第四届董事会第七次会议审议，因全体董事需回避表决，直接提交本次股东会审议。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际情况、地区薪酬水平和绩效考核等因素，公司制订了2026年度董事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司的董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

1、非独立董事

在公司任职的非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（修订后的制度尚需本次股东会审议通过）的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事津贴。

2、独立董事津贴

每人每年15万元人民币（含税）。

四、其他规定

1、公司董事薪酬均按月发放。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职或其他工作需要等原因发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

以上方案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案七：

振德医疗用品股份有限公司关于公司开展远期外汇交易业务的提案

各位股东：

本提案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

一、远期外汇交易业务概述

随着公司出口销售业务发展，外币结算业务频繁，当汇率出现较大波动时，将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，结合公司业务情况，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）计划开展远期外汇交易业务。

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

二、预计远期外汇交易业务的交易额度及相关授权

根据公司经营业务发展情况，预计开展的远期外汇交易业务年度总金额不超过35,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元、英镑等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。

三、远期外汇交易业务的风险分析

公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割，导致公司损失。

（三）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户订单可能会调整，造成公司回款

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预测不准确，造成远期结售汇延期交割风险。

四、风险控制

1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测准确度，并加大应收账款催款力度，有效降低远期外汇交易业务风险。

2、所有远期外汇交易业务均以真实交易业务为基础，严格按照公司预测的外币收（付）款金额和时间实施远期外汇交易业务。

3、公司只选择与具有合法经营资质的经营机构进行远期外汇交易，控制交易风险。

4、公司内部审计机构、董事会审计委员会、独立董事将会定期、不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。

5、公司将严格按照相关规定建立异常情况报告制度，合理安排使用专业人员，加强相关人员业务培训，提高综合素质，并形成有效的风险处理程序，切实控制交易风险。

以上提案，请各位股东审议，并提请股东会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案八：

振德医疗用品股份有限公司关于公司2026年度申请综合授信额度暨

在授信额度内为子公司提供担保的提案各位股东：

本提案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2026年度拟向金融机构申请总额不超过人民币200,000万元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。

根据公司2026年度经营计划及全资、控股子公司的业务发展状况，公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保（但为资产负债率70%以上子公司提供担保总额度不超过30,000万元），支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息，具体情况如下：

一、授信及担保明细

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注：上述授信及担保额度可以在合并报表范围内子公司之间进行调剂。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。在年度计划总额的范围内，公司及合并报表范围内各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用（但为资产负债率70%以上子公司提供担保总额度不超过30,000万元）。

二、被担保公司基本情况

（一）许昌振德医用敷料有限公司（以下简称“许昌振德”）

住所：鄢陵县产业集聚区金汇大道1号

注册资本：33000万元

法定代表人：鲁建国

经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；面料纺织加工；面料印染加工；产业用纺织制成品制造；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许昌振德是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2025年12月31日，许昌振德资产总额142,915.00万元，净资产66,419.68万元，2025年度实现营业收入86,799.06万元，净利润14,825.99万元。

（二）许昌正德医疗用品有限公司（以下简称“许昌正德”）

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住所：鄢陵县产业集聚区未来大道3号注册资本：16000万元法定代表人：鲁建国经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；租赁服务（不含许可类租赁服务）；单位后勤管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；高性能纤维及复合材料制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；高性能纤维及复合材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；产业用纺织制成品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许昌正德是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2025年12月31日，许昌正德资产总额104,197.61万元，净资产72,680.28万元，2025年度实现营业收入96,902.82万元，净利润4,253.98万元。

（三）NEWBEGINNINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.住所：新加坡罗宾逊路112号罗宾逊112大厦注册资本：100万美元董事：鲁一苇、ZHANGCHENXI经营范围：医疗用品等销售NEWBEGINNINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.是本公司的全资下属公司，本公司持有其100%的股权。截至2025年12月31日，NEWBEGINNINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.资产总额113,453.54万元，净资产1,230.91万元，2025年度实现营业收入70,029.89万元，净利润1,134.68万元。

第53页共57页

（四）绍兴振德医疗用品有限公司（以下简称“绍兴振德”）住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区注册资本：15413.53万元法定代表人：鲁建国经营范围：销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械；销售：第三类医疗器械（凭有效许可证经营）、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动保护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有绍兴振德93.51%股权，本公司持有绍兴振德6.49%的股权。

截至2025年12月31日，绍兴振德资产总额61,814.41万元，净资产20,305.18万元，2025年度实现营业收入106,127.33万元，净利润2,371.84万元。

以上提案，请各位股东审议，并提请股东会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案九：

振德医疗用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案各位股东：

本提案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会审计委员会在考虑了该所以往的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构及项目组成员信息如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

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项目合伙人及签字注册会计师：徐晓峰，2008年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健执业，2023年起连续为本公司提供审计服务；近三年签署或复核10家上市公司审计报告。签字注册会计师：潘世玉，2013年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健执业，2023年起连续为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。项目质量复核人员：王文，2011年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年复核超过6家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计服务收费基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所配备的审计人员和工作量等因素综合考虑，由双方协商确定。2025年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费用为246万元，内控审计费用为40万元，较上期分别增长2.50%和0%。

以上方案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日

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提案十：

振德医疗用品股份有限公司关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

的提案

各位股东：

本提案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

以上提案，请各位股东审议。

振德医疗用品股份有限公司

2026年5月22日