松发股份：关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2023临-023

广东松发陶瓷股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的

提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示

1、广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式向宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）购买其持有的安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”或“标的公司”、“目标公司”）不低于51%且不高于76.92%股权（以下简称“本次交易”），具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，安徽利维能将成为公司控股子公司。公司与宁波利维能就本次交易于2023年6月11日签署了《资产购买意向协议》（以下简称“本协议”），上述协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易构成关联交易。公司股东林道藩于2023年6月11日与宁波利维能签署了《股份转让协议》，林道藩拟将其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本总额的21.10%）通过协议转让的方式转让给宁波利维能，上述股份转让完成后，宁波利维能将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易构成关联交易。

3、本次交易构成重大资产重组。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露

本次交易相关的预案或报告书（草案）。

4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

5、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟以支付现金的方式购买宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，安徽利维能将成为公司的控股子公司。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司的基本情况

企业类型

注册地

注册资本

统一社会信用代码

成立日期

安徽利维能是专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售的锂电池生产企业，公司核心产品包括26700系列圆柱电芯、软包储能电芯、短刀电芯等，广泛应用在便携式储能、户用储能、通信和基站储能、城市出行、工业搬运和铅酸替代等场景。

安徽利维能聚焦于储能细分赛道，客户包括便携式储能、户用储能、通信和基站储能的多家主要企业，尤其在便携式户外储能领域已建立一定的先发优势，是该领域的领先企业。截至2022年底，安徽利维能已在安徽省滁州市建成8条先进智能的锂电池生产线，产能达4GWh。公司2023年已启动滁州二期项目开工建设，规划产能6GWh，计划于年内完成二期一阶段3GWh产能建设。

（二）标的公司的股权结构

三、交易对方基本情况

企业类型

注册地

法定代表人

注册资本

成立日期

营业期限

四、《资产购买意向协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东松发陶瓷股份有限公司乙方：宁波利维能储能系统有限公司甲方、乙方合称为“双方”。

（二）交易标的及交易价格

甲方或甲方指定的主体拟收购乙方持有的目标公司不低于51%的股权（以下简称“标的股权”），乙方最终向甲方转让的目标公司股权数量和比例以正式签署的协议为准。本《资产购买意向协议》签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未启动，双方一致同意，本次交易标的股权的评估基准日为2023年6月30日，本次交易采用收益法确定评估结果，最终交易价格以评估报告中的评估值为基础并由双方协商确定。

（三）交易方式

甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司标的股权，具体支付方式以双方签署的正式收购协议为准。

（四）交易的进程安排

本协议签署后，上市公司根据信息披露要求发布信息披露公告。

本协议签署后，甲方或其指定的主体将聘请中介机构对目标公司开展尽职调查以及审计、评估工作。乙方应积极协助并协调目标公司全面配合中介机构开展尽职调查及审计、评估工作。

双方应在尽职调查工作以及审计、评估工作结束后30个工作日内就资产购买的具体事宜展开磋商并签订正式的《附生效条件的资产购买协议》。

双方履行本次交易的董事会、股东（大）会审议程序，相关方按照信息披露要求公告相关交易文件。

（五）协议的生效、变更和解除

本意向书为表达双方目前的合作意愿，仅供讨论，不构成甲方或甲方指定的主体对目标公司进行收购的要约或承诺。双方一致同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。本协议经双方一致同意并签署书面协议可以解除。如果证监会或其派出机构或者证券交易所及其他相关政府部门对本次交易提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。

五、拟聘请中介机构的情况

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

六、本次交易对上市公司的影响

安徽利维能专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售，是储能细分领域的领先企业，在全球储能需求增长的背景下，具备良好的发展前景。本次交易完成后，安徽利维能将成为上市公司的控股子公司，公司的主营业务将在陶瓷产品的基础上新增储能锂电池业务。本次交易完成后，预计公司业务规模将明显提升，有利于增强公司的综合竞争力。

七、风险提示

1、本次签署的《资产购买意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

3、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司与宁波利维能签署的《资产购买意向协议》。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2023年6月12日