松发股份：详式权益变动报告书

广东松发陶瓷股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：松发股份股票代码：603268

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司注册住址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号通讯地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号股份变动性质：增加

签署日期：二零二三年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在广东松发陶瓷股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动事项以松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能储能系统有限公司持有的安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，且尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人基本情况 ...... 4

第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 14

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 17

第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 18

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 19

第十一节 其他重大事项 ...... 22

第十二节 备查文件 ...... 23

信息披露义务人声明 ...... 24

附表： ...... 26

第一节 释 义

注：本报告中除特殊说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，宁波利维能股权比例较为分散，且根据宁波利维能公司章程，任何单一股东提名的董事人数均未超过董事会全体成员的半数以上，无法对公司董事会决议的作出产生决定性影响。因此，宁波利维能不存在控股股东及实际控制人。

（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股股东及实际控制人。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务

宁波利维能目前主要从事实业投资控股，主要职能是管理其投资控股的企业。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

宁波利维能最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上为宁波利维能单体报表数据。宁波利维能2020年和2021年财务报表数据已经宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）审计，2022年财务报表数据已经福州中天勤会计师事务所有限公司审计。

四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

上市公司拟通过支付现金的方式受让宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%的股权，通过本次交易，安徽利维能将成为上市公司控股子公司。上市公司股东大会审议通过前述交易事项后，上市公司的股东林道藩将其持有的上市公司26,199,617股股份（占上市公司总股本的21.10%）转让给宁波利维能，前述股份转让完成后，宁波利维能将成为上市公司持股5%以上的股东。

上市公司通过购买宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%的股权，可实现业务多元化布局，主营业务将从陶瓷领域扩展至储能锂电池领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值。信息披露义务人因看好储能行业及上市公司的未来发展前景，通过本次权益变动成为持有上市公司5%以上股份的股东。

二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的拟进行的权益变动内容外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及时间

（一）已履行的相关程序

2023年6月11日，宁波利维能召开股东会，审议通过了本次收购事项。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动事项以松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，且尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理股份过户手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司26,199,617股股份，占上市公司总股本的21.10%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2023年6月11日，林道藩与宁波利维能签订《股份转让协议》，宁波利维能拟以交易价格23.86元/股，总价为6.25亿元收购林道藩持有的松发股份26,199,617股股份。

三、股份收购协议主要内容

甲方（转让方）：林道藩乙方（受让方）：宁波利维能储能系统有限公司甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。第二条 股份转让

2.1 标的股份数量

2.1.1双方一致同意，林道藩将其所持上市公司26,199,617股无限售流通股，占本协议签署日前一交易日上市公司总股本的21.10%，通过协议转让的方式转让给乙方。

2.1.2 双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至宁波利维能名下前,如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的,

则本协议约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。

2.2 标的股份作价

双方协商一致，本次标的股份的转让总价款为6.25亿元（含税价格）（以下简称“股份转让价款”），对应每股转让价格为23.86元（按照保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。第三条 交易价款的支付及交割安排双方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式进行价款支付及交割：

3.1 本协议生效后，甲方应根据乙方书面通知准备本次股份转让所涉证券交易所申报文件，并与乙方一同向证券交易所报送资料，以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

3.2 自本协议生效、并获得证券交易所出具的合规性确认函之日起60日内，乙方向甲方支付第一期标的股份转让价款（股份转让总价款的40%），即2.5亿元。

3.3 双方一致同意，宁波利维能向林道藩支付第一期标的股份转让价款后，林道藩应在5日内完成个人所得税的申报缴纳，并向乙方提供完税证明，乙方收到完税证明之日起5个工作日内，双方共同配合向结算公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份过户完成后20日内，宁波利维能向林道藩支付剩余标的股份转让价款（股份转让总价款的60%），即3.75亿元。

第七条 协议的生效、变更和解除

7.1双方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立，并自下列先决条件满足之日起生效：

松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项。

7.2 本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以

签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。

7.3发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

7.3.1自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；

7.3.2 松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转让无法获得证券交易所的合规性确认，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自证券交易所不予出具合规性确认函之日起解除；

7.3.3任何一方作出的陈述与保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；

7.3.4 一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起15日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；

7.3.5 本协议约定的其他情形，本协议经双方一致书面同意可解除，解除本协议，双方需另行签署书面协议。

四、本次交易所涉及的上市公司股份的权利受限情况

截至本报告书签署之日，林道藩所持股份中19,300,000股处于质押状态。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

信息披露义务人以协议转让方式收购林道藩持有的松发股份26,199,617股股份，转让总价款为6.25亿元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金来自宁波利维能向松发股份出售其持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权所收取的交易对价，以及信息披露义务人的自有或自筹资金。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人拟向松发股份出售安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，交易完成后，上市公司将新增储能及动力电池业务。具体请见上市公司发布的《广东松发陶瓷股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人拟向松发股份出售安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，交易完成后，上市公司将新增储能及动力电池业务。具体请见上市公司发布的《广东松发陶瓷股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》。

三、改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改

上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

六、上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人所从事的业务与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前24个月内，松发股份正在筹划以支付现金的方式向宁波利维能购买其持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，具体内容详见同日上市公司披露的《关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》（公告编号：2023-023）。

除上述公告已披露的信息，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况

根据信息披露义务人自查结果，在本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖松发股份股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人自查结果，自本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖松发股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

一、资产负债表

单位：人民币元

二、利润表

单位：人民币元

注：以上为宁波利维能单体报表数据。宁波利维能2020年和2021年财务报表数据已经宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）审计，2022年财务报表数据已经福州中天勤会计师事务所有限公司审计。

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件及说明。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

4、本次权益变动涉及的股份转让协议

5、信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的声明

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

8、信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属自上市公司停牌前六个月起至本报告书签署之日持有或买卖上市公司股票的情况说明

9、信息披露义务人出具的相关声明或承诺函

10、信息披露义务人最近三年的财务会计报告

11、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本公司/本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司（盖章）

法定代表人：

庄巍

2023年6月12日

（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司（盖章）

法定代表人：

庄巍

2023年6月12日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：宁波利维能储能系统有限公司（盖章）

法定代表人：

庄巍

2023年6月12日