天龙股份：2025年年度股东会会议资料

宁波天龙电子股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

目录

一、2025年年度股东会会议议程 ...... 3

二、2025年年度股东会会议须知 ...... 5

三、2025年年度股东会议案 ...... 7

议案一、2025年度董事会工作报告 ...... 7

议案二、2025年度财务决算报告 ...... 8

议案三、2025年度利润分配方案 ...... 9

议案四、2025年年度报告及其摘要 ...... 10

议案五、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 11

议案六、关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案 ...... 14

议案七、关于2026年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案 ...... 16

议案八、关于开展票据池业务的议案 ...... 23议案九、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划...26议案十、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 27

四、听取2025年度独立董事述职报告 ...... 28

五、附件 ...... 29

附件1、2025年度董事会工作报告 ...... 29

附件2、2025年度财务决算报告 ...... 36

一、2025年年度股东会会议议程现场会议时间：2026年5月18日14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2026年5月18日13:30-14:00现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路116号）会议召集人：董事会会议主持人：董事长胡建立

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读《2025年年度股东会会议须知》。

二、宣读并逐项审议以下议案：

1、2025年度董事会工作报告；

2、2025年度财务决算报告；

3、2025年度利润分配方案；

4、2025年年度报告及其摘要；

5、关于续聘会计师事务所的议案；

6、关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案；

7、关于2026年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案；

8、关于开展票据池业务的议案；

9、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划；

10、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

三、听取2025年度独立董事述职报告。

四、审议与表决

1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；

2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；

3、律师与股东代表共同负责计票、监票。

五、宣布现场会议结果

、会议主持人宣读现场会议表决结果。

六、等待网络投票结果

1、会议主持人宣布现场会议休会；

2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东会表决结果。

七、宣布决议和法律意见

1、会议主持人宣读会议决议；

2、律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书；

3、签署会议决议和会议记录；

4、会议主持人宣布会议结束。

二、2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、会议召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人

员均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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董事会2026年5月18日

三、2025年年度股东会议案

议案一、2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会就2025年度工作情况进行了总结，编制了《2025年度董事会工作报告》。

公司《2025年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，报告内容详见附件1。

现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案二、2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司《2025年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，报告内容详见附件2。现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案三、2025年度利润分配方案各位股东及股东代表：

截至2025年12月31日，公司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净利润为106,091,460.58元,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币661,181,787.10元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），截至目前，公司总股本198,886,750股，以此计算合计拟派发现金红利23,866,410.00元（含税），占公司2025年归属于上市公司股东净利润的比例约为22.50%。

本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体内容详见2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波天龙电子股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案四、2025年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定与要求，公司编制了2025年年度报告及其摘要，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。相关文件已经在2026年4月25日披露于《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案五、关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责2026年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已

计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3．诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息1．基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2025年度财务审计费用为80万元，内控审计费用为25万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2026年度审计费用定价原则与以往保持一致，公司董事会将提请股东会授权经营层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用并签署相关协议。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案六、关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案

的议案

各位股东及股东代表：

一、根据公司《薪酬及考核管理制度》，结合公司董事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2025年度董事的薪酬分配方案如下：

（一）在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。

（二）独立董事

二、2026年度薪酬方案

1、公司独立董事津贴8万元/年（含税），按月发放，不再领取其他薪酬。

2、在公司担任具体职务的非独立董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬：按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

绩效薪酬：按照公司绩效管理体系，根据公司月度、季度和年度业绩情况、个人月度、季度及年度的岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

上述薪酬均为税前薪酬，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。本议案已提交公司第五届董事会第十二次会议审议，公司全体董事对本议案回避表决，现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案七、关于2026年度申请综合授信额度及公司为子公司提供

担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2026年度银行综合授信情况为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币陆亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2025年度股东会批准之日起至2026年度股东会召开之日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况为满足公司各子公司日常经营需要，2026年度公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过30,000万元人民币的连带责任保证，其中为资产负债率为70%以上的子公司新增担保额度不超过10,000万元，为资产负债率为70%以下的子公司新增担保额度不超过20,000万元。担保额度有效期自2025年度股东会批准之日起至2026年度股东会召开之日止。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂（调剂对象不包括资产负债率为70%以上的子公司），最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。在上述额度与期限内，董事会提请股东会授权董事长根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关的合同及法律文件。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

二、被担保人基本情况

（一）上海天海电子有限公司

（二）江苏意航汽车部件技术有限公司

（三）东莞天龙阿克达电子有限公司

（四）廊坊天龙意航汽车部件有限公司

（五）长春天龙汽车部件有限公司

（六）成都天龙意航汽车零部件有限公司

（七）TIANLONGELECTRONICS(THAILAND)CO.,LTD.，

（八）苏州豪米波技术有限公司

被担保公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项预计是公司为子公司未来在银行申请授信业务提供担保，被担保方均经营状况稳定，通过向银行申请综合授信有利于增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。

其中苏州豪米波为公司的控股子公司，其部分股东于2026年4月21日出具了《反担保函》，承诺就公司实际向苏州豪米波的担保权人承担的全部债务及责任中超出公司对苏州豪米波持股比例的部分对公司承担反担保责任。苏州豪米波目前经营属于成长期，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），公司对下属控股子公司提供的担保余额为4,017.40万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.51%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案八、关于开展票据池业务的议案

各位股东及股东代表：

一、集团票据池业务概述

（一）业务介绍集团票据池业务是指集团企业客户将其持有的商业汇票托管或质押于商业银行，形成共享的集团票据池，商业银行提供票据查验、托管、到期托收、查询统计等服务，并可以根据企业客户的需要，随时提供商业汇票的提取、质押融资等满足企业经营需要的一种综合性票据增值服务。

（二）合作银行开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式先进的商业银行。本业务合作银行与公司不存在关联关系。

（三）业务期限自股东会审议通过之日起，双方签字盖章后

年，期满前一个月，若任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。并授权公司董事长签署相关文件、协议后由财务部门执行。每次顺延前需经董事会审议通过，并提交股东会审议通过。

（四）实施额度合作银行为公司提供不超过3亿元的票据池额度，即用于合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体业务办理授权公司董事长根据公司的经营需要按照公司利益最大化原则确定。

（五）担保方式在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的通过开展票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本，避免公司收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。对公司票据进行集中管理，有利于解决分（子）

公司之间持票量与用票量不均衡的问题。可以激活票据的时间价值，使用票据除持有到期、背书转让、贴现外，有更多功能可供实现，公司在对外结算上通过大额票据质押开具等额小额票据的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据转化为符合公司需要的票据，可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

三、票据池业务的风险及风险控制

1、流动风险公司开展票据池业务，需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请商业汇票用于支付经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新增票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、授权公司财务部负责实施票据池业务。公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告；

3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

4、独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

5、公司董事会同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展票据池业务。本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

议案九、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）

股东分红回报规划

各位股东及股东代表：

为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

现提请公司股东会审议。

宁波天龙电子股份有限公司

董事会2026年5月18日

议案十、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《宁波天龙电子股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

现提请公司股东会审议。

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董事会2026年5月18日

四、听取2025年度独立董事述职报告

根据《公司法》《公司章程》的规定及要求，公司独立董事杨隽萍、任浩、祝锡萍分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的公司《独立董事述职报告》。

五、附件附件1、2025年度董事会工作报告

2025年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对2025年度的工作进行总结。

一、董事会召开情况

2025年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开6次会议，具体情况如下：

（一）、2025年4月24日，公司第五届董事会第三次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议审议通过了以下议案：

1、2024年度董事会工作报告；

2、董事会审计委员会2024年度履职情况报告；

3、2024年度总经理工作报告；

4、2024年度财务决算报告；

5、2024年度利润分配方案；

6、2024年年度报告及其摘要；

7、2024年度内部控制评价报告；

8、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告；

9、2024年度会计师事务所履职情况评估报告；10、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告；

11、关于续聘会计师事务所的议案；

12、关于确认公司董事2024年度薪酬分配方案的议案；

13、关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬分配方案的议案；

14、关于2025年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案；

15、关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案；

16、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；

17、关于开展票据池业务的议案；

18、关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案；

19、关于2024年度计提减值准备的议案；20、关于制定《舆情管理制度》的议案；

21、提请召开2024年年度股东大会的议案。

（二）、2025年4月29日，公司第五届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》。

（三）、2025年8月29日，公司第五届董事会第五次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《2025年半年度报告全文及其摘要》。

（四）、2025年9月29日，公司第五届董事会第六次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（五）、2025年10月30日，公司第五届董事会第七次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》。

（六）、2025年12月31日，公司第五届董事会第八次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的议案》。

本年度内，公司董事会除召开以上6次会议以外，还组织召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会会议，审议了2024年度内部控制审计报告（初稿）、董事会审计委员会2024年度履职情况报告、2024年度内部审计工作总结、董事会审计委员会2024年度履职情况报告、2024年度财务决算报告、2024年年度报告及其摘要、2024年度内部控制评价报告、2024年度会计师事务所履职情况评估报告、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司2024年度

日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案、关于2024年度计提减值准备的议案、关于2025年第一季度报告的议案、2025年半年度报告全文及其摘要、关于2025年第三季度报告的议案、关于确认公司董事2024年度薪酬分配方案的议案、关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬分配方案的议案、关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的议案。

二、股东会召开情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》以及相关公司制度的有关规定，严格按照股东会的授权和决议，履行董事会职责，执行股东会通过的各项决议，确保公司稳健运行。2025年，公司召开2次股东会，情况如下：

（一）2025年6月20日，公司2024年年度股东大会在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告；

3、2024年度财务决算报告；

4、2024年度利润分配方案；

5、2024年年度报告及其摘要；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于确认公司董事2024年度薪酬分配方案的议案；

8、关于确认公司监事2024年度薪酬分配方案的议案；

9、关于2025年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案；10、关于开展票据池业务的议案。

（二）2025年10月14日，公司2025年第一次临时股东大会在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2、关于修订部分公司制度的议案；

2.01《股东大会议事规则》

2.02《董事会议事规则》

2.03《独立董事工作制度》

2.04《募集资金管理制度》

2.05《投资决策制度》

2.06《关联交易决策制度》

2.07《对外担保决策制度》

2.08《会计师事务所选聘制度》

2.09《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

2.10《控股股东、实际控制人行为规范》

2.11《累积投票制实施细则》

三、2025年度公司主要经营情况报告期内公司实现了132,390.51万元营业收入，同比下降3.12%，销售费用同比增加2.98%，管理费用同比增加7.29%，归属于母公司所有者的净利润为10,609.15万元，同比下降3.71%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,123.89万元，同比增加3.23%。

报告期内，公司主要开展了如下工作：

（一）优化产品结构，聚焦汽车电子与轻量化

公司持续优化产品结构，重点布局汽车电子、轻量化两大核心领域。报告期内，汽车零部件业务实现销售收入105,892.16万元。其中，汽车电子控制类零部件销售收入50,664.90万元，占营业收入38.27%；汽车轻量化功能结构件销售收入55,227.26万元，占营业收入41.72%。

产品应用结构持续向新能源倾斜。报告期内，直接应用于新能源汽车的零部件销售收入约38,693.54万元，占营业收入29.23%；与燃油车通用的新能源相关产品销售收入约21,428.94万元，占营业收入16.19%。

公司紧跟行业电动化、智能化趋势，积极拓展核心客户项目资源，全年累计获得222个新项目定点，其中与新能源汽车有关的项目定点有185个，涉及电池管理系统、动力控制、热管理系统、智能座舱、门系统等相关精密零部件，新能源汽车市场开拓情况良好。报告期内，公司还获得了国际头部客户下一代IGBT功能承载模块海外平台件、车灯小总成、前端模块、热管理集成式液冷水板等重要项目定点,其中鱼眼端子连接器、BDU、前端模块、热管理集成式液冷水板等新产品实现了从0到1的业务突破，新业务拓展成效显著。

（二）强化研发创新，提升公司整体核心竞争能力为适应汽车电动化、智能化发展趋势，公司持续加大研发投入，重点提升精密端子、高压铜排、精密五金冲压、镶嵌注塑集成工艺及轻量化等关键技术能力。报告期内，公司成功攻克了超薄壁注塑过程中的原料流动性控制、模具精度把控、应力开裂防控等多项技术难题，成功实现0.1mm电机定子薄壁产品的稳定成型，助力电机功率密度提升，可广泛应用于机器人、新能源汽车等多个领域，为后续市场开拓奠定技术基础。同时公司成功研发的热管理集成式液冷水板目前已获得多家热管理主流客户定点。

报告期内，公司研发投入6,316.96万元，占营业收入比例4.77%。

（三）推进泰国生产基地，开拓海外市场。公司泰国生产基地，已顺利批量生产。泰国生产基地的顺利落地，有助于提升公司全球化供应能力，更好满足国际客户订单需求，开拓海外市场。

（四）推进产业并购，切入智能驾驶等核心赛道报告期内，根据公司战略，持续推进产业并购，并于2025年12月31日，公司与苏州豪米波相关交易方签署股权转让与增资协议，拟以受让股权及增资形式对苏州豪米波进行控股收购，并于2026年4月完成交割。通过本次交易，公司将从汽车零组件供应向智能感知部件集成的产业链延伸，依托苏州豪米波在4D毫米波雷达、UWB传感器、相机融合技术等智能感知领域的技术积累与产业化经验，快速切入汽车智能驾驶、低空飞行、具身智能、智慧交通等多应用领域赛道，进一步丰富公司在智能化、网联化方向的产品矩阵，实现产品从零组件到核心部件的产业升级，全面提升公司在汽车电子领域的核心竞争能力。

（五）深化内部管理与信息化建设，提升运营效率公司持续完善经营管理机制，通过月度、季度经营会议，对市场拓展、重大事项、库存管理、应收账款回款及成本控制等进行统筹分析与管控。同时，持续推进商业智能BI分析系统、ERP云系统等信息化建设，借助数字化与智能化工具优化业务流程、提高运营效率、降低管理成本，公司治理水平与精细化管理能力稳步提升。

四、公司未来发展战略及经营计划

公司长期深耕精密模具研发设计与精密注塑成型领域，是精密制造领域领先的精密模具、注塑、冲压、装配一站式集成化方案提供商。收购苏州豪米波后，公司将向智能感知部件集成的产业链延伸升级，快速切入智能驾驶、低空经济、智慧交通、具身智能等多领域赛道，并持续推进技术创新与产业升级，致力成为汽车电子领域优质的综合解决方案服务商。

展望未来，公司将聚焦新能源汽车及汽车电子核心业务布局，稳步拓展低空经济、智慧交通、具身智能等新兴领域，持续推进技术创新与产业升级，并在如下方面提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：

（一）市场开拓计划??公司将凭借与众多跨国公司多年合作经验，依托精密模具开发设计技术和高复杂度精密注塑工艺，深入挖掘现有客户潜力，为核心客户提供更多元的产品与服务；同时充分发挥收购苏州豪米波后形成的协同优势，拓展智能驾驶、低空经济、具身智能等相关业务场景，基于现有优势产品，积极寻求与更多大型跨国企业及主流车企的深度合作。

（二）产品开发计划?公司将密切关注下游行业发展变动趋势，及时开发新产品，与现有客户保持紧密合作，提高同步开发能力，提升现有产品附加值，拓宽公司产品线，并形成新的利润增长点。

1、深入挖掘汽车类高端客户需求，提升同步开发能力及镶嵌注塑自动化工艺，产品线重点围绕新能源汽车及汽车电子，积极开发诸如IGBT功能承载模块等高复杂度多嵌件注塑集成的精密电子部件及液冷水板、悬挂气室等新兴零部件，逐步实现从汽车零组件向部件化、模块化升级。

2、苏州豪米波将加快推进八发八收4D成像雷达研发，并围绕智能感知生态积极开发UWB传感器及相机融合技术。公司结合苏州豪米波在智能感知领域的技术积累，推进感知部件与精密结构件的融合开发，丰富智能网联相关产品矩阵。

3、关注电工电器类高端客户需求，持续挖掘新产品机会，进一步提升服务质量。

4、提升高端应用领域模具开发能力，积极拓展医疗、航空航天等领域精密塑料零件制造。

（三）技术开发计划加大研发投入，引进更为先进的技术、设备及软件，聘请国内外专家进行技术指导，提升公司精密模具开发设计水平、高精度五金冲压开发技术及自动化生产能力。同时加强与苏州豪米波在智能感知、传感器集成等方面的产业协同，强化产品同步开发和系统开发能力，缩短产品开发周期，优化生产工序、降低生产成本、提高产品可靠性，实现技术开发、行业发展趋势、客户需求与公司效益的良性循环。

（四）人力资源计划??优秀的员工是公司可持续发展的重要基础，公司将继续发扬“敬业、诚信、进取、感恩”的企业精神，不断提升员工素质，优化员工晋升渠道，重点引进精密制造、智能感知、自动驾驶等领域核心技术人员和管理人才，健全激励机制，促进公司与员工的和谐发展。

（五）并购计划??公司将密切关注行业发展趋势，积极在全球范围内寻找潜在合适的并购目标。在已收购苏州豪米波、布局智能感知业务的基础上，继续通过外延式拓展，重点围绕新能源、智能驾驶、车联网及其他新兴行业上下游产业寻求优质标的，进一步完善产业布局，强化协同效应。

（六）融资计划

公司将根据上述发展计划和业务发展实际需求，综合考虑融资效率、融资成本、资本结构、资金使用周期等多种因素，适时通过银行贷款和资本市场直接融资等方式筹集发展资金，支持公司在精密制造、智能感知等业务领域的持续投入，在控制运营风险的同时，促进公司业务稳健成长，实现公司发展目标，保障股东利益。

宁波天龙电子股份有限公司

董事会2026年5月18日

附件2、2025年度财务决算报告

2025年度财务决算情况报告如下：

一、2025年度公司财务报表的审计情况公司2025年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内公司实现了132,390.51万元营业收入，同比下降3.12%，销售费用同比增加2.98%，管理费用同比增加7.29%，归属于母公司所有者的净利润为10,609.15万元，同比下降3.71%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,123.89万元，同比增加3.23%。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债情况

截至2025年12月31日，公司资产总额为2,208,172,009.73元，负债总额为609,442,745.59元，资产负债率为27.60%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

主要会计数据

（二）经营成果

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业收入变动原因说明：主要系本期模具收入减少所致营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入同比下降使得本期营业成本同比也下降销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬同比增长管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬同比增长财务费用变动原因说明：主要系汇兑收益减少所致研发费用变动原因说明：较同期基本持平经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期闲置资金理财净收入额较去年同期增加

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较同期基本持平

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况：

单位:元

3、主营业务成本情况：

单位：元

4、研发投入

单位：元

公司将重点围绕汽车电子及新能源汽车相关零部件研发，致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，继续在精密模具开发设计技术和高复杂度的多嵌件精密注塑成型工艺及自动化生产方面加大投入，持续提升公司的系统开发设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益求精，为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。

宁波天龙电子股份有限公司

董事会2026年5月18日