*ST立航：2025年年度股东会会议资料

成都立航科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年05月27日

成都立航科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间2026年5月27日14点00分

二、会议地点成都市青羊区成飞大道青羊工业总部基地C10幢9楼

三、会议议程

（一）介绍本次股东会到会股东情况，并宣布会议正式开始

（二）宣读并审议以下议案：

议案一：《2025年年度董事会工作报告》议案二：《2025年年度报告全文及摘要》议案三：《2025年度利润分配预案》议案四：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》议案五：《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》议案六：《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》

（三）听取独立董事述职报告

（四）针对会议审议议案，与会股东发言、提问，公司董事、高级管理人员回答提问

（五）提名本次会议的监票人和计票人

（六）现场与会股东及股东代表记名投票表决

（七）宣布议案投票表决结果

（八）主持人宣读股东会决议，出席会议的董事、董事会秘书签署会议文件

（九）律师宣读本次股东会法律意见书

（十）主持人宣布股东会结束

成都立航科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

1、出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员提前1个小时到达会场确认参会资格。股东参会登记时间为2026年05月26日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的参会股东请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

2、股东发言由会议主持人组织，发言时应先报告所持股数和姓名。股东发言时，应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；发言应围绕本次会议所审议的议案，并请简明扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，股东会主持人有权要求股东停止发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

3、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东投票需注意如下事项：

（1）本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。投票时按秩序交与工作人员，会务组及时统计表决结果，由股东代表和一名见证律师参加监票和清点工作。

（2）会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次会议由律师事务所进行法律见证。

（3）参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态，共同遵守并维护好股东会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照和录像。

4、本次股东会登记方法等有关具体内容，详见公司于2026年04月23日在上海证券交易所网站披露的《成都立航科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）及2026年05月12日在上海证券交易所网站披露的《成都立航科技股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-027）。

目录

议案一《2025年年度董事会工作报告》 ...... 1

议案二《2025年年度报告全文及摘要》 ...... 9

议案三《2025年度利润分配预案》 ...... 10

议案四《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 11

议案五《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 ...... 12

议案六《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》 ...... 14

议案一

《2025年年度董事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，严格按照股东会决议要求执行各项任务，勤勉履责,推动公司持续、稳定、健康发展。现将2025年度董事会主要工作情况及2026年度工作计划报告如下：

一、公司总体经营发展情况

报告期内，公司主营业务以航空装备研发与制造为主，在行业竞争加剧的环境下，坚持稳中求进为工作总基调，通过推行模拟经营责任制、强化项目全周期管理、优化业务协同等举措，有效应对各类风险挑战，实现经营状况稳步改善。报告期内，在自研产品突破、市场拓展、质量管控等方面取得积极进展，达成了年度营收计划经营目标，同时，也为后续可持续发展奠定坚实基础。报告期内，公司实现营业收入3.45亿元，同比增长18.89%，主要为前期研制的专用装备在报告期内实现了部分交付验收；归属于上市公司股东的净利润-2.08亿元，亏损主要原因为根据会计准则及价格调整政策，对以往年度已确认收入的部分产品进行价格调减，导致净利润减少，计提资产减值，导致减少净利润为6,724.70万元。

（一）核心业务稳定运营

报告期内，公司各业务板块规模总体保持平稳，科研创新成果取得一定进展，系列化挂架、吊舱类、无人机起落架等核心领域技术能力持续夯实，为市场拓展与业务升级筑牢根基，质量管控体系成效显著，产品实物质量进一步提升，客户满意度与认可度持续向好，为市场纵深拓展提供了坚实保障。

（二）管理体系迭代优化，运营效能全面提升

报告期内，为进一步提升经营管理水平，开展的模拟经营责任制试点落地见效，推行营收与工资总额挂钩机制，有效强化经营主体目标导向与市场意识，

内部协同效率显著提升，为项目生产、按期交付及收入确认奠定坚实基础；项目管理日趋规范，面向科研项目与重大专项推进管理试点，健全激励约束机制，统筹规划与跨部门协同水平持续改善，有力保障重点项目按期落地；市场管理体系持续完善，构建合同全生命周期监管机制，前置项目成本评估，明确履约节点与责任主体，合同风险管控能力显著增强，新客户及新项目合同执行成效优于预期目标。

（三）加大技术创新力度报告期内,面对行业技术不断向智能化、信息化方向发展，为适应新技术、新工艺的发展需求，公司不断完善科研技术体系，优化研发流程，加强技术迭代应用，以满足产品新环境下各项功能技术指标；积极组织探索智能化技术对产品适用环境的研究，并开展以需求导向对技术难点进行攻关，加强与高校联合、行业技术协会合作交流。报告期内，取得多项发明专利项，如一种导弹运挂一体车的电静液驱动装置、一种具有主动提升和自动阻尼投放的装置、一种实现多自由度调姿的机构、一种无人机发动机安装车六自由度调姿机构等，保障了公司在行业技术领域先进水平地位。

（四）内部治理报告期内，公司董事会和经理层高度重视内控体系建设与运行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规章制度要求，结合公司实际发展需要，完善内部控制制度并使其有效执行，充分发挥了内控体系建设对提升经营管理水平、风险防范等方面的重要作用。在董事会、监事会及股东大会行使权限范围内，及时召开相关会议并披露相关议案。报告期内，为进一步完善和健全公司内部治理，完成了撤销监事会事项，并对审计委员会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度等多项制度进行了修订，切实保障广大中小投资者的合法权益。对续聘2025年度审计机构和内控机构、募集资金存放使用与管理、定期报告披露等事项严格按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求执行，未受到证监会及交易所行政处罚。

（五）多元化市场布局，发展动能持续蓄积

报告期内，公司深度深耕核心客户群体，不断深化战略合作，稳固部装、机加等传统主业市场份额；积极把握产业发展趋势，前瞻布局低空经济等新兴赛道，持续优化订单结构与业务布局，为推动业务多元化、高质量发展蓄能。

二、董事会履职情况

(一)董事会会议召开情况

2025年，公司共召开8次董事会，审议56项议案。董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。各位董事均勤勉履职，充分研讨和审慎决策，为公司的重大事项提出了科学合理的建议。董事会会议情况如下：

表1：2025年度董事会会议召开情况统计表

审议并通过了：

1.《关于向银行融资提供资产抵押的议案》

2.《关于为控股子公司提供资产抵押担保的议案》

（二）董事会执行股东大会决议情况

2025年董事会共提请组织召开了3次股东大会，审议并通过了10项议案。董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格依据股东大会的各项决议与授权，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议事项。具体会议情况如下：

表2：2025年度股东大会会议召开情况统计表

（三）董事会成员出席会议情况

董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责，出席会议具体情况见下表：

表3：2025年度董事会成员出席情况统计表

注：公司分别于2025年4月25日、2025年6月13日、2025年7月28日及2025年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十次会议，公司董事长刘随阳先生因被某县监察委员会实施留置，故未能出席上述董事会会议。

（四）董事会下设专门委员会成员情况

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则，各专门委员会按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。具体情况见下表：

表4：董事会各专门委员会成员构成情况表

1、2025年，公司董事会审计委员会共召开7次会议，审议议案17项，具体情况见下表：

表5：2025年度董事会审计委员会会议召开情况统计表

2、2025年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议议案2项，具体情况见下表：

表6：2025年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表

三、2026年度工作计划

（一）落实2026年经营工作目标

为实现公司高质量发展，根据客户需求与公司发展目标，对于2026年经营工作目标采取稳收增利、提质增效的经营策略，制定并下达2026年经营工作目标，同时，对经营目标进行分解，落实责任，并对其监督和考核，以实现全年经营目标的达成。

（二）完善公司治理按照《上市公司治理准则》等要求，落实董事、高管薪酬等事项的配套制度；优化治理体系，完善治理机制，推动治理流程数字化；建立外部董事事前沟通汇报机制，为外部董事履职提供支撑服务和保障；持续加强董事、高管培训，进一步提升公司治理水平。

（三）加快推进募投项目产能建设加快推进募投项目建设进度，制定项目管理目标并分解，对项目进度目标、质量目标、安全目标形成闭环管理，项目的顺利完成，将进一步提升公司产业化规模量。

（四）加强人才队伍建设坚持围绕“以人为中心”的企业发展观，吸引、培养和留用高层次人才，打造配置合理、结构优化的精英人才团队，形成有效的宏观和微观人力资源开发和管理能力，形成对各层次员工的人性化高效管理，不断完善薪酬福利制度，为稳定骨干员工队伍提供坚实的保障，构建“学习型”员工成长机制。同时，梳理各部门职责边界，明确工作界面，建立跨部门协同机制；强化领导干部管理能力，树立“向管理要效率、向管理要效益”的理念；优化人力资源配置，实现以产定人，降低人力资源成本。

（五）加强保密管理工作

根据国家保密法等法律法规规定，要积极健全公司保密管理制度，完善保密防护措施，组织各级管理部门学习国家保密法，宣传保密教育。在开展保守国家秘密工作中，实行积极防范、突出重点、依法管理的方针，杜绝发生泄密事件。

2026年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的精神，从公司长远战略发展及全体股东利益角度出发，带领管理层以技术创新驱动公司高质量发展，不断提升公司的经济效益，积极回报社会和广大投资者。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

议案二

《2025年年度报告全文及摘要》尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司编制了2025年年度报告及摘要，具体内容请查阅公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2025年年度报告及摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

议案三

《2025年度利润分配预案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-20,810.62万元，母公司实现净利润为-20,998.62万元，截至2025年12月31日公司期末未分配利润为-12,327.38万元。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》相关法律法规及《公司章程》等规定，结合审计结果，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2025年末累计未分配利润亦为负数，不具备现金分红及利润分配条件。公司综合考虑发展战略、经营情况、行业现状等因素，为保障公司持续稳定经营，保障日常运营与资金周转需求，促进公司健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

议案四

《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，促进公司稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关薪酬管理等有关规定，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容请详见公司于2026年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都立航科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

议案五

《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要，将在现有经营范围基础上，拟新增经营范围，并对《公司章程》相关条款同步进行修订。具体情况如下：

一、关于增加公司经营范围的内容

拟新增经营范围为：货物进出口、进出口代理、技术进出口。

二、关于修订《公司章程》

根据前述新增公司经营范围相关内容，拟修订《公司章程》相应条款，具体内容如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东会授

权公司管理层根据上述内容办理相关工商变更登记手续。

根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注〔2020〕

号）、《四川省市场监督管理局关于全面开展市场主体经营范围登记规范化工作的公告》等规定，拟对《公司章程》经营范围进行规范化表述，相关变更内容具体以工商登记机关最终核准的内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

议案六

《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司经审计的截止2025年

月

日合并财务报表的未分配利润为负，未弥补亏损金额达到公司股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，应当将该事项提交股东会审议。具体情况如下：

一、情况概述根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2025年度审计报告，截止2025年

月

日公司合并财务报表未分配利润为-12,327.38万元，实收股本为7,750.5022万元，公司未弥补亏损金额达到股本总额的三分之一。

二、亏损的主要原因

1、根据企业会计准则及价格调整政策，对以往年度已确认收入的部分产品进行价格调减，导致净利润减少；2、根据企业会计准则对截止2025年12月31日公司合并报表中可能发生的资产减值损失的资产计提了减值准备，导致减少净利润为6,724.70万元。

三、应对措施

、加强市场开拓

着力于巩固基本盘，持续做好传统重点客户的深度挖掘，保持现有重点主机厂（所）客户市场份额的同时，创新市场拓展思路，加强军民高端智能装备市场开拓，逐步实现公司的军民品业务均衡发展。

2、加强管理提升效益

将管理工作作为各单位领导主责主业，向管理要效率、要质量、要效益，推进机制转变和流程优化，形成制度化、标准化、规范化的工作模式；进一步厘清责、权、利关系，平衡单位与公司全局利益、员工与单位的利益；在科研生产工作中既要压实责任，又要做好团队协同、部门协同，提升全员工作效能

和价值创造能力，发挥管理增效作用。加强预算与成本管理，实现公司费用性预算进一步下降；开展降本专项工作，梳理成本项并制定具体措施；加强现金流管理，确保经营现金流稳定。

、落实绩效考核各单位按照公司年度目标分解制定季、月度计划，实现工作责任和事项显性化；及时暴露问题和风险，建立常态化协调解决机制；落实岗位评估和检查考核，实现“事事有人担、人人有指标”，强化工作执行力。

4、提升自主产品创新创新运营管理模式，推进精益生产，通过技术和管理创新实现成本管控；围绕核心技术能力和制造能力，创新自研产品开发，融合传统优势核心能力与新兴技术，培育面向民用市场的产品平台，破解大客户依赖难题，实现公司可持续发展。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。