菲林格尔：2023年第一次临时股东大会会议资料

菲林格尔家居科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

股票简称：菲林格尔股票代码：603226二零二三年九月八日

股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年9月5日上午09:30—11:30，下午13:00—17:00通过现场、传真登记的方式办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于2023年9月8日13:30之前到达上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

3、 为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

6、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

菲林格尔家居科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年9月8日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师等人员

三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请的律师监票

四、 宣读并审议议案

非累积投票议案

1、《关于修改<公司章程>的议案》

2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

3、《关于为全资子公司提供担保的议案》

累积投票议案

4.00《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》

4.01 Jürgen V?hringer

4.02丁福如

4.03吕啸

5.00《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》

5.01李苒洲

5.02李诗鸿

6.00《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》

6.01范斌

6.02凌宇静

五、 股东提出书面问题

六、 公司董事会及高级管理人员解答股东提问

七、 现场投票表决

八、 现场计票

九、 宣读现场表决结果

十、 休会

十一、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果

十二、 宣读本次股东大会表决结果和决议

十三、 宣读本次股东大会法律意见书

十四、 签署股东大会决议和会议记录

十五、 主持人宣布本次股东大会结束

议案1：关于修改<公司章程>的议案

各位股东及代表：

公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交2023年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案2：关于修改<董事会议事规则>的议案

各位股东及代表：

公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体内容如下：

除上述条款修订外，《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提交2023年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案3：关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东及代表：

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况介绍

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司全资子公司菲林格尔智能家居（上海）有限公司（以下简称“智能家居公司”）的业务流程，更好地解决公司生产经营中的账期结算问题，提高整体经营决策效率，公司拟为智能家居公司提供额度最高不超过人民币1,000万元的连带责任保证担保，具体情况如下：

公司作为担保人，保证在智能家居公司（被担保人）未向相关供应商偿还或足额偿还到期货款时，在未履行的到期债务范围（包括到期的应付货款及逾期利息）内负责清偿，并在收到相关供应商关于到期债务的书面通知后10日内履行清偿责任。

本次担保授权有效期自公司2023年第一临时股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。保证有效期至被担保人最后一笔到期债务履行期限届满之日起两年,具体期限以被担保人实际签署的业务合同为准。本次担保不占用2023年年度担保计划额度，本次担保未提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

（二）最近一年又一期财务指标如下：

单位：元

三、担保合同的主要内容

（一）被担保人：菲林格尔智能家居（上海）有限公司

（二）保证人：菲林格尔家居科技股份有限公司

（三）债权人：相关供应商

（四）担保金额及范围：

1、保证责任金额：保证额度最高不超过人民币1,000万元。

2、担保范围：到期货款（包括到期的应付货款及逾期利息）。

（五）保证期间：有效期至被担保人最后一笔到期债务履行期限届满之日起两年,具体期限以被担保人实际签署的业务合同为准。

（六）保证方式：连带责任保证。

（七）是否有提供反担保：否。

本次担保合同尚未签订，具体以签署的担保合同为准。

四、本次担保的必要性和合理性

本次担保有利于解决智能家居公司生产经营和发展中的账期结算问题，提高整体的经营决策效率，符合公司整体利益和发展战略。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保系基于全资子公司日常经营发展的实际需要而发生，有利于全资子公司的稳健经营和长远发展。同时，有利于提高公司整体的经营决策效率，符合公司整体利益和发展战略，公司董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次会议召开日，公司及子公司提供的对外担保全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司提供的对外担保总额为人民币2.38亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的23.73%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，也无逾期对外担保情形。

注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交2023年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案4：关于董事会换届暨选举非独立董事的议案

各位股东及代表：

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。

经公司董事会提名委员会资格审核，现提名Jürgen V?hringer先生、丁福如先生、吕啸先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交2023年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

附件：非独立董事候选人简历

1、Jürgen V?hringer，男，1959年出生，德国国籍，1986年起担任德国菲林格尔控股有限公司（V?hringer GmbH）执行董事，公司第一、二、三、四、五届董事会董事长。

2、丁福如，男，1962年出生，新加坡国籍，1995年3月至1995年12月任公司前身新发展真空董事长，1995年12月至2008年7月任菲林格尔（上海）有限公司副董事长，现任亚太国际集团有限公司董事长、上海新发展集团有限公司董事长，公司第一、二、三、四、五届董事会副董事长。

3、吕啸，男，汉族，1973年2月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。2011年3月至2015年12月，任滨特尔北京公司公司总经理；2016年1月至2021年12月，任凯士比集团通用工业事业部副总裁；2022年9月至今任新发展集团常务副总裁。2023年5月至今担任公司第五届董事会董事。

议案5：关于董事会换届暨选举独立董事的议案

各位股东及代表：

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，现提名李苒洲先生、李诗鸿先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。公司已向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的相关资料，上海证券交易所审核无异议。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交2023年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

附件：独立董事候选人简历

1、李苒洲，男，汉族，1975年5月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1997年7月至2000年7月任湖南省国土规划院会计、主管会计，2000年8月至2003年8月任湖南电视台《财富中国》栏目记者、驻沪记者、驻沪首席记者，2004年1月至2005年2月任新华社《了望东方周刊》杂志财经栏目责任编辑，2005年3月至2010年2月任上海国资文化传媒公司副总经理，《上海国资》杂志社副总编，2010年3月至2015年2月任第一财经日报财经新闻中心副主任，2015年3月至2021年3月任恒泰期货研究所所长，2021年4月至今任上海赢仕投资首席经济学家。李苒洲先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。2022年1月至今担任公司第五届董事会独立董事。

2、李诗鸿，男，汉族，1984年8月出生，中国国籍，党员，华东政法大学国际金融法律学院教师，副教授，硕士生导师。北京大学法学博士，上交所-华政博士后，斯坦福大学访问学者、台湾大学访问学者、香港树仁大学访问学者。上海市晨光学者、中国商业法研究会理事、中国证券法研究会理事、上海市商法学研究会理事，湾区法商研究院高级研究员。2013年7月至2015年6月任华东政法大学—上海证券交易博士后，2013年7月至2019年6月任华东政法大学国际金融法律学院讲师，2015年7月至今任华东政法大学经济法律研究院副研究员，2019年7月至今任华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕导。李诗鸿先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。2022年1月至今担任公司第五届董事会独立董事。

议案6：关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案

各位股东及代表：

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。

公司监事会现提名范斌先生、凌宇静女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

上述候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选出的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

本议案已经第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交2023年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

附件：非职工代表监事候选人简历

1、范斌，男，1978年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师。2002年2月至2010年9月，任上海康桥半岛（集团）有限公司财务总监；2010年10月至2019年9月，任金大元集团（上海）有限公司财务总监；2020年9月至今，历任新发展集团有限公司财务总监、副总裁。2021年11月至今担任公司第五届监事会主席。

2、凌宇静，女，1986年8月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年至2013年担任上海市宝山区人民检察院助理检察员，2013年至2014年担任上海市浦东新区人民检察院助理检察员，2014年至2017年担任上海新发展房地产开发有限公司法务主任兼行政人事副总监，2017年至今担任新发展集团有限公司投资风控总监，2020年起担任江苏菲林格尔监事。公司第三、四、五届监事会监事。