爱丽家居：关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的公告

证券代码：603221证券简称：爱丽家居公告编号：临2026-016

爱丽家居科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票回购注销数量：2,270,000股?限制性股票回购价格：激励对象离职回购价格为5.08元/股、公司层面业绩考核未达标回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2025年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定相应进行调整。

2026年5月14日，爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授

权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票216.00万股进行回购注销，回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。同时，同意将2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票以5.08元/股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2024年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年1月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事金燕华先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年1月22日至2024年1月31日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2024年2月1日对外披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年2月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2024年2月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

（六）2024年2月21日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2024年2月21日为首次授予日，向符合条件的52名激励对象首次授予限制性股票458.00万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（七）2024年3月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司2024年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。本次授予登记工作完成后，公司未将预留份额进行授予，本激励计划合计向符合条件的52名激励对象授予限制性股票458.00万股。

（八）2025年5月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限

制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（九）2025年5月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售暨上市的公告》，限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2025年5月30日。

（十）2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销。

（十一）2025年9月3日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2025年9月5日，完成上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票的回购注销。

（十二）2026年5月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据本激励计划“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩

考核目标如下：

注：1、上述归母净利润为剔除股份支付对净利润影响以后所得数据；2、上述“营业收入”、“归母净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司2025年营业收入为112,653.12万元，2025年度归属于上市公司股东的净利润1,717.77万元，2025年剔除本次限制性股票激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为1,583.95万元；以2023年为基数，2024-2025年累计营业收入较2023年增长率低于160%，且累计归母净利润增长率低于150%。第二个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司回购注销。

2、激励对象个人层面异动公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格、回购数量的调整说明2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。权益分派已于2024年5月22日实施完毕。

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。权益分派于2025年6月13日实施完毕。

1、回购价格的调整说明

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股爱丽家居股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

结合公司已实施的2023年年度及2024年年度利润分配事宜，本次限制性股票回购价格调整为：P=5.36-0.1-0.18=5.08元/股。

综上，结合本次董事会的审议情况，激励对象离职回购价格为5.08元/股、公司层面业绩考核未达标回购价格为5.08元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2025年年

度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定相应进行调整。本次回购的资金来源为公司自有资金。

2、回购数量的调整说明在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除限售登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股爱丽家居股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发公司在增发新股的情况下，限制性股票的解除限售数量不作

调整。

根据上述规定，同时结合本次董事会的审议内容，公司本次限制性股票回购数量不进行调整，回购数量为2,270,000股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少2,270,000股，公司股份总数减少2,270,000股。股本变动如下：

（单位:股）

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《爱丽家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法、有效，未损害公司及全体股东利益，亦未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意：对因个人原因离职员工已授予但尚未解除限售的110,000股限制性股票，以及第二个解除限售期因解除限售条件未成就而不得解除限售的2,160,000股限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信息披露义务，本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

爱丽家居科技股份有限公司董事会

2026年5月15日