兰石重装：2026年第四次临时股东会资料
2026年第四次临时股东会资料
股票简称：兰石重装股票代码：
603169
二〇二六年九月十五日
目录
2026年第四次临时股东会会议议程 ...... 3会议议案1.关于为子公司超合金公司向金融机构申请增加授信额度提供担保的议案............4
2.关于修订公司《章程》及配套议事规则的议案.........................................................7
3.关于修制订部分公司治理制度的议案.......................................................................11
兰州兰石重型装备股份有限公司2026年第四次临时股东会会议议程
一、会议时间：2026年9月15日14点00分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段
号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1.《关于为子公司超合金公司向金融机构申请增加授信额度提供担保的议案》
2．《关于修订公司<章程>及配套议事规则的议案》
2.01《关于修订公司<章程>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.《关于修制订部分公司治理制度的议案》
3.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.02《关于制订<投资管理制度>的议案》
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、签署、宣读股东会决议
十一、宣读法律意见书
十二、会议闭幕
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司关于为子公司超合金公司向金融机构申请增加授信
额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”）因生产经营和业务发展需要，拟向中国进出口银行甘肃省分行申请授信额度5,000.00万元，授信期限按中国进出口银行甘肃省分行规定执行，公司拟为超合金公司本次申请授信的5,000.00万元提供连带责任担保。本次公司为超合金公司提供担保不收取子公司任何担保费用，也不需要提供反担保，担保风险可控，本次担保有助于满足子公司经营发展的需要。具体担保情况见下表：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对全资子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 兰石重装 | 超合金公司 | 100% | 62.07% | 34,433.50 | 5,000.00 | 1.87% | 以合同为准 | 否 | 否 |
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 法人 |
| 被担保人名称 | 兰州兰石超合金新材料有限公司 |
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | 全资子公司 |
| 主要股东及持股比例 | 兰石重装持股比例100% |
| 统一社会信用代码 | 91627100MACXGP8EX0 |
| 成立时间 | 2023年9月27日 |
| 注册地 | 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段506号 | ||
| 注册资本 | 22,000万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | ||
| 经营范围 | 金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2026年6月30日/2026年1-6月（未经审计） | 2025年12月31日/2025年度（经审计） |
| 资产总额 | 146,783.82 | 157,010.77 | |
| 负债总额 | 91,114.47 | 92,675.71 | |
| 资产净额 | 55,669.35 | 64,335.06 | |
| 营业收入 | 31,560.79 | 109,866.92 | |
| 净利润 | -8,735.06 | -13,183.61 | |
（二）被担保人失信情况截至2026年8月29日，上述被担保人不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
二、担保的主要内容公司为全资子公司超合金公司向中国进出口银行甘肃省分行申请授信额度5,000.00万元提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起一年。上述超合金公司的实际授信额度以中国进出口银行甘肃省分行最终审批的授信额度为准。
三、担保的必要性和合理性本次担保系本公司与全资子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足子公司实际经营之需要；被担保方超合金公司目前经营情况正常，具备债务偿还能力，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
四、董事会意见董事会认为，公司本次为超合金公司向中国进出口银行甘肃省分行申请授信额度5,000.00万元提供连带责任担保，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。且担保对象为公司全资子公司，其生产经营稳定，担保风险在可控范围内，董事会同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2026年
月
日，公司及子公司对外担保总额为319,600.00万元（不
含此次担保），占公司2025年度经审计归属于母公司净资产的119.53%；其中为子公司提供的担保总额为174,650.00万元，占公司2025年度经审计归属于母公司净资产的65.32%；为控股股东及其子公司提供的担保总额为144,950.00万元，占公司2025年度经审计归属于母公司净资产的
54.21%。无违规及逾期担保情形。本议案已经公司第六届董事会第十八次会议（定期）审议通过，现提请公司股东会审议批准。请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年
月
日
议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司关于修订公司《章程》及配套议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新修订内容，并结合本公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行了修订完善，同时对《章程》所属附件董事会议事规则中相关条款进行了修订。具体修订情况如下：
一、公司《章程》修订对照表
| 原条款数 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 |
| 第三十八条 | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行本公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八十五条 | 第八十五条……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等。征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息（包括具体投票意向等）、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件，包括最低持股比例限制等。 |
| 第一百二十五条 | 第一百二十五条董事长行使下列职权：……（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；…… | 第一百二十五条董事长行使下列职权：……（九）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；…… |
| 第一百四十六条 | 第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十六条审计与关联交易控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审核重大关联交易事项、关联人识别、关联交易控制相关职权，下列事项应当经审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）重大关联交易事项；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十条 | 第一百五十条公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百五十条公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十二条 | 第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 | 第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；…… | 第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问；…… |
除上述条款修订及将公司章程中所有涉及原“审计委员会”的表述统一调整为“审计与关联交易控制委员会”外，原公司《章程》其他条款内容不变。
二、董事会议事规则修订对照表
| 原条款数 | 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 | 第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章，负责组织董事会会议文件准备、会议记录和决议档案管理等日常事务。 |
| 第十三条 | 第十三条董事长行使下列职权：……（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；…… | 第十三条董事长行使下列职权：……（九）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；…… |
| 第十五条 | 第十五条定期会议董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。 | 第十五条定期会议董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开两次定期会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。 |
| 第三十一条 | 第三十一条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第三十一条决议表决方式举手表决、记名投票表决或监管部门认可的其他表决方式。董事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。 |
| 第四十条 | 第四十条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第四十条会议记录董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
除上述修订内容及将董事会议事规则中所有涉及原“审计委员会”的表述统一调整为“审计与关联交易控制委员会”外，原公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。
修订后的公司《章程》《董事会议事规则》详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议（定期）审议通过，现提请公司股东会审议批准。请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年
月
日
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司关于修制订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据最新的法律法规，并结合公司实际情况，重新修订了公司《关联交易管理制度》，同时制订了公司《投资管理制度》。修制订后的公司《关联交易管理制度》《投资管理制度》详见公司于2026年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议（定期）审议通过，现提请公司股东会审议批准。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年
月
日