科华控股：2025年年度股东会会议资料

科华控股股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月二十日

目录

科华控股股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ...... 3

会议须知 ...... 5

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案 ...... 8议案三：关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案 ...... 9

议案四：关于公司2025年年度报告及摘要的议案 ...... 10

议案五：关于公司2026年度贷款授信额度的议案 ...... 11

议案六：关于公司2026年度对子公司提供担保的议案 ...... 12议案七：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 13

议案八：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案....17议案九：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 19

议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 20

科华控股股份有限公司2025年度董事会工作报告 ...... 21

科华控股股份有限公司2025年年度股东会会议议程会议召开时间：2026年5月20日（星期三）下午14：30网络投票时间：2026年5月20日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。

二、介绍本次会议审议议案：

三、听取公司2025年度独立董事述职报告。

四、股东或股东代理人发言，答复股东质询。

五、进行表决。

六、推举现场会议的计票人2名，监票人2名，进行现场及网络投票表决情况汇总。

七、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。

八、律师发表见证意见。

九、主持人宣布股东会会议结束。

会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

3、本次股东会议案1至议案10为非累积投票议案。议案的表决意见分为：

同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会就2025年度工作编制了《科华控股股份有限公司2025年度董事会工作报告》。《科华控股股份有限公司2025年度董事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

附件：《科华控股股份有限公司2025年度董事会工作报告》

议案二：关于公司2025年度利润分配预案的议案各位股东：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，公司制定了《科华控股股份有限公司2025年年度利润分配预案》。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币622,377,966.99元。经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2026年4月23日，公司总股本194,407,705股，扣除公司回购专用证券账户内的3,862,289股公司股份，实际参与分配的股份数为190,545,416股，以此计算合计拟派发现金红利32,392,720.72元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的33.22%。

如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容请参见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2025年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案三：关于提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案的议案各位股东：

为了提升投资者回报水平、提振广大投资者信心，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司盈利状况、现金流状况及未来发展规划等因素，结合公司实际情况，公司拟提请股东会授权董事会制定2026年中期分红（含季度分红）方案，授权内容及范围包括但不限于：

（一）2026年中期利润分配前提条件

1、公司在当期盈利、可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

（二）中期分红金额上限

以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

（三）授权期限

经2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案，经董事会三分之二以上董事审议通过后实施。

具体内容请参见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2025年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案四：关于公司2025年年度报告及摘要的议案各位股东：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《科华控股股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要。具体内容请参见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2025年年度报告》及《科华控股股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-013）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案五：关于公司2026年度贷款授信额度的议案各位股东：

为满足公司日常经营的资金需求，公司及下属子公司2026年度拟向相关合作银行申请总计不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准。公司及下属子公司拟以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司及下属子公司与银行签订的合同为准。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案六：关于公司2026年度对子公司提供担保的议案各位股东：

因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）日常经营的需求，公司2026年度拟为联华机械、科华底盘提供担保，担保总额不超过人民币2.25亿元。其中，为联华机械提供的担保总额不超过人民币1.50亿元；为科华底盘提供的担保总额不超过人民币0.75亿元。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

具体内容请参见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2026年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案七：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2025年年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会

根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。

（四）定价方式、价格区间和限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（八）决议有效期

本次授权决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次发行有关的其他全部事宜。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案八：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案各位股东：

一、2025年度董事薪酬确认情况经核算，2025年度公司董事税前薪酬情况如下：

单位：万元人民币

二、2026年度董事薪酬方案

1、本方案适用对象公司董事（含独立董事）

2、本方案适用期限2026年1月1日至2026年12月31日

3、薪酬标准

（1）非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合

同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴；未担任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（2）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前10万元/年。

4、其他规定

董事（含独立董事）薪金、津贴按月发放；公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

全体董事在公司第四届董事会第二十四次会议中对本议案回避表决。

现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案九：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东：

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、保障经营团队的稳定性、提高公司治理水平和经营效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。具体内容请参见公司2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

议案十：关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟继续聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报告审计机构和内控审计机构。现提请股东会审议并同意董事会授权经营管理层根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等各方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2026年度审计费用，审计服务费不超过95万元（含税）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日

科华控股股份有限公司2025年度董事会工作报告2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，贯彻执行股东会各项决议，依法合规行使职权，通过定期听取管理层工作报告、审阅财务报告等方式，及时掌握公司经营情况，通过科学决策、有效监督，确保公司重大事项决策程序规范并能有效执行，推动公司健康可持续发展，切实维护公司及全体股东合法利益。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、董事会日常工作情况2025年度董事会共召开12次会议，全体董事勤勉尽责地参与决策，在充分熟悉权利义务的基础上，对所议事项进行专业审慎的表决，切实维护公司及全体股东合法权益。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，通过建立科学决策机制，在战略规划、财务报告审议、董事及高管任免等专业领域发挥了重要作用，为董事会决策提供了独立、客观的专业支撑。

2025年度董事会会议召开情况如下：

1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

2.《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。

二、公司经营情况公司是集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，主要生产汽车动力单元和传动、底盘系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳、差速器等。经过多年的积累和发展，公司已成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。

报告期内，公司实现主营业务收入22.29亿元，同比减少5.32%；主营业务成本19.13亿元，同比减少3.21%。

2025年，公司聚焦主营业务，围绕既定的战略方针，重点开展了以下工作：

（1）积极开拓市场，争取市场份额，为可持续业务增长奠定基础

报告期内，公司在市场开拓获取增量订单方面取得显著成绩，新增定点业务涵盖博格华纳、盖瑞特、博马科技、蜂巢、丰沃、宁波天力、GKN、美国伊顿集团、力邦合信在内的国内外客户的多个项目，产品系列包括涡轮增压器壳体、差速器和底盘制动系统零部件等，上述项目在产品生命周期内将持续形成稳定和显著的销售收入；全资子公司联华机械依托先进的技术装备优势，成功获取卡特彼勒、奥赛能（前身为瑞士ABB涡轮增压器事业部）、意大利康迈尔等优质客户大型涡轮增压器部件业务；控股子公司科华底盘产品应用终端已经覆盖了挂车、卡车、大型客车、等特殊车辆，已初步形成品牌效应。未来公司将持续探索新质生产力发展领域，逐步夯实公司业务的第二增长曲线。

（2）精心组织实施新项目量产，确保新项目及时圆满交付

报告期内，公司项目启动小组、研发部门、业务部门、生产部门紧密配合，悉心协调，先后顺利规模量产包括比亚迪、吉利、大众、斯特兰蒂斯、奇瑞、赛力斯、现代、奥迪、雷诺、长城等多个新项目和新产品，有效地支持了下游客户和主机厂的量产计划，取得客户的信任和认可。

（3）强化全面质量管理，以质量取胜，以技术领先，以服务赋能客户公司始终秉承“质量第一，客户至上”的经营理念，构建符合IATF16949国际标准的质量管理体系，全面覆盖原材料采购、生产制造、质量检测、售后服务等全业务环节，实现质量管理流程的全链条贯通。为持续提升客户满意度，公司同步建立了灵活高效的客户服务响应机制，实时跟进客户需求动态。公司品保部统筹实施供应商准入评审、生产过程监控、客户质量维护等全流程管控。通过常态化开展全面质量管理（TQM）、“质量月”专项活动及品管圈（QCC）和质量早操等持续改进项目，形成全员参与的质量文化生态。公司在质量管理方面的努力赢得了客户更高的满意度与信任度。

（4）强化预算管理和绩效考核，多举措降本增效，并取得初步成效报告期内公司进一步完善预算管理制度，提升管理效率和人均产出，实时监控并分析单耗成本，同时利用信息化手段实现事前管控，事中跟踪，事后分析，建立健全精益生产的长效机制，持续优化公司经营成本结构，从而有效促进公司长期盈利能力。

（5）加强运营资金管理，提高经营活动现金流报告期内，公司持续优化采购模式，精准安排生产计划，在确保及时供应的同时努力降低各项库存；同时，公司高度关注应收账款的及时回收情况，对不同客户的信用风险进行科学评估，以降低坏账损失风险。以上多项并举有效降低流动资金的占用，提高公司资金运营效率。报告期内，公司资产负债率得以持续下降。

（6）保持研发活力，重视工艺创新报告期内，公司研发投入人民币7,548.10万元，占公司营业收入的比例为

3.37%。为加快技术创新步伐，确保各项技术创新的成果转化，公司始终坚持产学研合作方针，与多家高校和科研院所展开合作，积极引进先进技术标准，不断提升科研开发能力。公司高度重视工艺创新，特别是针对铸造和机械加工工艺的完善和持续改进，通过运用UGNX软件，产品数据管理系统（PDM），MAGMA仿真模拟软件及3D打印技术，显著缩短产品开发周期，保障产品质量。截至报告期末，公司及其控股子公司已获授权专利149项，其中发明专利50项，实用新型专利97项，外观设计专利2项。

报告期内，公司主营业务、主要产品均未发生重大变化。

三、公司投资情况报告期内，公司已完成泰国子公司的设立注册登记及境外投资设立泰国子公司的备案登记事宜，领取了当地行政主管部门核发的相关资料并先后收到江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202500383号）、常州市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备〔2025〕61号）。具体内容详见公司2025年5月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于对外投资设立境外全资子公司并建设生产基地的进展公告》（公告编号：2025-030）。

公司分别于2025年6月30日、2025年7月1日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意注销科华动力，并授权公司经营管理层办理本次注销相关事宜。关联董事回避表决。注销完成后，科华动力将不再纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司2025年7月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于注销控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。科华动力已于2025年10月15日完成注销。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

1.股东权益保护

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列规范性文件，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运作。公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，平等对待每一位投资者，与公司经营层共同合规经营，全力为实现公司业务增长、加深客户战略合作关系、提升市场占有率的一致目标而努力，以维护股东权益。

2.员工的权益保护

公司严格按照有关规定全面参加社会保障体系，同时，另外为员工购买安全责任险等附加保险，每年为员工提供免费生日体检。工资严格按相关规定及时发放，从不拖欠，做到对员工负责、对社会负责。公司秉承“传陈创新，匠心铸梦。琢玉成器，洪福泽民”的企业精神，为员工提供创新发展舞台，分层分类的多维

度学习培养，做到人才培养与产品制造的双赢双效。

此外，公司还关注员工的人身安全、生理心理健康等各项权益保障，在安全环保方面要求“严肃度要高、执行度要坚”，形成、提升、筑牢全员安全环保意识，将“安全第一”永远放在首位，荣获溧阳市“安全生产先进单位”称号。公司建有职工心理健康室，配备专业的心理咨询师，为员工提供心理咨询、调解服务，保障员工身心健康，荣获常州市总工会五星工会的荣誉称号。

3.环境保护

公司致力于建立科学、绿色可持续发展观。推行绿色清洁生产，追求环保排放达标。淘汰部分能耗高、效能低的设备的同时，加大必要环保设备的投入，做好废旧物资的再生利用及危废的合规处置。同时，公司通过使用太阳能发电部分供应日常生产用电需要，减少生产过程中的碳排放。

4.公共关系和社会公益

为深入贯彻国家扶贫开发战略和精神，推进精准扶贫、精准脱贫，公司通过做强做大主营业务，提高自身盈利能力，根据自身实际并结合公司业务及当地资源提供就业岗位、帮助解决贫困群众就业难问题。

五、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1.行业竞争格局

公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。

我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服务市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。进入整车配套市场的合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。

另外，公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，开拓了整车配

套体系下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高。

2.行业发展趋势根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）,是汽车制造专业化分工的重要组成部分。汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响，进而影响汽车零部件及配件制造行业。

涡轮增压器是一种通过提高发动机进气效率来提高燃油经济性并减少排放的技术，可以在不牺牲发动机动力性能的同时较大幅度的减少燃油消耗，是发动机节能减排的重要技术，具有技术成熟度高、性价比强的特点。涡轮增压器的市场规模取决于内燃机的产量及涡轮增压器在内燃机中的配置水平，内燃机下游市场包括乘用车、商用车、工程机械、农用机械、船舶、发电机组等。目前，乘用车和商用车因其产销量规模最大，因而是涡轮增压器最大的应用市场。

（1）全球市场

根据盖瑞特(Garrett)2025年报，（1）2025年全球乘用车产量和商用车较2024年均有小幅度的增加，大约3%；S&P(标准普尔）预测2026年全球汽车产量较2025年将有小幅度的下降；（2）2025年全球涡轮增压器产量接近5000万台，较2024年大约增加50万台。根据目前电动车辆的渗透率，2026年之后全球涡轮增压器产量将有所下降，预计在2030年下降到2022年的产量水平；（3）根据S&P（标准普尔）预测，全球乘用车发动机涡轮增压器的渗透率将从2022年54%提高到2026年57%，之后至2033年将稳定在56%左右。

（2）中国市场

根据中国汽车工业协会的统计数据，2025年1-12月，中国汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。其中新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，新能源汽车新车销量达汽车新车总销量的47.9%。在新能源汽车板块中，从动力类型来看，纯电动汽车销量为1062.2万辆，同比增长37.6%；插电式混合动力汽车销量为586.1万辆，同比增长14.0%；燃料电池汽车销量为0.8万辆，同比增长52.9%。

（二）公司发展战略作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件生产商，公司将牢牢把握涡轮增压器产业发展的机遇，以客户需求为导向，持续专注于涡轮增压器零部件行业。一方面，公司持续向整机厂配套客户寻求深度合作，在客户产品的研发、生产中发挥更大的作用，进一步稳固双方合作关系；另一方面，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，例如搭载于包括燃油车、插电及增程式混合动力车在内各类乘用车的差速器壳体以及广泛应用于工程机械、商用车、液压系统等领域的铸件加工产品等，推动公司转型升级，确保公司稳健发展。

（三）经营计划

1、市场开拓与营销计划

（1）国内市场开拓计划公司本着“客户至上，诚信第一，相互关怀，积极学习”的经营价值观，将继续加强与现有核心客户的合作关系，提升产品质量及质量稳定性，并与客户展开更广泛的合作，增强客户粘性，巩固公司在国内市场的行业地位。

（2）国际市场开拓计划公司在保持国内竞争优势的基础上，将进一步开拓海外市场，积极开发亚洲及欧美市场，扩大与现有国际市场内客户的合作，提升公司产品在国际市场中的占有率。同时，将努力开拓其他国际市场客户。

2、技术开发与创新计划公司将不断丰富和优化支撑现有产品优势的核心技术，通过整合现有技术力量、增强实验室研发能力等手段，提升公司的技术开发能力。

（1）整合现有技术力量以公司技术开发中心为平台，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥技术人员的积极性和能力，通过组建项目组有针对性地开展关键性技术难题的攻关，直接为产品开发、工艺创新等提供技术支持。

（2）增强实验室研发能力公司将丰富试验手段并扩大实验室的规模，通过提前布局，为今后涡轮增压器行业不断涌现的新材料技术、新生产工艺进行研发能力储备，建立快速反应机

制，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。

3、管理提升计划为了提升公司可持续发展、高质量发展的长效管理能力，公司以体系思想为指引，以全面预算管理为抓手，进一步积极推进工作流程化、生产精益化、管理标准化、健全可执行性的管理制度和内控考核制度。

4、人力资源扩充计划随着公司产品产能的逐步释放，公司将根据实际业务需要，有计划地吸收以研发、生产、管理人才为重点的各类专业人才。公司将依托与高校紧密合作的契机，加大宣传力度，并本着“创造员工最大幸福”的宗旨，进一步改善员工福利待遇，增强公司对高素质人才的吸引力。

5、财务管理计划公司将以经营性现金净流为导向，持续提高营运资金使用效率，优化资产负债结构，为公司可持续发展提供有效的资金支持。

（四）可能面对的风险

1、新能源汽车快速发展带来的风险随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对公司的现有业务造成冲击。

2、国际贸易摩擦带来的风险报告期内，公司主营业务收入中外销收入占比较高。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境变化导致的不确定性

风险，可能对公司的经营业绩带来不利影响。

3、宏观经济与行业景气度风险公司主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，如果全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

4、产业政策风险汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。

5、市场环境风险公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于营业收入下滑、产品毛利下降等风险。

6、业绩下滑风险近年来市场竞争愈发激烈，为了维持市场份额，公司主要产品销售均价有所下降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升应对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。

7、客户集中度较高的风险公司业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在盖瑞特、博格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司前五大客户的销售

收入占主营业务收入比例在80%以上。若未来主要客户流失、客户经营发生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。

8、原材料价格波动的风险公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。

9、汇率波动对公司的业绩影响风险公司因外币业务产生的外币应收账款存在一定的汇兑风险。公司海外业务主要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成本和费用则以人民币结算。若汇率变动较大，则公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营业绩造成波动，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。

科华控股股份有限公司董事会

二○二六年五月二十日