拉夏3：2025年年度股东会会议资料

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

目 录

议案一：公司2025年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：公司2025年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：公司2025年度财务决算报告 ...... 17

议案四：公司2025年年度报告及摘要 ...... 19

议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 20

议案六：关于2025年度公司不进行利润分配的预案 ...... 21

议案七：关于续聘2026年度审计机构的议案 ...... 22

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2025年年度股东会会议规则特别提示（2026年6月18日）为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）股东会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》、《股东会议事规则》为依据，对本次股东会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东会的内资股股东为截止2026年6月12日下午收市后登记

在册的股东。外资股（H股）股东依照公司网站（http://group.lachapelle.cn/Investor/Announce）披露的相关文件材料登记及参会。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和

有关证明材料并经本次股东会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的

权利，并相应承担维护会议正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东

应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由会议秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发

言股东的意见。

四、2025年年度股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由会议秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求重新点票，会议主持人应即时点票。

六、本会议规则由股东会秘书处负责解释。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

二○二六年六月

会议议程

会议召开时间：2026年6月18日下午14:00会议地点：上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼（D栋）12楼会议室会议议程：

1、会议主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读股东会会议规则

3、主持人宣读议案

2025年年度股东会

公司2025年度董事会工作报告√

公司2025年度监事会工作报告√3 公司2025年度财务决算报告 √4 公司2025年年度报告及摘要 √5 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 √

关于2025年度公司不进行利润分配的预案√

关于续聘2026年度审计机构的议案√

4、会议推举监票、计票人员

5、宣读投票表决办法

6、会议现场股东投票表决

7、监票、计票人统计现场表决票并宣布会议现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东会决议

11、与会董事签署会议决议及会议纪录

12、会议结束

议案一：公司2025年度董事会工作报告

——提交2025年年度股东会审议各位股东、股东代表：

2025年，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，以切实维护公司权益出发，认真履行董事会职能，积极贯彻股东会的各项决议，进一步规范和完善了公司运作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

国家统计局数据显示，2025年全国社会消费品零售总额为501,202亿元，比上年增长3.7%；限额以上单位消费品零售额201,618亿元，同比增长3.3%；其中，限额以上单位消费品中的服装鞋帽、针纺织品类零售额为15,215亿元，同比增长3.2%；限额以上零售业单位中便利店、超市、百货店、专业店零售额同比分别增长5.5%、4.3%、0.1%和2.6%，品牌专卖店零售额同比下降0.6%。网上消费需求增长显著，2025年全国网上零售额比上年增长8.6%。随着国家政策加大宏观调控力度，实施一系列扩内需、促消费政策，持续释放内需潜力，推动消费市场总体平稳增长。

2025年是公司被裁定重整程序终止、困境转型的关键一年，公司始终按照“力保主业稳定，推进转型创新”的总体思路，保持基本生产经营及核心业务的稳定。报告期内，公司已足额收到重整投资款 2.2 亿元，顺利完成部分资产处置工作，并按约定以现金方式清偿存量债务。现阶段，公司在严格落实重整计划有序执行的基础上，全力统筹推进日常生产经营，主营业务稳定有序开展，各业务板块运营稳步提质，采购、销售、运营等核心经营流程运转正常，内部经营管理规范有序。

2025年还是拉夏贝尔品牌声量强势回归的关键之年。本集团通过一系列品牌推广动作，唤醒消费者的品牌记忆，重塑拉夏贝尔作为“国民时尚女装”的品牌势能。2025年9月，公司首登国际米兰时装周，以“重逢Meet Again”为主题呈现大秀，标志着品牌重塑计划迈入全新阶段。2026年3月，公司召开全球

品牌战略发布暨生态大会，正式官宣“全球海量设计师”的全新战略定位，并首次系统阐释BMS+D生态商业模式，为品牌升维提供强力支撑。同时，公司还推出了“超模裤”系列，并斩获权威机构“全国女裤销量第一”及“国民时尚女装领导品牌”认证。报告期内，本集团实现营业收入约1.14亿元，较上年同期有所减少，主要由于门店数量较同期减少所致；归属于母公司股东的净利润约-2.07亿元，继续亏损的主要原因为：（1）报告期内本集团仍面临较高的逾期债务，由此产生逾期利息费用约1.7亿元；伴随重整计划于2025年5月获法院裁定批准，上述逾期利息费用及历史债务包袱将有序出清。（2）投资损失约0.34亿元，主要为投资项目损失及子公司脱表等一次性事项导致。（3）报告期内资产减值损失约0.15亿元，主要为对存货及低效资产的进一步计提和清理。报告期内，尽管报表层面仍呈现亏损，但主要源于历史债务及非经常性因素，其影响有望在后续年度逐渐出清，为公司轻装上阵、全面恢复良性增长奠定坚实基础。

二、董事会日常运作情况

2025年公司董事会的召开及审议事项的具体情况如下：

2025年1月2日

第五届董事会第八次会议

1、关于聘任2024年度审计机构的议案

2、关于召开2025年第一次临时股东会的议案

2025年4月14日

第五届董事会第九次会议

1、关于召开2025年第二次临时股东会的议案

2025年4月30日

第五届董事会第十次会议

1、公司2024年度董事会工作报告

2、公司2024年度总裁工作报告

3、公司2024年度财务决算报告

4、关于计提资产减值准备及核销资产的议案

5、公司2024年年度报告及摘要

6、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明

7、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

、关于确认

年度董事薪酬的议案

9、关于确认2024年度高级管理人员薪酬的议案

10、关于2024年度公司不进行利润分配的预案

11、关于2024年度募集资金存放和实际使用情况的

专项报告

12、关于建议聘任2025年度审计机构的议案

13、关于召开2024年年度股东会的议案

2025年7月25日

第五届董事会第十一次会议

1、关于取消独立董事、董事会专门委员会及相关工

作制度的议案

2、关于

事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案

3、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

3.01关于提名王国良先生为公司董事的议案

3.02关于提名王永杰先生为公司董事的议案

3.03关于提名李炜安先生为公司董事的议案

4、关于召开2025年第三次临时股东会的议案

2025年8月11日

第五届董事会第十二次会议

1、关于选举公司董事长的议案

2025年8月28日

第五届董事会第十三次会议

1、公司2025年半年度报告

2、关于2025年半年度募集资金存放和实际使用情

况的专项报告

3、关于变更募集资金用途的议案

修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董、关于修订《对外担保决策制度》、《对外投资与资

产处置管理制度》的议案

理制度》、《总裁工作细则》及《董事会秘书工作细则》的议案

6、关于召开2025年第四次临时股东会的议案

2025年10月31日

第五届董事会第1

十四次会议

为

年度审计机构的议案

2、关于召开2025年第五次临时股东会议的议案

2025年12月15日

第五届董事会第十五次会议

1、关于变更注册地址、公司名称的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于召开2025年第六次临时股东会的议案

2025年度，董事会共计召开8次会议，在经营管理、完善内控、年度审计等方面提出专业意见，为保障董事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。2025年，按照《公司章程》、《股东会议事规则》有关要求，公司共计召开7次股东会，均由公司董事会召集，具体情况如下：

2025年1月22日

2025年第一次临时股东会

1、关于聘任2024年度审计机构的议案

2、关于选举监事的议案

2.01关于补选周涛先生为公司监事的议案

2025年4月30日

出资人组会议暨2025年第二次临时股东会

1、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司重整计划草案

之出资人权益调整方案

2、关于申请清洗豁免的议案

2025年6月18日

2024年年度股东会

1、公司2024年度董事会工作报告

2、公司2024年度监事会工作报告

3、公司2024年度财务决算报告

4、公司2024年年度报告及摘要

5、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议

案

6、关于确认2024年度董事薪酬的议案

7、关于确认2024年度监事薪酬的议案

8、关于2024年度公司不进行利润分配的预案

、关于建议聘任

年度审计机构的议案

2025年8月11日

2025年第三次临时股东会议

1、关于取消独立董事、董事会专门委员会及相关

工作制度的议案

事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案

3、关于选举董事的议案

3.01关于选举王国良先生为公司董事的议案

3.02关于选举王永杰先生为公司董事的议案

3.03关于选举李炜安先生为公司董事的议案

4、关于选举监事的议案

4.01关于选举祁琪女士为公司监事的议案

2025年9月18日

2025年第四次临时股东会议

1、关于变更募集资金用途的议案

资产处置管理制度》的议案2025年11月18日

2025年第五次临时股东会

1、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合

伙）为2025年度审计机构的议案2025年12月30日

2025年第六次临时股东会

1、关于变更注册地址、公司名称的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

三、2026年业务展望

2026年，公司积极推进重整计划执行工作，改善持续经营能力及经营状况，重回良性增长轨道。

1、积极推进重整计划执行，以业务驱动价值创造

2026年，公司将在管理人监督下，把全面落实重整计划作为首要任务，力求解决影响公司良性发展的历史包袱；截至目前，公司已完成两批次现金清偿，债务风险化解工作正稳步进行。与此同时，公司管理重心将全面回归业务本身，通过优化资源配置、提升运营效率、创新经营模式等方式，强化主营业务核心竞争力，逐步扩大业务规模并增强持续盈利能力，实现可持续发展。

2、优化资产及治理结构，提升公司决策效率

公司已按重整计划规定剥离部分低效资产，夯实资产质量，改善资产负债结构。重整计划执行完成后，为进一步聚焦主业、提高资产运营效率，公司将坚定不移地推进“瘦身健体”计划，针对已无实质业务子公司或低效资产，通过公开拍卖、协议转让等方式进行系统性剥离，将核心资源、管理精力用于主业经营。针对存续的业务经营主体，将通过组织扁平化改造，缩短决策链条，构建权责清晰的治理架构，大幅提升决策效率与市场响应速度，为公司战略落地提供组织保障。

3、强化品牌建设及推广，提升核心品牌力

2026年，本集团将在前述品牌资产建设成果基础上，进一步加强品牌价值提升工作，通过深化全球设计师战略、国际知名设计师合作、聘请品牌明星代言人、打造年度品牌IP事件、社交媒体推广、强化品牌化品控、统一视觉形象等方式，重塑消费者对品牌心智，重塑拉夏贝尔认知度与美誉度，为品牌重塑战略建立受众信任基础。

4、加大业务把控力度，搭建高效供应链体系

2026年，公司将全面深化重塑国民时尚女装的战略定位，按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，推动产业资源品牌化、规模化、规范化。具体举措包括但不限于：建立合作伙伴名录及负面清单，定期开展培训，统一店铺装修与视觉形象风格；制定并严格执行科学价格带政策，严禁销售假冒、仿冒产品；加强品牌保护意识，匹配品牌综合服务长期发展需求，注重集品牌定义、市场管理、品质监控、生态赋能于一体的中台系统。与之匹配，公司还将搭建高效的柔性供应链体系，包括建立“小单快反”机制，实施供应商分级管理，设立独立品质管控中心，执行“抽检+神秘购买+评价监控”三重质检，确保品质与成本双重可控。

5、修复信用体系，提升融资能力。

公司将持续推进信用体系的修复与建设，加强与金融机构的沟通协作。在供应链管理方面，进一步规范供应商准入与评估机制，以透明、高效的管理体系重构供应链信用基础。同时，充分发挥消费类企业现金流稳定、业务规模持续恢复的优势，多措并举提升融资能力，为战略落地提供资金保障。

本集团坚信，伴随未来业务包袱的出清、低效资产的有序剥离、品牌力的强

势回归以及高效供应链的搭建等方式，拉夏贝尔将重回良性增长轨道。拉夏贝尔将以“重新创业”的姿态，打造一个全新的拉夏贝尔，使拉夏贝尔集团品牌成为贴近消费者、有态度、有温度的国民时尚品牌，继续为广大消费者提供更高品质的时尚产品与生活方式，力争为中国快时尚行业树立一个转型标杆。请各位股东、股东代表审议。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2026年6月18日

议案二：公司2025年度监事会工作报告

——提交2025年年度股东会审议各位股东、股东代表：

2025年度，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规规定，恪尽职守，认真履行监事会的各项职权和义务，落实各项监督职能。监事会对公司依法运作、生产经营、财务状况、以及公司董事和高级管理人员的履职情况等方面进行核查及监督，为公司规范运作和发展提供有力保障。公司监事会成员基本情况：

郭艳春女士，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于2026年4月16日至今担任公司监事。2011年3月至2014年7月任三一集团有限公司督办经理，2014年8月至2020年3月任浙江君时时装有限公司流程管理主管，2020年4月至2025年12月任杭州广穗金投控股有限公司董事长助理。2026年1月至今任公司董事长助理。

祁琪女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于2025年8月11日至今担任公司监事。2015年3月至2016年4月任杭州广穗服饰有限公司总经理助理，2016年5月至2021年12月任杭州致家实业有限公司总经理助理，2022年1月至今任杭州广穗金投控股有限公司总经理助理。

熊海波先生，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，于2026年4月16日至今担任公司监事。2011年1月至2012年3月任海南经贸职业技术学院教务处科员，2012年3月至2016年5月任海南海野旅游开发有限公司董事长助理，2016年5月至2021年6月任杭州广穗服饰有限公司销售经理，2021年7月至2021年12月任杭州狂龙霸者服装有限公司销售经理，2022年1月至2024年5月任杭州广穗电子商务有限公司销售经理，2024年6月至2025年2月任杭州广穗企业管理有限公司供应链经理，2025年3月至2025年12月任杭州广穗金投控股有限公司供应链经理，2026年1月至今任全资子公司杭州慕夏服饰有限公司供应链经理。

周涛先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，华东理工大学本科学历，于2025年1月22日至2026年4月16日担任公司监事。周涛先生自2019年3月加入本集团，历任本集团人力资源总监、人力资源部总经理、总裁助理。王佳杰先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学本科学历，管理学学士，于2021年6月10日至2026年4月16日担任公司监事。王佳杰先生自2011年7月加入本集团，历任本集团财务专员、财务主管、会计管理部财务副经理、会计管理部经理、会计管理部高级经理、供应链管理部总监、LA事业部供应链总监、供应链中心供应链总监。

现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议7次，共审议通过20项议案，监事会成员列席了历次董事会和股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：

2025年1月2日，监事会召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》、《关于补选周涛先生为公司监事的议案》。

2025年1月22日，监事会召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

2025年4月29日，监事会召开第五届监事会第八次会议，审议通过《公司2024年度监事会工作报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《公司2024年年度报告及摘要》、《关于<董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于确认2024年度监事薪酬的议案》、《关于2024年度公司不进行利润分配的预案》、《关于2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于建议聘任2025年度审计机构的议案》。

2025年7月25日，监事会召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于补选祁琪女士为公司监事的议案》、《关于修订<公司章程>、<股东会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》。

2025年8月28日，监事会召开第五届监事会第十次会议，审议通过《公司2025年半年度报告》、《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金用途的议案》。

2025年10月31日，监事会召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关

于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》。

2025年12月15日，监事会召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更注册地址、公司名称的议案》。

二、监事会对公司2025年度工作的核查意见

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司运作情况、财务情况、关联交易等事项进行认真监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况等进行了检查监督。监事会认为：2025年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，决策程序符合法律法规的要求，未发现公司董事及高级管理人员在工作中有违反法律、法规或损害公司及广大投资者利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报、审阅公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行了监督与检查。监事会认为：公司2025年度经审计的财务报告如实反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的现象。

（三）检查募集资金使用情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致。公司以部分闲置募集资金补充流动资金事项，履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职责。

公司A股募集资金投资项目为“新零售信息系统建设项目”。鉴于公司线下经营网点数量大幅减少，对零售信息系统的建设需求亦相应下降，继续投入该项目也无法适应新的市场需求，难以实现预期目标。此外，公司A股股票已在上海证券交易所终止上市；2025年5月，法院已裁定批准公司重整计划，公司资产根据重整计划的规定进行使用和处置，重整投资款及公司货币资金主要用于清偿债务。综上情况，“新零售信息系统建设项目”已难以达到预期效果，剩余全部募集资金（总计50,441,080.28元，其中：临时补流未返还资金50,000,000.00

元，司法强制划扣440,840.10元，募集资金活期余额240.18元）用途变更为永久补充流动资金。监事会认为，公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金用途进行变更，能够满足公司对流动资金的需求，提高资金使用效率，符合公司发展的需要，有利于维护全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，监事会亦未发现其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司资金占用情况

在2021年度，经公司自查发现，公司2019年度存在950万元资金被原实际控制人之一致行动人上海合夏投资有限公司占用的情形。公司积极督促资金占用相关方尽快还款，并主动采取司法手段进行追偿，诉讼案件被法院一审裁定被告偿还本金950万及相应利息。2023至2024年度，经法院强制执行，已共计收到执行款约34万元。监事会将继续跟进、了解及监督资金占用事项的进展情况，并严格监督公司落实内部控制制度的有效执行，杜绝类似情况再次发生。

（六）公司内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司依照《证券法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有要求和规定，针对定期报告及重大事项等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）监事会对公司定期报告的审核意见

公司2025年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的相关规定，所包含的信息能真实地反映出公司2025年度的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请各位股东、股东代表审议表决。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2026年6月18日

议案三：公司2025年度财务决算报告

——提交2025年年度股东会审议各位股东、股东代表：

现将公司2025年度财务决算情况汇报如下，请予审议。

一、收入、利润情况

2025年公司共实现营业收入1.14亿元，比2024年减少0.17亿元，降幅为

13.13%。2025年公司收入下降的原因主要有：

从渠道角度：专柜收入下降0.06亿元，同比下降27.57%；专卖收入下降0.08亿元，同比下降55.49%，线下渠道收入下降的原因主要为公司继续优化关闭亏损门店。其他业务收入主要为租赁业务收入，该业务收入下降0.009亿元，同比下降25.01%，下降原因主要为租赁面积减少所致。从品牌角度：LA品牌收入同比下降0.19亿元，下降23.95%；PA品牌收入下降0.02亿元，下降23.32%；7M品牌收入同比下降0.005亿元，下降24.56%；LB品牌收入同比下降0.004亿元，下降20.21%；USHGEE品牌收入同比上升0.03亿元，上升27.50%；男装品牌收入同比上升0.001亿元，上升0.72%；8EM品牌收入同比上升0.006亿元，上升9.60%。公司2025年确认的品牌综合服务费收入为0.62亿元，同比上升0.71%。

2025年公司实现归属于母公司所有者的净利润约-2.07亿元，比上年度增加亏损约0.21亿元，全年每股收益-0.08元/股（上年度为-0.34元/股，因本期资本公积金转增股本，调整可比期间每股收益，调整后为-0.08元/股）。

从利润构成情况看，公司2025年实现毛利0.94亿元，同比下降0.06亿元，下降6.32%；公司平均毛利率82.58%，同比上升5.99个百分点。毛利率有所提升的原因主要为公司持续推动毛利率较高的品牌综合服务业务模式，以及加大以高于净值销售高库龄存货的力度。同时，公司在2025年度陆续采买新货，逐步投入到现有零售网点进行销售；公司2025年发生销售费用0.45亿元，同比下降

0.10亿元，下降17.72%，减少的项目主要为店铺人员费用及商场费用，销售费

用占收入的比重由2024年的41.56%下降至39.36%。公司2025年发生管理费用

0.55亿元，同比增加0.02亿元，上升4.42%，增加的项目主要为咨询顾问费，管

理费用占收入的比重由2024年的40.36%上升至48.51%。公司实现营业利润-1.14亿元，比上年度减亏0.65亿元。

二、资产、负债情况

截至2025年12月31日，公司合并报表资产总额为4.23亿元，负债总额为

45.55亿元，股东权益总额为-41.32亿元（其中少数股东权益-1.13亿元）。2025

年底的资产负债率为1,077.30%，比2024年底841.09%上升236.20个百分点，主要系公司债务负担较重，金融机构及经营负债违约利息持续计提以及公司连续亏损，应收款项、长期资产等存在减值迹象，按照会计谨慎性原则的要求，对存在减值的资产根据评估公司出具的评估报告做了相应的减值损失计提处理。从资产的构成情况看，2025年底公司流动资产为1.76亿元，同比减少0.14亿元，占资产总额的41.71%；非流动资产为2.46亿元，同比减少0.40亿元，占资产总额的58.29%。

根据财务报告准则的要求，2025年度公司合计计提各项资产减值准备0.18亿元，其中：计提信用减值准备0.007亿元、计提存货跌价准备0.15亿元、计提其他流动资产减值准备0.01亿元、计提长期资产减值准备0.01亿元。

从负债的构成情况看，2025年底公司流动负债39.59亿元，同比增加4.47亿元，其中银行贷款余额10.78亿元；非流动负债5.95亿元，同比增加0.91亿元，其中预计负债余额5.91亿元。

三、现金流量情况

2025年公司经营活动产生的现金流量净额为流入0.15亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.006元；投资活动产生的现金流量净额为流入0.001亿元，其中主要为收到投资收益0.03亿元；筹资活动产生的现金流量净额为流出

0.08亿元。

报告期内，根据重整计划安排，现金清偿债务导致的筹资活动现金实现净流出2.11亿元；期末现金及现金等价物余额约为0.34亿元。

请各位股东、股东代表审议。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2026年6月18日

议案四：公司2025年年度报告及摘要

——提交2025年年度股东会审议各位股东、股东代表：

公司根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关要求，基于公司2025年年度的经营经营情况及财务报表，编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，并按规定对外披露。

请各位股东、股东代表审议。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2026年6月18日

索引：具体请见公司于2026年4月29日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

——提交2025年年度股东会审议各位股东、股东代表：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2025年年度审计报告》，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-206,505千元，截止2025年12月31日合并报表未分配利润为-6,290,955千元，实收股本为2,437,623千元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2025年度，公司实现归属于母公司股东的净利润约-206,505千元，较上年度增加亏损约20,608千元。报告期内继续亏损的主要原因：（1）报告期内本集团仍面临较高的逾期债务，由此产生逾期利息费用约1.7亿元；伴随重整计划于2025年5月获法院裁定批准，上述逾期利息费用及历史债务包袱将有序出清。（2）投资损失约0.34亿元，主要为投资项目损失及子公司脱表等一次性事项导致。（3）报告期内资产减值损失约0.15亿元，主要为对存货及低效资产的进一步计提和清理。

根据重整计划，公司已完成两批次现金清偿，债务风险化解工作正稳步进行，在管理人的监督下，公司严格执行重整计划。目前，公司正依托控股股东战略支持，强化主营业务核心竞争力，通过优化资源配置、提升运营效率，逐步扩大业务规模并增强持续盈利能力，实现经营业绩良性增长与可持续发展。

请各位股东、股东代表审议。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2026年6月18日

议案六：关于2025年度公司不进行利润分配的预案

——提交2025年年度股东会审议各位股东、股东代表：

一、公司2025年度可供分配利润情况及利润分配预案

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2025年年度审计报告》，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-206,505千元，截止2025年12月31日，母公司未分配利润为-5,404,312千元。鉴于2025年末母公司可供分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，公司拟定2025年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

二、2025年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百一十四条规定：

“公司税后利润按以下顺序使用：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配

股利或以红利形式进行其他分配。”

基于上述情况，公司拟定2025年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

请各位股东、股东代表审议。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2026年6月18日

议案七：关于续聘2026年度审计机构的议案

——提交2025年年度股东会审议各位股东、股东代表：

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024至2025年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从

事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大

厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1,306人、签署过证券

服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2025年经审计总收入221,574.80万元、审计业务收入184,341.73万元、

证券业务收入56,912.18万元。

（8）2025年度上市公司审计客户家数253家，审计收费33,868.63万元。

2025年度上市公司审计客户前五大主要行业：

行业序号 行业门类 行业大类

C39制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业F51批发和零售业 批发业C27制造业 医药制造业I65

信息传输、软件和信息技术服务业

软件和信息技术服务业C38制造业 电气机械和器材制造业

（9）2025年度挂牌公司审计客户家数210家，审计收费4,074.43万元。

2025年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

行业序号 行业门类 行业大类

I65信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业C26制造业 化学原料和化学制品制造业C35制造业 专用设备制造业C38制造业 电气机械和器材制造业C39制造业

计算机、通信和其他电子设备制造业

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险基金，职业风险基金2025年年末数为12,618.08万元，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自

律监督管理措施2次、纪律处分5次、监督管理措施11次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，46名

从业人员受到行政处罚13人次、自律监督管理措施2人次、纪律处分14人次、监督管理措施42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：林俊，2008年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中审众环执业。最近3年签署4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：刘毅，2007年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在中审众环执业。最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为王焱双，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中审众环执业。最近3年复核1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人林俊、签字注册会计师刘毅、项目质量控制复核合伙人王焱双不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则主要基于公司规模、审计工作的复杂程度、事务所

提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑。

（2）审计费用同比变化情况

2024年度 2025年度 2026年度 增减（%）收费金额（万元） 50 50 50 保持不变

二、本次聘任会计师事务所的程序

1、公司董事会认为：中审众环具有从事证券、期货相关业务执业资格，具

备为公司提供审计服务的经验及能力，其在担任公司2024至2025年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供审计服务，较好地完成公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。本次续聘2026年度审计机构事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司于2026年4月29日召开的第六届董事会第二次会议及第六届监事

会第二次会议审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》。

请各位股东、股东代表审议。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

2026年6月18日